Определение № А17-5555/12 от 12.09.2012 АС Ивановской области

1/2012-41673(1)

Арбитражный суд Ивановской области

153022 г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого 59б
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об обеспечительных мерах

Судья Арбитражного суда Ивановской области Бадин А.Н., ознакомившись с заявлением Перникова Виталия Викторовича об обеспечении иска и приложенными к нему документами,

установил:

Определением от 11.09.12 к производству суда принято исковое заявление Перникова Виталия Викторовича к Алешину Константину Викторовичу, Алещеву Сергею Валерьевичу, третьи лица, не заявляющее самостоятельных требований: общество с ограниченной ответственностью «КСК», Межрайонная ИФНС России №2 по Ивановской области, о признании права на долю в уставном капитале ООО «КСК» в размере 42,5% .

Одновременно с исковым заявлением от истца поступило ходатайство об обеспечении иска, в соответствии с которым истец просит наложить арест на долю в размере 22,5% уставного капитала ООО «КСК» номиналом 2 250 руб., принадлежащую Алещеву Сергею Валерьевичу, и долю в размере 20% уставного капитала ООО «КСК» номиналом 2 000 руб., принадлежащую Алешину Константину Викторовичу.

Заявление мотивированно следующим.

При учреждении ООО «КСК» его участниками являлись:

1.Алещев Сергей Валерьевич, доля в уставном капитале - 42,5%, номинальная стоимость доли 4 250 руб.;

2.Перников Виталий Викторович, доля в уставном капитале - 42,5%. номинальная стоимость доли 4 250 руб.

3.Алешин Константин Викторович, доля в уставном капитале -15%, номинальная стоимость доли 1.500 рублей.

Директором общества назначен Алешин К.В.

С 2006 по 2008 год общество деятельности не осуществляло, общие собрания участников не проводились, дивиденды участникам общества не выплачивались. В начале 2010 года истец от директора общества Алешина К.В. узнал, что с мая 2008 года выведен из состава участников общества яко бы по заявлению о выходе.

Однако, как поясняет истец, заявления о выходе он не подавал и был лишен своей доли в уставном капитале ООО «КСК» по мимо своей воли. Согласно письма МИФНС №2 по Ивановской области №2756 от 08.08.2012 в материалах регистрационного дела отсутствует заявление о выходе Перникова В.В. из состава участников общества.

Согласно договора об учреждении общества от 12.05.2008 года и Выписке из ЕГРЮЛ на ООО «КСК» № 708 от 11.05.2012 участниками ООО «КСК» являются:

1.Алещев Сергей Валерьевич, доля в уставном капитале - 65%, номинальная стоимость доли 6.500 руб.;

2. Алешин Константин Викторович, доля в уставном капитале -35%, номинальная стоимость доли 3.500 руб.

Таким образом, в результате действий ответчиков истец лишился не только права на долю в размере 42,5% в уставном капитале ООО «КСК», но и корпоративного контроля над обществом.

Для сохранения существующего на момент возникновения судебного спора состояния, отношений между сторонами, предотвращения причинения значительного ущерба истцу, Перников В.В. просит суд принять меры по обеспечению иска.

В соответствие со ст. 90 АПК РФ арбитражный суд на любой стадии арбитражного процесса по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В ч. 1 ст. 91 АПК РФ приведен перечень обеспечительных мер, в числе которых указано запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер.

При оценке доводов заявителя необходимо иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Необходимость применения обеспечительных мер закон связывает со следующими обстоятельствами: затруднением или невозможностью исполнения судебного акта, принятого в будущем по делу, предотвращением значительного ущерба в отношении участников спора.

При этом в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 октября 2006 г. N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" отмечается, что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в ч. 2 ст. 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно разъяснений, содержащихся в пункте 10 Постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

По смыслу приведенных норм необходимость применения обеспечительных мер оценивается судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора.

Как следует из документов, приложенных к иску, учредителями общества являлись Алещев С.В., Перников В.В. и Алешин К.В. (Устав ООО «КСК», утвержденный решением от 20.02.06, договор об учреждении общества).

Директором общества избран Алешин К.В (протокол №1 от 20.02.06), полномочия которого продлены с 21.02.09 на 3 года (протокол №1 от 20.02.09).

Согласно Уставу, утвержденному решением общего собрания от 12.05.08, учредительному договору от 12.05.08, учредителями общества являются Алещев С.В. и Алешин К.В.

В качестве подтверждения своих доводов истец представил письмо налоговой инспекции от 03.08.12, согласно которому в регистрационном деле ООО «КСК» заявление о выходе Перникова В.В. отсутствует.

Таким образом, исковые требования Перникова В.В. направлены на восстановление корпоративного контроля и его прав на долю в уставном капитале ООО «КСК» и восстановление прав участников ООО «КСК».

Суд, оценив по своему внутреннему убеждению изложенные в заявлении доводы истца и представленные в дело доказательства, пришел к выводу об обоснованности применения обеспечительных мер в виде наложения ареста на часть доли в размере 22,5% уставного каптала ООО «КСК» номинальной стоимостью 2 250 руб., принадлежащей Алещеву Сергею Валерьевичу и на часть доли в размере 20% уставного капитала ООО «КСК» номинальной стоимостью 2 000 руб., принадлежащей Алешину Константину Викторовичу.

Заявленные обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям, необходимы и достаточны для обеспечения иска и имущественных интересов заявителя, являются обоснованными и способствуют сохранению существующего положения до разрешения спора по существу, обеспечению прав Перникова В.В. на долю в уставном капитале ООО «КСК», поскольку исковые требования заявителей направлены на восстановление корпоративного контроля и его права на долю в уставном капитале ООО «КСК» и восстановление прав участников ООО «КСК».

Отчуждение спорных долей может сделать невозможным или затруднить исполнение судебного акта, поскольку в случае удовлетворения исковых требований и при отчуждении ответчиками спорных долей, для осуществления своих прав, признанных или подтвержденных решением суда, истцу придется обратиться в суд с новым иском к иным правообладателем спорных долей.

С учетом представленных документов, предмета иска и заявленной обеспечительной меры, обоснованием заявленных требований, руководствуясь ст.ст. 90-93 АПК РФ, суд

определил:

Наложить арест на часть доли в размере 22,5% уставного каптала общества с ограниченной ответственностью «КСК» номинальной стоимостью 2 250 руб., принадлежащую Алещеву Сергею Валерьевичу, и на часть доли в размере 20% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «КСК» номинальной стоимостью 2 000 руб., принадлежащую Алешину Константину Викторовичу.

Ответчики, а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер, после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке предусмотренном ст. 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных ч. 2 ст. 90 АПК РФ.