ГРАЖДАНСКОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
ЗАКОНЫ
КОММЕНТАРИИ
СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
ул. Б.Хмельницкого, 59-б, г.Иваново, 153022
тел/факс (4932) 42-96-65, http://ivanovo.arbitr.ru, е-mail: info@ivanovo.arbitr.ru
об утверждении мирового соглашения в деле о банкротстве
г. Иваново | Дело № А17-604/2019 604/2019 |
30 октября 2020 года |
Резолютивная часть определения объявлена 29 октября 2020 года.
Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Владимировой Н.В.,
При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гушло Н.Н.,
Рассмотрев в открытом судебном заседании
отчет финансового управляющего гражданки ФИО1 (должник, ИП ФИО1, ИНН <***>, ОГРНИП <***>, дата рождения: 13.05.1964, место рождения: город Иваново, место жительства: <...>) ФИО2 о результатах проведения в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина
и ходатайство об утверждении мирового соглашения по делу о несостоятельности (банкротстве) должника,
при участии в судебном заседании:
арбитражного управляющего ФИО2
от уполномоченного органа – представителя ФИО3,
от ООО «ПРО НЕДВИЖИМОСТЬ» - представителя макаровой А.А.,
должника ФИО1,
от ООО «Фуд-Мастер» - представителя ФИО1
установил:
В Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя ФИО1 обратилась общество с ограниченной ответственностью «ПРО Недвижимость».
В обоснование заявления ООО «ПРО Недвижимости» ссылалось на наличие у ИП ФИО1 задолженности по кредитным обязательствам в общей сумме 167 652 751 рубля 69 копеек.
Определением Арбитражного суда Ивановской области от 09 апреля 2019 года заявление принято к производству, возбуждено производство по делу №А17-604/2019 о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО1.
Определением суда от 28.10.2019 (резолютивная часть определения от 07.10.2019) суд признал заявление ООО «ПРО Недвижимость» обоснованным, однако пришел к выводу, что ИП ФИО1 не приняты все возможные меры по погашению задолженности перед кредитором, в связи с чем в отношении должника была введена процедура реструктуризации долгов сроком на шесть месяцев. Финансовым управляющим должника была утвержден ФИО2.
Решение суда от 19.05.2020 (Резолютивная часть решения оглашена 18.05.2020) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден ФИО2.
Сведения о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликованы в газете «Коммерсантъ» 30.05.2020, на сайте ЕФРСБ – 25.05.2020.
До начала судебного заседания по рассмотрению отчета финансового управляющего в суд поступило ходатайство финансового управляющего заявление об утверждении мирового соглашения и отчет о результатах проведения процедуры реализации имущества гражданина.
Определением от 25.09.2020 рассмотрение ходатайства назначено на 26.10.2020. В судебном заседании объявлялся перерыв до 29.10.2020.
В судебном заседании финансовый управляющий и представители конкурсных кредиторов поддержали ходатайство об утверждении мирового соглашения.
Исследовав представленные в дело материалы, Арбитражный суд Ивановской области приходит к следующим выводам.
В материалы дела конкурсным управляющим должника представлен протокол собрания кредиторов от 01.09.2020, на котором кредиторы приняли решение о заключении мирового соглашения по делу № А17-604/2020 и об обращении в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением об утверждении указанного мирового соглашения.
В материалы дела представлен текст мирового соглашения, подписанный конкурсным управляющим должника ФИО2 и представителем кредиторов ФИО4, а также третьими лицами ФИО5, ООО «Фуд-Мастер», ООО «Кредит Недвижимость», ФИО6 и ФИО7
Из материалов дела следует, что о собрании кредиторов должника конкурсные кредиторы, чьи требования включены в реестр, были уведомлены в порядке, предусмотренном статьями 13, 14 Закона о банкротстве.
На собрании кредиторов должника 01.09.2020 присутствовали два кредитора, имеющих право голоса и владеющих 167652751,69 голосов (пропорционально установленным требованиям), что составляет 99,68 % голосов от общего числа требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания, в связи с чем, арбитражный суд приходит к выводу, что собрание состоялось при наличии кворума для принятия решений по вопросам повестки собрания кредиторов.
По первому вопросу повестки принято решение: «Заключить мировое соглашение по делу № А17-604/2019, обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения. Данное решение принято большинством голосов (99,5% голосов от общего числа голосов кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов).
По второму вопросу повестки принято решение: «Определить ФИО4 лицом, уполномоченным подписывать мировое соглашение от имени конкурсных кредиторов должника. Данное решение принято большинством голосов (99,5% голосов от общего числа голосов кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов).
На дату одобрения мирового соглашения должник не имеет задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди согласно реестру требований кредиторов Должника. В материалы дела представлены документы, подтверждающие погашение задолженности перед ФНС России.
Мировое соглашение утверждено на собрании кредиторов в следующей редакции:
МИРОВОЕ СОГЛАШЕНИЕ
по делу № А17-604/2019
Город Иваново | 01 сентября 2020 года |
Гражданка РФ ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), именуемая в дальнейшем «Должник»,
кредиторы гражданки РФ ФИО1, именуемые в дальнейшем «Кредиторы», в лице представителя собрания кредиторов ФИО4, действующего на основании протокола общего собрания кредиторов ФИО1 от 01.09.2020 года,
гражданин РФ ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., паспорт серии <...> выдан Отделением УФМС России по Ивановской области в Советском районе, г. Иваново 28.11.2012 года, зарегистрированный по адресу: Ивановская область, Ивановский район, д. Афанасово, ул.2-я Никольская, д. 42, именуемый в дальнейшем «Третье лицо-1»,
ООО «Фуд-Мастер» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 153000, Ивановская обл., г. Иваново, пр-кт. Ленина, д. 43, именуемое в дальнейшем «Третье лицо-2», в лице директора ФИО1, действующей на основании устава,
ООО «Кредит Недвижимость» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 153000, <...>), именуемое в дальнейшем «Третье лицо-3», в лице директора ФИО8, действующего на основании устава,
гражданин РФ ФИО4, паспорт серии <...> выдан ОВД Фрунзенского района г. Иваново 14 января 2002 года, адрес регистрации: <...>, именуемый в дальнейшем «Третье лицо-4»,
гражданка РФ ФИО7, паспорт 2402 4000058, выдан ОВД Фрунзенского района г. Иваново 24.02.2002, код подразделения 372-002, зарегистрирован <...>, именуемый в дальнейшем «Третье лицо-5»,
вместе именуемые в дальнейшем «Стороны», с целью прекращения производства по делу о банкротстве № А17-604/2019 и восстановления платежеспособности Должника, договорились о заключении настоящего Мирового соглашения на следующих условиях:
ОБЩИЕ УСЛОВИЯ МИРОВОГО СОГЛАШЕНИЯ
1.Кредиторы ознакомлены с содержанием ст. 159 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» и понимают последствия заключения настоящего Мирового соглашения, в том числе то обстоятельство, что утверждение настоящего Мирового соглашения Арбитражным судом Ивановской области является основанием для прекращения производства по делу № А17-604/2019 о признании несостоятельным (банкротом) Должника.
2.Действие настоящего Мирового соглашения распространяется на требования Кредиторов, включенные во вторую и третью очереди реестра требований кредиторов Должника на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении настоящего Мирового соглашения, а именно на требования:
ООО «ПРО Недвижимость», ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 153000, <...> (далее по тексту – Кредитор-1);
АО «Ивгортеплоэнерго», ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 153021, <...> (далее по тексту – Кредитор-2);
ПАО Национальный банк «ТРАСТ», ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 109004, <...> (далее по тексту – Кредитор-3);
ООО «Региональный оператор по обращению с твердыми коммунальными отходами», ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 153000 <...> (далее по тексту – Кредитор-4);
Федеральной налоговой службы России в лице Инспекции ФНС по г. Иваново, ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 153000, <...> (далее по тексту – Кредитор-5);
Администрации города ФИО10, ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 153000, <...> (далее по тексту – Кредитор-6).
3.Должник подтверждает, что на дату заключения настоящего Мирового соглашения текущая задолженность по платежам в бюджет и внебюджетные фонды, в том числе перед Фондом социального страхования РФ и его территориальными органами, по обязательному социальному страхованию Пенсионным фондом, Федеральной налоговой службой, отсутствует.
4.Должник подтверждает, что на дату заключения настоящего Мирового соглашения текущая задолженность перед иными кредиторами, в том числе по оплате коммунальных услуг, вознаграждению финансового управляющего, компенсации расходов финансового управляющего отсутствует.
5.Должник подтверждает, что на дату заключения настоящего Мирового соглашения он не имеет задолженности по требованиям кредиторов первой очереди согласно реестру требований кредиторов Должника.
6.Должник подтверждает, что требования Кредиторов, включенные во вторую очередь реестра требований кредиторов Должника и составляющие 51 548,82 рублей (требования Кредитора-5), что составляет 0,03% требований Кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов Должника, полностью погашены на дату одобрения настоящего Мирового соглашения собранием кредиторов должника.
7.Должник подтверждает, что в третью очередь реестра требований кредиторов Должника включены требования Кредиторов в размере 168 498 549,89 рублей, что составляет всех 99,97 % требований Кредиторов, включенных в реестр требований Должника, в том числе:
Кредиторы | Основной долг, | Пени, руб. | Всего, руб. | Дата включения требований в реестр кредиторов |
Кредитор-1 | 151 468 484,44 | 16 184 267,25 | 167 652 751,69 | 07.10.2019 |
Кредитор-2 | 371 907,79 | 27 999,64 | 399 907,43 | 26.12.2019 |
Кредитор-3 | 20,77 | 0,00 | 20,77 | 26.02.2020 |
Кредитор-4 | 35 696,32 | 0,00 | 35 696,32 | 05.06.2020 |
Кредитор-5 | 307 890,02 | 0,00 | 307 890,02 | 26.05.2020 |
Кредитор-6 | 90 685,07 | 11 598,59 | 102 283,66 | 22.06.2020 |
ИТОГО: | 152 274 684,41 | 16 223 865,48 | 168 498 549,89 |
Из них требования Кредитора-2, Кредитора-3, Кредитора-4, Кредитора-5, Кредитора-6, включенные в третью очередь реестра требований кредиторов Должника и составляющие 845 798,20 рублей, полностью погашены на дату одобрения настоящего Мирового соглашения собранием кредиторов Должника.
8.Сторонам известно, что на момент заключения настоящего Мирового соглашения права требования Кредитора-1 к Должнику по кредитному договору <***> от 22.06.2017 г. (в редакции дополнительных соглашений к нему от 22.12.2017 г., 31.08.2017 г., 21.06.2018 г.), включенные в реестр требований кредиторов Должника в сумме 138 847 936,71 рублей, перешли:
8.1.Третьему лицу-1 на основании договора уступки права требования (цессии) № 2 от 07.07.2020 года, договора уступки права требования (цессии) от 17.07.2020 года в части требований об уплате основного долга в размере 8 310 000 рублей;
8.2. Третьему лицу-2 на основании договора уступки права требования (цессии) № 2 от 07.07.2020 года, договора уступки права требования (цессии) от 17.07.2020 года в части требований об уплате основного долга в размере 3 335 000 рублей;
8.3.Третьему лицу-3 на основании договора уступки права требования (цессии) № 3 от 07.07.2020 года, договора уступки права требования (цессии) №4 от 07.07.2020 года в части требований об уплате основного долга в размере 127 202 936,71, в том числе основного долга в сумме 107 715 000 рублей, процентов по кредиту в сумме 16 239 065,52 рублей, пени в сумме 3 248 871,19 рублей.
9.Сторонам известно, что на момент заключения настоящего Мирового соглашения к Третьему лицу - 4 на основании договора уступки права требования (цессии) № 3 от 07.07.2020 года в полном объеме перешли права требования Кредитора-1, включенные в реестр требований кредиторов должника в сумме 28 804 814,98 рублей, в том числе:
9.1.по договору поручительства №175-15/П-1 от 22.12.2015 года (в редакции дополнительного соглашения к нему от 20.12.2016 года) в сумме 12 596 330,33 рублей, в том числе проценты по кредиту в сумме 7 485 157,77 рублей, неустойка в сумме 5 111 172,56 рублей.
9.2.по договору поручительства №148-15/П-3 от 23.10.2015 года (в редакции дополнительных соглашений от 03.02.2016 года, 21.20.2016 года, 20.10.2017 года, 02.11.2017 года) в сумме 5 314 026,34 рублей, в том числе проценты по кредиту в сумме 2 609 283,74 рублей, неустойка в сумме 2 704 742,60 рублей.
9.3.по договору поручительства № 241-14/П-3 от 25.05.2015 года в сумме 10 894 458,31 рублей, в том числе проценты по кредиту в сумме 5 774 977,41 рублей, неустойка в сумме 5 119 480,90 рублей.
.
ИСПОЛНЕНИЕ УСЛОВИЙ МИРОВОГО СОГЛАШЕНИЯ
10.Стороны мирового соглашения пришли к соглашению о том, что погашение требований Кредитора-1, включенных в реестр требований кредиторов Должника, осуществляется его правопреемникам, указанным в п. 8.1 – 8.3., 9 настоящего Мирового соглашения.
11. В счет частичного погашения требований Кредитора-1 Должник передает Третьему лицу-3 в качестве отступного следующее Имущество:
11.1.Помещение, назначение: нежилое, общая площадь 619,5 кв.м., этаж 1, с кадастровым номером: 37:24:010450:706, расположенное по адресу: <...> (далее – Объект - 1).
11.1.1. Объект - 1 принадлежит Должнику на праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимости № 2-Я от 12.03.2011 г., о чем в Едином государственном реестре недвижимости и сделок с ним сделана запись регистрации № 37-37-01/038/2011-578 от 14.04.2011 г.
11.1.2.Стороны мирового соглашения оценивают рыночную стоимость Объекта-1 в сумме 6800000,00 (шесть миллионов восемьсот тысяч) рублей.
11.1.2.1.В отношении Объекта-1 установлены следующие ограничения и обременения:
·запрещение регистрации от 07.06.2019, номер государственной регистрации: 37:24:010450:706-37/073/2019-3, на основании Постановления судебного пристава-исполнителя Октябрьского РОСП г. ФИО10 УФССП по Ивановской области ФИО9 о запрете на совершение действий по регистрации № 135321068/3702 от 21.05.2019.
·ипотека в пользу Третьего лица-3 на основании договора залога недвижимого имущества <***>/И-2 от 22.06.2017, соглашения от 21.06.2018 о внесении изменений в договор залога недвижимого имущества <***>/И-2 от 22.06.2017, договора цессии (уступки прав требования) № 2Ц от 11.01.2019, договора уступки права требования (цессии) № 3 от 07.07.2020 года, договора уступки права требования (цессии) №4 от 07.07.2020 года.
·ипотека в пользу Третьего лица-4 на основании договора залога недвижимого имущества <***>/И-2 от 22.06.2017, соглашения от 21.06.2018 о внесении изменений в договор залога недвижимого имущества <***>/И-2 от 22.06.2017, договора цессии (уступки прав требования) № 2Ц от 11.01.2019, договора уступки права требования (цессии) № 3 от 07.07.2020 года, договора уступки права требования (цессии) №4 от 07.07.2020 года.
·аренда в пользу ООО «Аспект-Я» (ИНН <***>) от 23.11.2011, номер государственной регистрации: 37-37-01/298/2011-171, срок действия с 23.11.2011 по 30.05.2021, на основании дополнительного соглашения от 16.05.2016 к договору аренды нежилого помещения № 38 от 01.06.2011, договора аренды нежилого помещения № 38 от 01.06.2011.
11.2.69/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под торгово-развлекательный комплекс, площадью 203578 +/- 158 кв.м., с кадастровым номером: 37:24:010450:659, расположенный по адресу: <...> (далее – Объект-2).
11.2.1.Объект - 2 принадлежит Должнику на основании договора купли-продажи недвижимости № 2-Я от 12.03.2011 г. и соглашения о разделе земельного участка, находящегося в долевой собственности нескольких лиц от 17.09.2013, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации № 37-37-01/301/2013-388 от 26.03.2014 г.
11.2.2.Стороны мирового соглашения оценивают рыночную стоимость Объекта-2 в сумме 5 000 000,00 (пять миллионов) рублей.
11.2.2.1.В отношении Объекта - 2 установлены следующие ограничения и обременения:
·запрещение регистрации от 07.06.2019, номер государственной регистрации: 37:24:010450:659-37/073/2019-126, на основании Постановления судебного пристава-исполнителя Октябрьского РОСП г. ФИО10 УФССП по Ивановской области ФИО9 о запрете на совершение действий по регистрации № 135321068/3702 от 21.05.2019.
·ипотека в пользу Третьего лица-3 на основании договора залога недвижимого имущества <***>/И-2 от 22.06.2017, соглашения от 21.06.2018 о внесении изменений в договор залога недвижимого имущества <***>/И-2 от 22.06.2017, договора цессии (уступки прав требования) № 2Ц от 11.01.2019, договора уступки права требования (цессии) № 3 от 07.07.2020 года, договора уступки права требования (цессии) №4 от 07.07.2020 года.
·ипотека в пользу Третьего лица-4 на основании договора залога недвижимого имущества <***>/И-2 от 22.06.2017, соглашения от 21.06.2018 о внесении изменений в договор залога недвижимого имущества <***>/И-2 от 22.06.2017, договора цессии (уступки прав требования) № 2Ц от 11.01.2019, договора уступки права требования (цессии) № 3 от 07.07.2020 года, договора уступки права требования (цессии) №4 от 07.07.2020 года.
11.3.201/1000 долей в праве общей долевой собственности на кинотеатр, назначение: нежилое, общая площадь 1375,7 кв.м., 4-этажный (подземных этажей-1), с кадастровым номером: 37:24:010313:221, расположенное по адресу: <...> (далее – Объект-3).
11.3.1.Имущество расположено на земельном участке категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: кинотеатр, площадью 3685 кв.м, с кадастровым номером: 37:24:010313:37, расположенного по адресу: <...>, находящемся у ООО «Городской концепт» на праве аренды на основании договора аренды земельного участка № 01-6074 от 27.11.2013 г., распоряжения Администрации города ФИО10 № 1239-ра от 03.12.2013 г., распоряжения Администрации города ФИО10 № 1214-ра от 27.11.2013 г., соглашения от 03.12.2013 г. о внесении изменений в договор аренды земельного участка № 01-6074 от 27.11.2013 г., соглашения от 26.06.2017 г. о внесении изменений в договор аренды земельного участка № 01-6074 от 27.11.2013 г., о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации № 37-37-01/002/2014-397 от 28.01.2014 г.
11.3.2.В отношении права аренды земельного участка установлены следующие ограничения и обременения:
·ипотека в пользу Третьего лица-3 на основании договора залога недвижимого имущества <***>/И-2 от 22.06.2017, соглашения от 21.06.2018 о внесении изменений в договор залога недвижимого имущества <***>/И-2 от 22.06.2017, договора цессии (уступки прав требования) № 2Ц от 11.01.2019, договора уступки права требования (цессии) № 3 от 07.07.2020 года, договора уступки права требования (цессии) №4 от 07.07.2020 года.
·ипотека в пользу Третьего лица-4 на основании договора залога недвижимого имущества <***>/И-2 от 22.06.2017, соглашения от 21.06.2018 о внесении изменений в договор залога недвижимого имущества <***>/И-2 от 22.06.2017, договора цессии (уступки прав требования) № 2Ц от 11.01.2019, договора уступки права требования (цессии) № 3 от 07.07.2020 года, договора уступки права требования (цессии) №4 от 07.07.2020 года.
·ипотека в пользу АКБ «Кранбанк» (ИНН <***>) от 20.03.2017, номер государственной регистрации: 37:24:010313:221-37/001/2017-9, срок действия с 11.01.2016 по 15.02.2018, на основании договора залога недвижимого имущества № 175-15/И-3 от 22.12.2015, соглашения от 23.06.2016 о внесении изменений в договор залога недвижимого имущества № 175-15/И-3 от 22.12.2015, соглашение от 20.12.2016 о внесении изменений в договор залога № 175-15/И-3 от 22.12.2015.
11.3.3.Здание кинотеатра расположено в пределах земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: кинотеатр, площадью 3685 кв.м., с кадастровым номером: 37:24:010313:37, расположенного по адресу: <...>.
11.3.4.Объект - 3 принадлежит Должнику на основании Договора купли-продажи 201/1000 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание, расположенное по адресу: <...> от 18.01.2013 №1, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации № 37-37-01/098/2013-584 от 15.03.2013 г.
11.3.5.Стороны мирового соглашения оценивают рыночную стоимость Объекта-3 в сумме 3305000,00 (три миллиона триста пять тысяч) рублей
11.3.6.В отношении Объекта - 3 установлены следующие ограничения и обременения:
·запрещение регистрации от 07.06.2019, номер государственной регистрации: 37:24:010313:221-37/073/2019-18, на основании Постановления судебного пристава-исполнителя Октябрьского РОСП г. ФИО10 УФССП по Ивановской области ФИО9 о запрете на совершение действий по регистрации № 135321068/3702 от 21.05.2019.
·запрещение регистрации от 12.12.2018 года, номер государственной регистрации: 37:24:010313:221-37/073/2018-12, на основании Постановления судебного пристава-исполнителя Ленинского РОСП г. ФИО10 УФССП по Ивановской области ФИО11 о запрете на совершение действий по регистрации № 154723437/3701 от 04.12.2018.
·ипотека в пользу Третьего лица-3 на основании договора залога недвижимого имущества <***>/И-2 от 22.06.2017, соглашения от 21.06.2018 о внесении изменений в договор залога недвижимого имущества <***>/И-2 от 22.06.2017, договора цессии (уступки прав требования) № 2Ц от 11.01.2019, договора уступки права требования (цессии) № 3 от 07.07.2020 года, договора уступки права требования (цессии) №4 от 07.07.2020 года.
·ипотека в пользу Третьего лица-4 на основании договора залога недвижимого имущества <***>/И-2 от 22.06.2017, соглашения от 21.06.2018 о внесении изменений в договор залога недвижимого имущества <***>/И-2 от 22.06.2017, договора цессии (уступки прав требования) № 2Ц от 11.01.2019, договора уступки права требования (цессии) № 3 от 07.07.2020 года, договора уступки права требования (цессии) №4 от 07.07.2020 года.
11.4.Здание, назначение: нежилое, общая площадь 1413,6 кв.м., 2-этажный (подземных этажей-1), с кадастровым номером: 37:24:010101:820, расположенное по адресу: <...> (далее – Объект – 4).
11.4.1.Объект - 4 расположен в пределах земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: административное здание и склады, площадью 844 +/- 10 кв.м., с кадастровым номером: 37:24:020126:63, расположенный по адресу: <...>.
11.4.2.Объект - 4 принадлежит Должнику на праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.06.2011, о чем в Едином государственном реестре недвижимости и сделок с ним сделана запись регистрации № 37-37-01/176/2011-198 от 07.07.2011 г.
11.4.3.Стороны мирового соглашения оценивают рыночную стоимость Объекта-4 в сумме 13 950 000,00 (Тринадцать миллионов девятьсот пятьдесят тысяч) рублей.
11.4.4.В отношении Объекта - 4 установлены следующие ограничения и обременения:
·запрещение регистрации от 07.06.2019, номер государственной регистрации: 37:24:010101:820-37/073/2019-3, на основании Постановления судебного пристава-исполнителя Октябрьского РОСП г. ФИО10 УФССП по Ивановской области ФИО9 о запрете на совершение действий по регистрации № 135321068/3702 от 21.05.2019.
·ипотека в пользу Третьего лица-3 на основании договора залога недвижимого имущества <***>/И-2 от 22.06.2017, соглашения от 21.06.2018 о внесении изменений в договор залога недвижимого имущества <***>/И-2 от 22.06.2017, договора цессии (уступки прав требования) № 2Ц от 11.01.2019, договора уступки права требования (цессии) № 3 от 07.07.2020 года, договора уступки права требования (цессии) №4 от 07.07.2020 года.
·ипотека в пользу Третьего лица-4 на основании договора залога недвижимого имущества <***>/И-2 от 22.06.2017, соглашения от 21.06.2018 о внесении изменений в договор залога недвижимого имущества <***>/И-2 от 22.06.2017, договора цессии (уступки прав требования) № 2Ц от 11.01.2019, договора уступки права требования (цессии) № 3 от 07.07.2020 года, договора уступки права требования (цессии) №4 от 07.07.2020 года.
11.5.Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: административное здание и склады, площадью 844 +/- 10 кв.м., с кадастровым номером: 37:24:020126:63, расположенный по адресу: <...> (далее – Объект – 5).
11.5.1.Объект - 5 принадлежит Должнику на праве собственности на основании договора купли-продажи земельного участка от 27.02.2013 г., договора купли-продажи земельного участка от 27.02.2013 г., согласия собственника об объединении земельных участков от 17.05.2013 г., о чем в Едином государственном реестре недвижимости и сделок с ним сделана запись регистрации № 37-37-01/214/2013-045 от 12.07.2013.
11.5.2.Стороны мирового соглашения оценивают рыночную стоимость Объекта-5 в сумме 2 800 000,00 (два миллиона восемьсот тысяч) рублей
11.5.3.В отношении Объекта - 5 установлены следующие ограничения и обременения:
·запрещение регистрации от 07.06.2019, номер государственной регистрации: 37:24:020126:63-37/073/2019-3, на основании Постановления судебного пристава-исполнителя Октябрьского РОСП г. ФИО10 УФССП по Ивановской области ФИО9 о запрете на совершение действий по регистрации № 135321068/3702 от 21.05.2019.
·ипотека в пользу Третьего лица-3 на основании договора залога недвижимого имущества <***>/И-2 от 22.06.2017, соглашения от 21.06.2018 о внесении изменений в договор залога недвижимого имущества <***>/И-2 от 22.06.2017, договора цессии (уступки прав требования) № 2Ц от 11.01.2019, договора уступки права требования (цессии) № 3 от 07.07.2020 года, договора уступки права требования (цессии) №4 от 07.07.2020 года.
·ипотека в пользу Третьего лица-4 на основании договора залога недвижимого имущества <***>/И-2 от 22.06.2017, соглашения от 21.06.2018 о внесении изменений в договор залога недвижимого имущества <***>/И-2 от 22.06.2017, договора цессии (уступки прав требования) № 2Ц от 11.01.2019, договора уступки права требования (цессии) № 3 от 07.07.2020 года, договора уступки права требования (цессии) №4 от 07.07.2020 года.
11.6.Движимое имущество, указанное в Приложении 1 к настоящему Мировому соглашению (далее – Движимое имущество).
11.6.1.Должник гарантирует, что Движимое имущество принадлежит ему на праве собственности, не является предметом залога или иных обязательств со стороны третьих лиц, не находятся под арестом или запретом.
11.6.2.Стоимость передаваемого по настоящему мировому соглашению Движимого имущества указана в Приложении 1. Общая стоимость имущества составляет 1 050 000,00 (один миллион пятьдесят тысяч) рублей.
11.7.Одновременно с передачей Имущества, указанного в п. 11.1. – 11.5. настоящего Мирового соглашения, Должник передает Третьему лицу-3 имеющуюся у Должника техническую документацию, документацию по эксплуатации, обслуживанию и использованию Имущества, включая договоры, заключенные с третьими лицами и договоры по их исполнению, в том числе, но не ограничиваясь, по электроснабжению, теплоснабжению, водоснабжению, средствам связи и т.д.
12.Должник обязан передать Третьему лицу-3 имущество, указанное в п. 11 настоящего Мирового соглашения, по двустороннему акту приема-передачи в течение 5 (пяти) календарных дней с даты вступления в законную силу Определения об утверждении судом настоящего Мирового соглашения, если настоящим Мировым соглашением не предусмотрены иные сроки и порядок исполнения обязательств перед Третьим лицом-3.
13.Должник обязан самостоятельно уведомить поставщиков коммунальных ресурсов (в т.ч. по электроснабжению, водоснабжению, теплоснабжению и т.д.) о смене собственника.
14.Должник обязан совместно с Третьим лицом-3 выполнить все фактические и юридические действия, связанные с подачей документов на государственную регистрацию перехода права собственности от Должника к Третьему лицу-3 на недвижимое имущество, указанное в п. 11 настоящего Мирового соглашения, в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты подписания акта приема-передачи, указанного в п. 12 настоящего Мирового соглашения.
15.За счет Имущества, указанного в п. 11 настоящего Мирового соглашения, частично погашается основной долг по кредитному договору <***> от 22.06.2017г. (в редакции дополнительных соглашений к нему от 22.12.2017 г., 31.08.2017 г., 21.06.2018 г.) в размере 32 905 000,00 (Тридцать два миллиона девятьсот пять тысяч) рублей.
16.Стороны настоящего Мирового соглашения договорились, что в любой момент до даты перехода к Третьему лицу-3 права собственности на Объект-1 и Объект-2, но не позднее 01 ноября 2020 года, Должник вправе изменить способ исполнения обязательства в соответствующей части и вместо передачи Третьему лицу-3 указанных объектов недвижимости уплатить денежные средства в сумме 11 800 000,00 (одиннадцать миллионов восемьсот тысяч) рублей.
В случае не поступления денежных средств в полном объеме до указанной даты Третье лицо-3 вправе обратиться в Арбитражный суд Ивановской области за исполнительным листом по делу А17-604/2019 на государственную регистрацию перехода права собственности на Объект-1 и Объект-2 за Третьим лицом-3.
17.Стороны настоящего Мирового соглашения понимают и признают, что обременения в отношении недвижимого имущества, указанного в п. 11 настоящего Мирового соглашения, прекращается по следующим основаниям:
17.1.В соответствии со ст. 413 Гражданского кодекса Российской Федерации ипотека в пользу Третьего лица-3 в отношении Имущества, указанного в п. 11. настоящего Мирового соглашения, полностью прекращается одновременно с переходом права собственности на такое Имущество от Должника к Третьему лицу-3.
17.2.Между Третьим лицом-4 и Должником достигнуто соглашение о расторжении с даты утверждения настоящего мирового соглашения судом:
· договора залога недвижимого имущества № 175-15/И-1 от 22.12.2015 (в редакции соглашения от 23.06.2016, соглашения от 20.12.2016, соглашения от 22.06.2017, соглашения от 21.06.2018);
·договора залога недвижимого имущества № 175-15/И-4 от 22.12.2015 (в редакции соглашения от 23.06.2016, соглашения от 20.12.2016, соглашения от 22.06.2017, соглашения от 21.06.2018);
·договора залога недвижимого имущества № 175-15/И-2 от 22.12.2015 (в редакции соглашения от 08.04.2016, соглашения от 23.06.2016, соглашения от 26.09.2016, соглашения от 20.12.2016, соглашения от 22.06.2017, соглашения от 21.06.2018),
в той части, в какой данными договорами залога обеспечены права требования Третьего лица-4 по кредитным договорам №148-15 от 23.10.2015г., 175-15 от 22.12.2015г., 176-15 от 22.12.2015г., 177-15 от 22.12.2015г., 51-12 от 04.06.2012г.
Должник обязан совместно с Третьим лицом-4 выполнить все фактические и юридические действия, связанные с подачей документов на государственную регистрацию прекращения обременения в виде ипотеки, указанного в настоящем пункте, в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты утверждения судом настоящего Мирового соглашения.
17.3.Должник обязуется до даты утверждения настоящего мирового соглашения судом обеспечить снятие всех запретов на совершение регистрационных действий в отношении имущества, наложенных судебными приставами-исполнителями.
17.4.Должник обязуется до даты утверждения настоящего мирового соглашения судом расторгнуть договор аренды нежилого помещения № 38 от 01.06.2011. (в редакции дополнительного соглашения от 16.05.2016) с ООО «Аспект-Я» и выполнить все фактические и юридические действия, связанные с подачей документов на государственную регистрацию прекращения соответствующего обременения.
18.Третье лицо-1 предоставляет Должнику отсрочку исполнения обязательств, указанных в п. 8.1. настоящего Мирового соглашения, сроком на 3 года с даты утверждения настоящего мирового соглашения судом.
19.Третье лицо-2 предоставляет Должнику отсрочку исполнения обязательств, указанных в п. 8.2. настоящего Мирового соглашения, сроком на 3 года с даты утверждения настоящего мирового соглашения судом.
20.Третье лицо-4 предоставляет Должнику отсрочку исполнения обязательств, указанных в п. 9 настоящего Мирового соглашения, сроком на 3 года с даты утверждения настоящего мирового соглашения судом.
21.Третье лицо-3 предоставляет Должнику отсрочку исполнения обязательства по погашению задолженности по кредитному договору <***> от 22.06.2017 г. (в редакции дополнительных соглашений к нему от 22.12.2017 г., 31.08.2017 г., 21.06.2018 г.) в части обязательств об уплате основного долга в сумме 74 310 000,00 (семьдесят четыре миллиона триста десять тысяч) рублей, процентов за пользование кредитом, неустойки сроком на 3 года с даты утверждения настоящего мирового соглашения судом.
22.Обязательства Должника перед Кредиторами считаются прекращенными в момент выплаты суммы задолженности в полном объеме.
23.В случае неисполнения Должником в добровольном порядке в сроки, установленные п. 14 настоящего Мирового соглашения, всех фактических и юридических действий, связанных с государственной регистрацией перехода права собственности от Должника к Третьему лицу-3 на Имущество, указанное в п. 11 настоящего Мирового соглашения, после подписания Должником и Третьим лицом-3 акта приема-передачи, указанного в п. 12 настоящего Мирового соглашения, Третье лицо-3 вправе получить в рамках дела А17-604/2019 исполнительный лист о государственной регистрации перехода права собственности к Третье лицо-3 на недвижимое имущество, указанное в п. 11 настоящего Мирового соглашения.
24.На требования Кредиторов (третьих лиц), подлежащие погашению в соответствии с Мировым соглашением, не начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату утверждения Мирового соглашения арбитражным судом, исходя из непогашенной суммы требований в соответствии с графиком удовлетворения требований Кредиторов по Мировому соглашению.
ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ
25.Между Третьим лицом-3, Третьим лицом-4 и Третьим лицом-5 достигнуто соглашение о расторжении договора залога недвижимого имущества № Ф00/32-12И2 от 27.03.2012г. (в ред. соглашений от 06.04.2012г., 10.05.2012г., 05.07.2012г., 27.12.2012г., 20.02.2013г., 30.04.2013г., 30.12.2013г., 05.08.2014г., 25.09.2014г.) с даты утверждения судом настоящего Мирового соглашения.
26.Заключая настоящее Мировое соглашение, принимая на себя и впоследствии выполняя предусмотренные им обязательства, каждая из сторон гарантирует:
26.1.Что такая сторона, а также лицо, действующее от ее имени на основании закона либо доверенности, обладает всеми правами и полномочиями, необходимыми для надлежащего исполнения обязательства, в том числе получено согласие супругов участников мирового соглашения на его заключение;
26.2.Что указанные права и полномочия не переуступлены третьим лицам, не являются предметом залога или иных обязательств со стороны третьих лиц, не находятся под арестом или запретом, если иное прямо не указано настоящим Мировым соглашением.
27.Настоящее Мировое соглашение одобрено Сторонами на условиях исполнения Должником обязательств, указанных в 17.3. – 17.4. настоящего Мирового соглашения и не может быть утверждено судом до момента полного исполнения указанных обязательств.
28.Решение о заключении настоящего Мирового соглашения принято большинством голосов от общего числа голосов Кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.
29.При заключении настоящего мирового соглашения существует заинтересованность отдельных его участников, которая выражается в следующем:
29.1.Должник входит в одну группу лиц с Третьим лицом-1.
29.2.Должник является директором Третьего лица-2.
29.3.Третье лицо-4 является ликвидатором и участником Кредитора-1.
29.4.Третье лицо-5 входит в одну группу лиц с Должником и Третьим лицом-2.
30.Настоящее Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы Сторон Мирового соглашения, а также других лиц и не противоречит закону.
31.Кредиторы, Третьи лица гарантируют, что на момент заключения настоящего Мирового соглашения у них отсутствуют признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества.
32.Настоящее Мировое соглашение вступает в силу с даты утверждения его Арбитражным судом Ивановской области, является обязательным для Сторон. Односторонний отказ от исполнения вступившего в силу Мирового соглашения не допускается.
33.В случае неисполнения настоящего Мирового соглашения Должником кредиторы вправе без расторжения настоящего Мирового соглашения предъявить свои требования в размере, предусмотренным настоящим Мировым соглашением, в общем порядке, установленным процессуальным законодательством.
34.Расходы по уплате государственной пошлины, расходы по оплате юридических услуг и любые иные расходы кредиторов, связанные с делом о признании Должника несостоятельным (банкротом), кредиторы несут самостоятельно и Должником не возмещаются.
35.Настоящее Мировое соглашение составлено в простой письменной форме в 14 (четырнадцати) экземплярах: по одному экземпляру для Арбитражного суда Ивановской области, Управления Федеральной службы регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области, Должника, Кредиторов, Третьих лиц.
Приложения:
Приложение 1
к Мировому соглашению по делу А17-604/2019
по делу о банкротстве ФИО1
Перечень движимого имущества.
№ | Наименование | Кол-во | Место нахождения | Стоимость 1 ед., руб. | Общая стоимость, руб. |
15 | Датчики ОПС | 30 | <...> | 3,33 | 100,00 |
47 | Шкаф металл. д/ключей | 1 | <...> | 100,00 | 100,00 |
35 | Вызывные кнопки | 23 | <...> | 13,04 | 300,00 |
20 | Колонки буфет | 2 | <...> | 150,00 | 300,00 |
23 | Бойлер Аристон | 1 | <...> | 300,00 | 300,00 |
12 | Светильник потолочный (2 этаж) | 10 | <...> | 50,00 | 500,00 |
14 | Рулонные шторы | 10 | <...> | 50,00 | 500,00 |
18 | Диффузоры дымоудаления | 10 | <...> | 50,00 | 500,00 |
64 | Светильник настенный (2 этаж) | 5 | <...> | 100,00 | 500,00 |
44 | Оповещатель аварийный | 1 | <...> | 500,00 | 500,00 |
1 | Тарелка спутниковой антенны | 3 | <...> | 166,67 | 500,00 |
10 | Тепловая завеса Тропик | 1 | <...> | 500,00 | 500,00 |
34 | Стол | 45 | <...> | 11,11 | 500,00 |
11 | Светильник настенный (1 этаж) | 7 | <...> | 142,86 | 1 000,00 |
27 | Светильники настенные РЛ (зрительный зал) | 20 | <...> | 50,00 | 1 000,00 |
33 | Диван 3-местн. | 1 | <...> | 1 000,00 | 1 000,00 |
49 | Холодильник | 1 | <...> | 1 000,00 | 1 000,00 |
62 | Стол д/перемотки ленты | 1 | <...> | 1 000,00 | 1 000,00 |
32 | Диван 6-местн. | 11 | <...> | 90,91 | 1 000,00 |
69 | Мебель (3 этаж) | в ассортименте | <...> | 1 000,00 | |
50 | Двери противопожарные | 1 | <...> | 1 000,00 | 1 000,00 |
8 | Стеклянная перегородка | 1 | <...> | 1 000,00 | 1 000,00 |
30 | Кресла | 100 | <...> | 15,00 | 1 500,00 |
43 | Подсветка сцены | 6 | <...> | 416,67 | 2 500,00 |
60 | Металлический шкаф | 2 | <...> | 1 250,00 | 2 500,00 |
19 | Рольставни металлические | 1 | <...> | 3 000,00 | 3 000,00 |
21 | Перегородка сборная мет. | 1 | <...> | 3 400,00 | 3 400,00 |
36 | Двигатель штор сцены | 1 | <...> | 4 000,00 | 4 000,00 |
68 | Жалюзи | 3 | <...> | 1 333,33 | 4 000,00 |
25 | Софиты | 16 | <...> | 312,50 | 5 000,00 |
39 | Пульт управления светом | 1 | <...> | 5 000,00 | 5 000,00 |
48 | Сейфы | 3 | <...> | 2 000,00 | 6 000,00 |
26 | Светильники настенные 2 л. (зрительный зал) | 28 | <...> | 250,00 | 7 000,00 |
31 | Диван 7-местн. | 11 | <...> | 636,36 | 7 000,00 |
65 | Кондиционеры (2 этаж) | 2 | <...> | 3 500,00 | 7 000,00 |
40 | Барная стойка в сборе | 1 | <...> | 8 000,00 | 8 000,00 |
54 | Устройство вход-выход | 1 | <...> | 8 000,00 | 8 000,00 |
55 | Контроль ввода | 1 | <...> | 8 000,00 | 8 000,00 |
56 | Выпрямитель 1 | 1 | <...> | 8 000,00 | 8 000,00 |
57 | Выпрямитель 3 | 1 | <...> | 8 000,00 | 8 000,00 |
16 | Инсталляция Искра | 1 | <...> | 9 000,00 | 9 000,00 |
9 | Пульты ОПС | 2 | <...> | 5 000,00 | 10 000,00 |
17 | Система Джокер | 1 | <...> | 10 000,00 | 10 000,00 |
22 | Кондиционер (1 этаж) | 2 | <...> | 5 000,00 | 10 000,00 |
38 | Щит распределительный | 1 | <...> | 10 000,00 | 10 000,00 |
58 | Шкаф метал. д/хранения лент | 2 | <...> | 5 000,00 | 10 000,00 |
2 | Противопожарная дверь | 1 | <...> | 10 000,00 | 10 000,00 |
13 | Электрощиты | 3 | <...> | 3 333,33 | 10 000,00 |
28 | Колонки напольные за экраном | 2 | <...> | 5 000,00 | 10 000,00 |
6 | Щиты противопожарные | 4 | <...> | 3 000,00 | 12 000,00 |
29 | Колонки настенные ДД | 16 | <...> | 1 062,50 | 17 000,00 |
71 | Вентиляционное оборудование (3 этаж) | 1 | <...> | 25 000,00 | 25 000,00 |
37 | Сабвуфер | 1 | <...> | 40 000,00 | 40 000,00 |
72 | Офисная мебель (столы, стулья) | в ассортименте | <...> | 50 000,00 | |
5 | Ввод системы водоснабжения | 1 | <...> | 50 000,00 | 50 000,00 |
3 | Вентиляционное оборудование (полуподвал) | 1 | <...> | 60 000,00 | 60 000,00 |
24 | Экран | 2 | <...> | 45 000,00 | 90 000,00 |
63 | Оборудование звуковое DolbyD | 2 | <...> | 45 000,00 | 90 000,00 |
4 | Тепловое оборудование | 1 | <...> | 65 000,00 | 65 000,00 |
52 | Кинопроекционный аппарат (л) | 2 | <...> | 87 500,00 | 175 000,00 |
53 | Кинопроекционный аппарат (д) | 1 | <...> | 175 000,00 | 175 000,00 |
ИТОГО: | 1 050 000,00 |
Приложение 2
к мировому соглашению по делу № А17-604/2019
от 01 сентября 2020 года
Описание Объекта-1.
В составе имущества, указанного в пункте 11.1 мирового соглашения по делу № А17-604/2019 от 01 сентября 2020 года, ФИО1 передает следующие инженерные сети:
1.Распределительные щиты, включая вводные аппараты защиты, приборы учета электроэнергии, все электрооборудование от кабельных наконечников питающего кабеля (согласно Приложению № 1 к договору на возмещение расходов на ресурсообеспечение № 512/Э от 01.11.2017 года, заключенному ИП ФИО1 с ООО «БИЗНЕС-ГРАНД»).
2.Внутренние трубопроводы, запорная арматура, приборы учета и сантехнические приборы, находящиеся в границах помещения (согласно Приложению № 1 договору на возмещение расходов на ресурсообеспечение № 512/Э от 01.11.2017 года, заключенному ИП ФИО1 с ООО «БИЗНЕС-ГРАНД»).
3.Теплопотребляющее оборудование, запорная арматура и трубопроводы, включая магистральные, в том числе регистры (радиаторы) отопления, воздушно-тепловые завесы и тепловентиляторы внутри помещений (согласно Приложению № 1 договору на возмещение расходов на ресурсообеспечение № 512/Э от 01.11.2017 года, заключенному ИП ФИО1 с ООО «БИЗНЕС-ГРАНД»).
Приложение 3
к мировому соглашению по делу № А17-604/2019
от 01 сентября 2020 года
Описание Объекта-3.
В составе имущества, указанного в пункте 11.3 мирового соглашения по делу № А17-604/2019 от 01 сентября 2020 года, ФИО1 передает следующие инженерные сети:
1.Водопроводные сети от наружной стены здания (согласно договору холодного водоснабжения и водоотведения № 934-П от 05.05.2017 года, заключенному между ООО «Городской концепт» и АО «Водоканал»). Граница водопроводных сетей находится в северо-восточном углу здания в подсобном помещении полуподвала.
2.Электрооборудование от на наконечников кабельной линии от распределительного устройства-0,4 кВ наружной установки на стене дома до вводно-распределительного устройства ООО «Городской концепт» (согласно Договору энергоснабжения № ЭСК-13809 от 20.07.2017 года).
3.Участок теплотрасс с места пересечения теплотрассы с наружной стеной здания по пр. Строителей, д. 96, литер А, граница пересечения теплотрассой наружной стены здания находится в северо-восточном углу здания, ввод находится в подсобном помещении полуподвала (согласно приложению № 2 к договору теплоснабжения № 1170 от 25.04.2013 года, заключенному ИП ФИО1 с МУП «Ивгортеплоэнерго»).
Приложение 4
к мировому соглашению по делу № А17-604/2019
от 01 сентября 2020 года
Описание Объекта-4.
В составе имущества, указанного в пункте 11.4 мирового соглашения по делу № А17-604/2019 от 01 сентября 2020 года, ФИО1 передает следующие инженерные сети:
1.Кабельные линии-0,4кВ от распределительного устройства-0,4 кВ ТП-110 до вводно-распределительного устройства-0,4кВ (ВРУ), ВРУ, внутренние электрические сети и электрооборудование от наконечников кабельных линий-0,4 кВ (согласно приложению № 2 к договору энергоснабжения № ЭСК-10495 от 01.07.2014 года, заключенному между ИП ФИО1 и ООО «Энергосбытовая компания Гарант»).
2.Участок теплотрасс от выходного фланца задвижки на подающем трубопроводе и от входного фланца задвижки на обратном трубопроводе или от сварных швов, соединяющих выходные парубки запорной арматуры АО «Ивгортеплоэнерго» с подающими трубопроводами ИП ФИО12 и от сварных швов, соединяющих входные парубки запорной арматуры АО «Ивгортеплоэнерго» с обратными трубопроводами ИП ФИО12 в тепловой камере-55.01 до наружной стены здания (согласно приложению № 2 к договору теплоснабжения № 1170 от 25.04.2013 года, заключенному ИП ФИО1 с МУП «Ивгортеплоэнерго»). Место расположения трубы: юго-западный угол здания, ТЕ-55.01 за пределами наружной стены здания.
3.Водопровод до колодца ВК-1, канализация до коллектора Ду-200 (согласно приложению к договору № 377-II от 08.11.2011 года, заключенному между ИП ФИО1 и АО «Водоканал»). Место расположения водопровода: юго-западный угол здания, присоединение к коллектору за пределами наружной стены здания. Место расположения канализационной трубы: центральная часть восточной стены, канализационный колодец за пределами наружной стены здания».
В силу пункта 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.
Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве установлен перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов.
В силу абзаца 7 пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве вопрос о заключении мирового соглашения отнесен к исключительной компетенции собрания кредиторов.
Статьей 150 Закона о банкротстве определено, что на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.
Мировое соглашение заключается как с целью сохранения деятельности должника путем восстановления его платежеспособности, так и целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов.
Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов.
Пункт 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» предусматривает, что мировое соглашение не должно заключаться в обход законодательства о банкротстве и не может противоречить смыслу и цели мирового соглашения как реабилитационной процедуры в отношении должника.
Статьей 156 Закона о банкротстве установлено, что мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме.
По смыслу пункта 1 статьи 156 Закона о банкротстве и части 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для того, чтобы соглашение считалось заключенным, условия мирового соглашения должны быть ясными и определенными.
По мнению суда, мировое соглашение содержит согласованные сторонами сведения об условиях, размере и сроках исполнения обязательств должника перед кредиторами. Решение о заключении мирового соглашения принято 99,5% голосов конкурсных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника. Права третьих лиц при заключении соглашения не нарушены.
Текст мирового соглашения от 01.09.2020 представлен в материалы дела.
Проанализировав содержание представленного на утверждение мирового соглашение от 01.09.2020, суд приходит к выводу, что оно не противоречит требованиям статей 150, 151, 156 Закона о банкротстве, в связи с чем, суд считает возможным его утвердить.
Согласно пункту 6 статьи 28 Закона о банкротстве сведения о прекращении производства по делу о банкротстве подлежат обязательному опубликованию.
В силу пункта 2 статьи 150 АПК РФ, пункта 1 статьи 159 Закона о банкротстве при утверждении мирового соглашения арбитражный суд прекращает производство по делу.
Руководствуясь статьей 15, 32, 150 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» статьями 17, 184-186, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
определил:
1. Утвердить мировое соглашение по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 от 01.09.2020 в следующей редакции:
МИРОВОЕ СОГЛАШЕНИЕ
по делу № А17-604/2019
Город Иваново | 01 сентября 2020 года |
Гражданка РФ ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), именуемая в дальнейшем «Должник»,
кредиторы гражданки РФ ФИО1, именуемые в дальнейшем «Кредиторы», в лице представителя собрания кредиторов ФИО4, действующего на основании протокола общего собрания кредиторов ФИО1 от 01.09.2020 года,
гражданин РФ ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., паспорт серии <...> выдан Отделением УФМС России по Ивановской области в Советском районе, г. Иваново 28.11.2012 года, зарегистрированный по адресу: Ивановская область, Ивановский район, д. Афанасово, ул.2-я Никольская, д. 42, именуемый в дальнейшем «Третье лицо-1»,
ООО «Фуд-Мастер» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 153000, Ивановская обл., г. Иваново, пр-кт. Ленина, д. 43, именуемое в дальнейшем «Третье лицо-2», в лице директора ФИО1, действующей на основании устава,
ООО «Кредит Недвижимость» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 153000, <...>), именуемое в дальнейшем «Третье лицо-3», в лице директора ФИО8, действующего на основании устава,
гражданин РФ ФИО4, паспорт серии <...> выдан ОВД Фрунзенского района г. Иваново 14 января 2002 года, адрес регистрации: <...>, именуемый в дальнейшем «Третье лицо-4»,
гражданка РФ ФИО7, паспорт 2402 4000058, выдан ОВД Фрунзенского района г. Иваново 24.02.2002, код подразделения 372-002, зарегистрирован <...>, именуемый в дальнейшем «Третье лицо-5»,
вместе именуемые в дальнейшем «Стороны», с целью прекращения производства по делу о банкротстве № А17-604/2019 и восстановления платежеспособности Должника, договорились о заключении настоящего Мирового соглашения на следующих условиях:
ОБЩИЕ УСЛОВИЯ МИРОВОГО СОГЛАШЕНИЯ
1.Кредиторы ознакомлены с содержанием ст. 159 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» и понимают последствия заключения настоящего Мирового соглашения, в том числе то обстоятельство, что утверждение настоящего Мирового соглашения Арбитражным судом Ивановской области является основанием для прекращения производства по делу № А17-604/2019 о признании несостоятельным (банкротом) Должника.
2.Действие настоящего Мирового соглашения распространяется на требования Кредиторов, включенные во вторую и третью очереди реестра требований кредиторов Должника на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении настоящего Мирового соглашения, а именно на требования:
ООО «ПРО Недвижимость», ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 153000, <...> (далее по тексту – Кредитор-1);
АО «Ивгортеплоэнерго», ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 153021, <...> (далее по тексту – Кредитор-2);
ПАО Национальный банк «ТРАСТ», ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 109004, <...> (далее по тексту – Кредитор-3);
ООО «Региональный оператор по обращению с твердыми коммунальными отходами», ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 153000 <...> (далее по тексту – Кредитор-4);
Федеральной налоговой службы России в лице Инспекции ФНС по г. Иваново, ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 153000, <...> (далее по тексту – Кредитор-5);
Администрации города ФИО10, ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 153000, <...> (далее по тексту – Кредитор-6).
3.Должник подтверждает, что на дату заключения настоящего Мирового соглашения текущая задолженность по платежам в бюджет и внебюджетные фонды, в том числе перед Фондом социального страхования РФ и его территориальными органами, по обязательному социальному страхованию Пенсионным фондом, Федеральной налоговой службой, отсутствует.
4.Должник подтверждает, что на дату заключения настоящего Мирового соглашения текущая задолженность перед иными кредиторами, в том числе по оплате коммунальных услуг, вознаграждению финансового управляющего, компенсации расходов финансового управляющего отсутствует.
5.Должник подтверждает, что на дату заключения настоящего Мирового соглашения он не имеет задолженности по требованиям кредиторов первой очереди согласно реестру требований кредиторов Должника.
6.Должник подтверждает, что требования Кредиторов, включенные во вторую очередь реестра требований кредиторов Должника и составляющие 51 548,82 рублей (требования Кредитора-5), что составляет 0,03% требований Кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов Должника, полностью погашены на дату одобрения настоящего Мирового соглашения собранием кредиторов должника.
7.Должник подтверждает, что в третью очередь реестра требований кредиторов Должника включены требования Кредиторов в размере 168 498 549,89 рублей, что составляет всех 99,97 % требований Кредиторов, включенных в реестр требований Должника, в том числе:
Кредиторы | Основной долг, | Пени, руб. | Всего, руб. | Дата включения требований в реестр кредиторов |
Кредитор-1 | 151 468 484,44 | 16 184 267,25 | 167 652 751,69 | 07.10.2019 |
Кредитор-2 | 371 907,79 | 27 999,64 | 399 907,43 | 26.12.2019 |
Кредитор-3 | 20,77 | 0,00 | 20,77 | 26.02.2020 |
Кредитор-4 | 35 696,32 | 0,00 | 35 696,32 | 05.06.2020 |
Кредитор-5 | 307 890,02 | 0,00 | 307 890,02 | 26.05.2020 |
Кредитор-6 | 90 685,07 | 11 598,59 | 102 283,66 | 22.06.2020 |
ИТОГО: | 152 274 684,41 | 16 223 865,48 | 168 498 549,89 |
Из них требования Кредитора-2, Кредитора-3, Кредитора-4, Кредитора-5, Кредитора-6, включенные в третью очередь реестра требований кредиторов Должника и составляющие 845 798,20 рублей, полностью погашены на дату одобрения настоящего Мирового соглашения собранием кредиторов Должника.
8.Сторонам известно, что на момент заключения настоящего Мирового соглашения права требования Кредитора-1 к Должнику по кредитному договору <***> от 22.06.2017 г. (в редакции дополнительных соглашений к нему от 22.12.2017 г., 31.08.2017 г., 21.06.2018 г.), включенные в реестр требований кредиторов Должника в сумме 138 847 936,71 рублей, перешли:
8.1.Третьему лицу-1 на основании договора уступки права требования (цессии) № 2 от 07.07.2020 года, договора уступки права требования (цессии) от 17.07.2020 года в части требований об уплате основного долга в размере 8 310 000 рублей;
8.2. Третьему лицу-2 на основании договора уступки права требования (цессии) № 2 от 07.07.2020 года, договора уступки права требования (цессии) от 17.07.2020 года в части требований об уплате основного долга в размере 3 335 000 рублей;
8.3.Третьему лицу-3 на основании договора уступки права требования (цессии) № 3 от 07.07.2020 года, договора уступки права требования (цессии) №4 от 07.07.2020 года в части требований об уплате основного долга в размере 127 202 936,71, в том числе основного долга в сумме 107 715 000 рублей, процентов по кредиту в сумме 16 239 065,52 рублей, пени в сумме 3 248 871,19 рублей.
9.Сторонам известно, что на момент заключения настоящего Мирового соглашения к Третьему лицу - 4 на основании договора уступки права требования (цессии) № 3 от 07.07.2020 года в полном объеме перешли права требования Кредитора-1, включенные в реестр требований кредиторов должника в сумме 28 804 814,98 рублей, в том числе:
9.1.по договору поручительства №175-15/П-1 от 22.12.2015 года (в редакции дополнительного соглашения к нему от 20.12.2016 года) в сумме 12 596 330,33 рублей, в том числе проценты по кредиту в сумме 7 485 157,77 рублей, неустойка в сумме 5 111 172,56 рублей.
9.2.по договору поручительства №148-15/П-3 от 23.10.2015 года (в редакции дополнительных соглашений от 03.02.2016 года, 21.20.2016 года, 20.10.2017 года, 02.11.2017 года) в сумме 5 314 026,34 рублей, в том числе проценты по кредиту в сумме 2 609 283,74 рублей, неустойка в сумме 2 704 742,60 рублей.
9.3.по договору поручительства № 241-14/П-3 от 25.05.2015 года в сумме 10 894 458,31 рублей, в том числе проценты по кредиту в сумме 5 774 977,41 рублей, неустойка в сумме 5 119 480,90 рублей.
.
ИСПОЛНЕНИЕ УСЛОВИЙ МИРОВОГО СОГЛАШЕНИЯ
10.Стороны мирового соглашения пришли к соглашению о том, что погашение требований Кредитора-1, включенных в реестр требований кредиторов Должника, осуществляется его правопреемникам, указанным в п. 8.1 – 8.3., 9 настоящего Мирового соглашения.
11. В счет частичного погашения требований Кредитора-1 Должник передает Третьему лицу-3 в качестве отступного следующее Имущество:
11.1.Помещение, назначение: нежилое, общая площадь 619,5 кв.м., этаж 1, с кадастровым номером: 37:24:010450:706, расположенное по адресу: <...> (далее – Объект - 1).
11.1.1. Объект - 1 принадлежит Должнику на праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимости № 2-Я от 12.03.2011 г., о чем в Едином государственном реестре недвижимости и сделок с ним сделана запись регистрации № 37-37-01/038/2011-578 от 14.04.2011 г.
11.1.2.Стороны мирового соглашения оценивают рыночную стоимость Объекта-1 в сумме 6800000,00 (шесть миллионов восемьсот тысяч) рублей.
11.1.2.1.В отношении Объекта-1 установлены следующие ограничения и обременения:
·запрещение регистрации от 07.06.2019, номер государственной регистрации: 37:24:010450:706-37/073/2019-3, на основании Постановления судебного пристава-исполнителя Октябрьского РОСП г. ФИО10 УФССП по Ивановской области ФИО9 о запрете на совершение действий по регистрации № 135321068/3702 от 21.05.2019.
·ипотека в пользу Третьего лица-3 на основании договора залога недвижимого имущества <***>/И-2 от 22.06.2017, соглашения от 21.06.2018 о внесении изменений в договор залога недвижимого имущества <***>/И-2 от 22.06.2017, договора цессии (уступки прав требования) № 2Ц от 11.01.2019, договора уступки права требования (цессии) № 3 от 07.07.2020 года, договора уступки права требования (цессии) №4 от 07.07.2020 года.
·ипотека в пользу Третьего лица-4 на основании договора залога недвижимого имущества <***>/И-2 от 22.06.2017, соглашения от 21.06.2018 о внесении изменений в договор залога недвижимого имущества <***>/И-2 от 22.06.2017, договора цессии (уступки прав требования) № 2Ц от 11.01.2019, договора уступки права требования (цессии) № 3 от 07.07.2020 года, договора уступки права требования (цессии) №4 от 07.07.2020 года.
·аренда в пользу ООО «Аспект-Я» (ИНН <***>) от 23.11.2011, номер государственной регистрации: 37-37-01/298/2011-171, срок действия с 23.11.2011 по 30.05.2021, на основании дополнительного соглашения от 16.05.2016 к договору аренды нежилого помещения № 38 от 01.06.2011, договора аренды нежилого помещения № 38 от 01.06.2011.
11.2.69/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под торгово-развлекательный комплекс, площадью 203578 +/- 158 кв.м., с кадастровым номером: 37:24:010450:659, расположенный по адресу: <...> (далее – Объект-2).
11.2.1.Объект - 2 принадлежит Должнику на основании договора купли-продажи недвижимости № 2-Я от 12.03.2011 г. и соглашения о разделе земельного участка, находящегося в долевой собственности нескольких лиц от 17.09.2013, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации № 37-37-01/301/2013-388 от 26.03.2014 г.
11.2.2.Стороны мирового соглашения оценивают рыночную стоимость Объекта-2 в сумме 5 000 000,00 (пять миллионов) рублей.
11.2.2.1.В отношении Объекта - 2 установлены следующие ограничения и обременения:
·запрещение регистрации от 07.06.2019, номер государственной регистрации: 37:24:010450:659-37/073/2019-126, на основании Постановления судебного пристава-исполнителя Октябрьского РОСП г. ФИО10 УФССП по Ивановской области ФИО9 о запрете на совершение действий по регистрации № 135321068/3702 от 21.05.2019.
·ипотека в пользу Третьего лица-3 на основании договора залога недвижимого имущества <***>/И-2 от 22.06.2017, соглашения от 21.06.2018 о внесении изменений в договор залога недвижимого имущества <***>/И-2 от 22.06.2017, договора цессии (уступки прав требования) № 2Ц от 11.01.2019, договора уступки права требования (цессии) № 3 от 07.07.2020 года, договора уступки права требования (цессии) №4 от 07.07.2020 года.
·ипотека в пользу Третьего лица-4 на основании договора залога недвижимого имущества <***>/И-2 от 22.06.2017, соглашения от 21.06.2018 о внесении изменений в договор залога недвижимого имущества <***>/И-2 от 22.06.2017, договора цессии (уступки прав требования) № 2Ц от 11.01.2019, договора уступки права требования (цессии) № 3 от 07.07.2020 года, договора уступки права требования (цессии) №4 от 07.07.2020 года.
11.3.201/1000 долей в праве общей долевой собственности на кинотеатр, назначение: нежилое, общая площадь 1375,7 кв.м., 4-этажный (подземных этажей-1), с кадастровым номером: 37:24:010313:221, расположенное по адресу: <...> (далее – Объект-3).
11.3.1.Имущество расположено на земельном участке категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: кинотеатр, площадью 3685 кв.м, с кадастровым номером: 37:24:010313:37, расположенного по адресу: <...>, находящемся у ООО «Городской концепт» на праве аренды на основании договора аренды земельного участка № 01-6074 от 27.11.2013 г., распоряжения Администрации города ФИО10 № 1239-ра от 03.12.2013 г., распоряжения Администрации города ФИО10 № 1214-ра от 27.11.2013 г., соглашения от 03.12.2013 г. о внесении изменений в договор аренды земельного участка № 01-6074 от 27.11.2013 г., соглашения от 26.06.2017 г. о внесении изменений в договор аренды земельного участка № 01-6074 от 27.11.2013 г., о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации № 37-37-01/002/2014-397 от 28.01.2014 г.
11.3.2.В отношении права аренды земельного участка установлены следующие ограничения и обременения:
·ипотека в пользу Третьего лица-3 на основании договора залога недвижимого имущества <***>/И-2 от 22.06.2017, соглашения от 21.06.2018 о внесении изменений в договор залога недвижимого имущества <***>/И-2 от 22.06.2017, договора цессии (уступки прав требования) № 2Ц от 11.01.2019, договора уступки права требования (цессии) № 3 от 07.07.2020 года, договора уступки права требования (цессии) №4 от 07.07.2020 года.
·ипотека в пользу Третьего лица-4 на основании договора залога недвижимого имущества <***>/И-2 от 22.06.2017, соглашения от 21.06.2018 о внесении изменений в договор залога недвижимого имущества <***>/И-2 от 22.06.2017, договора цессии (уступки прав требования) № 2Ц от 11.01.2019, договора уступки права требования (цессии) № 3 от 07.07.2020 года, договора уступки права требования (цессии) №4 от 07.07.2020 года.
·ипотека в пользу АКБ «Кранбанк» (ИНН <***>) от 20.03.2017, номер государственной регистрации: 37:24:010313:221-37/001/2017-9, срок действия с 11.01.2016 по 15.02.2018, на основании договора залога недвижимого имущества № 175-15/И-3 от 22.12.2015, соглашения от 23.06.2016 о внесении изменений в договор залога недвижимого имущества № 175-15/И-3 от 22.12.2015, соглашение от 20.12.2016 о внесении изменений в договор залога № 175-15/И-3 от 22.12.2015.
11.3.3.Здание кинотеатра расположено в пределах земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: кинотеатр, площадью 3685 кв.м., с кадастровым номером: 37:24:010313:37, расположенного по адресу: <...>.
11.3.4.Объект - 3 принадлежит Должнику на основании Договора купли-продажи 201/1000 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание, расположенное по адресу: <...> от 18.01.2013 №1, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации № 37-37-01/098/2013-584 от 15.03.2013 г.
11.3.5.Стороны мирового соглашения оценивают рыночную стоимость Объекта-3 в сумме 3305000,00 (три миллиона триста пять тысяч) рублей
11.3.6.В отношении Объекта - 3 установлены следующие ограничения и обременения:
·запрещение регистрации от 07.06.2019, номер государственной регистрации: 37:24:010313:221-37/073/2019-18, на основании Постановления судебного пристава-исполнителя Октябрьского РОСП г. ФИО10 УФССП по Ивановской области ФИО9 о запрете на совершение действий по регистрации № 135321068/3702 от 21.05.2019.
·запрещение регистрации от 12.12.2018 года, номер государственной регистрации: 37:24:010313:221-37/073/2018-12, на основании Постановления судебного пристава-исполнителя Ленинского РОСП г. ФИО10 УФССП по Ивановской области ФИО11 о запрете на совершение действий по регистрации № 154723437/3701 от 04.12.2018.
·ипотека в пользу Третьего лица-3 на основании договора залога недвижимого имущества <***>/И-2 от 22.06.2017, соглашения от 21.06.2018 о внесении изменений в договор залога недвижимого имущества <***>/И-2 от 22.06.2017, договора цессии (уступки прав требования) № 2Ц от 11.01.2019, договора уступки права требования (цессии) № 3 от 07.07.2020 года, договора уступки права требования (цессии) №4 от 07.07.2020 года.
·ипотека в пользу Третьего лица-4 на основании договора залога недвижимого имущества <***>/И-2 от 22.06.2017, соглашения от 21.06.2018 о внесении изменений в договор залога недвижимого имущества <***>/И-2 от 22.06.2017, договора цессии (уступки прав требования) № 2Ц от 11.01.2019, договора уступки права требования (цессии) № 3 от 07.07.2020 года, договора уступки права требования (цессии) №4 от 07.07.2020 года.
11.4.Здание, назначение: нежилое, общая площадь 1413,6 кв.м., 2-этажный (подземных этажей-1), с кадастровым номером: 37:24:010101:820, расположенное по адресу: <...> (далее – Объект – 4).
11.4.1.Объект - 4 расположен в пределах земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: административное здание и склады, площадью 844 +/- 10 кв.м., с кадастровым номером: 37:24:020126:63, расположенный по адресу: <...>.
11.4.2.Объект - 4 принадлежит Должнику на праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.06.2011, о чем в Едином государственном реестре недвижимости и сделок с ним сделана запись регистрации № 37-37-01/176/2011-198 от 07.07.2011 г.
11.4.3.Стороны мирового соглашения оценивают рыночную стоимость Объекта-4 в сумме 13 950 000,00 (Тринадцать миллионов девятьсот пятьдесят тысяч) рублей.
11.4.4.В отношении Объекта - 4 установлены следующие ограничения и обременения:
·запрещение регистрации от 07.06.2019, номер государственной регистрации: 37:24:010101:820-37/073/2019-3, на основании Постановления судебного пристава-исполнителя Октябрьского РОСП г. ФИО10 УФССП по Ивановской области ФИО9 о запрете на совершение действий по регистрации № 135321068/3702 от 21.05.2019.
·ипотека в пользу Третьего лица-3 на основании договора залога недвижимого имущества <***>/И-2 от 22.06.2017, соглашения от 21.06.2018 о внесении изменений в договор залога недвижимого имущества <***>/И-2 от 22.06.2017, договора цессии (уступки прав требования) № 2Ц от 11.01.2019, договора уступки права требования (цессии) № 3 от 07.07.2020 года, договора уступки права требования (цессии) №4 от 07.07.2020 года.
·ипотека в пользу Третьего лица-4 на основании договора залога недвижимого имущества <***>/И-2 от 22.06.2017, соглашения от 21.06.2018 о внесении изменений в договор залога недвижимого имущества <***>/И-2 от 22.06.2017, договора цессии (уступки прав требования) № 2Ц от 11.01.2019, договора уступки права требования (цессии) № 3 от 07.07.2020 года, договора уступки права требования (цессии) №4 от 07.07.2020 года.
11.5.Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: административное здание и склады, площадью 844 +/- 10 кв.м., с кадастровым номером: 37:24:020126:63, расположенный по адресу: <...> (далее – Объект – 5).
11.5.1.Объект - 5 принадлежит Должнику на праве собственности на основании договора купли-продажи земельного участка от 27.02.2013 г., договора купли-продажи земельного участка от 27.02.2013 г., согласия собственника об объединении земельных участков от 17.05.2013 г., о чем в Едином государственном реестре недвижимости и сделок с ним сделана запись регистрации № 37-37-01/214/2013-045 от 12.07.2013.
11.5.2.Стороны мирового соглашения оценивают рыночную стоимость Объекта-5 в сумме 2 800 000,00 (два миллиона восемьсот тысяч) рублей
11.5.3.В отношении Объекта - 5 установлены следующие ограничения и обременения:
·запрещение регистрации от 07.06.2019, номер государственной регистрации: 37:24:020126:63-37/073/2019-3, на основании Постановления судебного пристава-исполнителя Октябрьского РОСП г. ФИО10 УФССП по Ивановской области ФИО9 о запрете на совершение действий по регистрации № 135321068/3702 от 21.05.2019.
·ипотека в пользу Третьего лица-3 на основании договора залога недвижимого имущества <***>/И-2 от 22.06.2017, соглашения от 21.06.2018 о внесении изменений в договор залога недвижимого имущества <***>/И-2 от 22.06.2017, договора цессии (уступки прав требования) № 2Ц от 11.01.2019, договора уступки права требования (цессии) № 3 от 07.07.2020 года, договора уступки права требования (цессии) №4 от 07.07.2020 года.
·ипотека в пользу Третьего лица-4 на основании договора залога недвижимого имущества <***>/И-2 от 22.06.2017, соглашения от 21.06.2018 о внесении изменений в договор залога недвижимого имущества <***>/И-2 от 22.06.2017, договора цессии (уступки прав требования) № 2Ц от 11.01.2019, договора уступки права требования (цессии) № 3 от 07.07.2020 года, договора уступки права требования (цессии) №4 от 07.07.2020 года.
11.6.Движимое имущество, указанное в Приложении 1 к настоящему Мировому соглашению (далее – Движимое имущество).
11.6.1.Должник гарантирует, что Движимое имущество принадлежит ему на праве собственности, не является предметом залога или иных обязательств со стороны третьих лиц, не находятся под арестом или запретом.
11.6.2.Стоимость передаваемого по настоящему мировому соглашению Движимого имущества указана в Приложении 1. Общая стоимость имущества составляет 1 050 000,00 (один миллион пятьдесят тысяч) рублей.
11.7.Одновременно с передачей Имущества, указанного в п. 11.1. – 11.5. настоящего Мирового соглашения, Должник передает Третьему лицу-3 имеющуюся у Должника техническую документацию, документацию по эксплуатации, обслуживанию и использованию Имущества, включая договоры, заключенные с третьими лицами и договоры по их исполнению, в том числе, но не ограничиваясь, по электроснабжению, теплоснабжению, водоснабжению, средствам связи и т.д.
12.Должник обязан передать Третьему лицу-3 имущество, указанное в п. 11 настоящего Мирового соглашения, по двустороннему акту приема-передачи в течение 5 (пяти) календарных дней с даты вступления в законную силу Определения об утверждении судом настоящего Мирового соглашения, если настоящим Мировым соглашением не предусмотрены иные сроки и порядок исполнения обязательств перед Третьим лицом-3.
13.Должник обязан самостоятельно уведомить поставщиков коммунальных ресурсов (в т.ч. по электроснабжению, водоснабжению, теплоснабжению и т.д.) о смене собственника.
14.Должник обязан совместно с Третьим лицом-3 выполнить все фактические и юридические действия, связанные с подачей документов на государственную регистрацию перехода права собственности от Должника к Третьему лицу-3 на недвижимое имущество, указанное в п. 11 настоящего Мирового соглашения, в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты подписания акта приема-передачи, указанного в п. 12 настоящего Мирового соглашения.
15.За счет Имущества, указанного в п. 11 настоящего Мирового соглашения, частично погашается основной долг по кредитному договору <***> от 22.06.2017г. (в редакции дополнительных соглашений к нему от 22.12.2017 г., 31.08.2017 г., 21.06.2018 г.) в размере 32 905 000,00 (Тридцать два миллиона девятьсот пять тысяч) рублей.
16.Стороны настоящего Мирового соглашения договорились, что в любой момент до даты перехода к Третьему лицу-3 права собственности на Объект-1 и Объект-2, но не позднее 01 ноября 2020 года, Должник вправе изменить способ исполнения обязательства в соответствующей части и вместо передачи Третьему лицу-3 указанных объектов недвижимости уплатить денежные средства в сумме 11 800 000,00 (одиннадцать миллионов восемьсот тысяч) рублей.
В случае не поступления денежных средств в полном объеме до указанной даты Третье лицо-3 вправе обратиться в Арбитражный суд Ивановской области за исполнительным листом по делу А17-604/2019 на государственную регистрацию перехода права собственности на Объект-1 и Объект-2 за Третьим лицом-3.
17.Стороны настоящего Мирового соглашения понимают и признают, что обременения в отношении недвижимого имущества, указанного в п. 11 настоящего Мирового соглашения, прекращается по следующим основаниям:
17.1.В соответствии со ст. 413 Гражданского кодекса Российской Федерации ипотека в пользу Третьего лица-3 в отношении Имущества, указанного в п. 11. настоящего Мирового соглашения, полностью прекращается одновременно с переходом права собственности на такое Имущество от Должника к Третьему лицу-3.
17.2.Между Третьим лицом-4 и Должником достигнуто соглашение о расторжении с даты утверждения настоящего мирового соглашения судом:
· договора залога недвижимого имущества № 175-15/И-1 от 22.12.2015 (в редакции соглашения от 23.06.2016, соглашения от 20.12.2016, соглашения от 22.06.2017, соглашения от 21.06.2018);
·договора залога недвижимого имущества № 175-15/И-4 от 22.12.2015 (в редакции соглашения от 23.06.2016, соглашения от 20.12.2016, соглашения от 22.06.2017, соглашения от 21.06.2018);
·договора залога недвижимого имущества № 175-15/И-2 от 22.12.2015 (в редакции соглашения от 08.04.2016, соглашения от 23.06.2016, соглашения от 26.09.2016, соглашения от 20.12.2016, соглашения от 22.06.2017, соглашения от 21.06.2018),
в той части, в какой данными договорами залога обеспечены права требования Третьего лица-4 по кредитным договорам №148-15 от 23.10.2015г., 175-15 от 22.12.2015г., 176-15 от 22.12.2015г., 177-15 от 22.12.2015г., 51-12 от 04.06.2012г.
Должник обязан совместно с Третьим лицом-4 выполнить все фактические и юридические действия, связанные с подачей документов на государственную регистрацию прекращения обременения в виде ипотеки, указанного в настоящем пункте, в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты утверждения судом настоящего Мирового соглашения.
17.3.Должник обязуется до даты утверждения настоящего мирового соглашения судом обеспечить снятие всех запретов на совершение регистрационных действий в отношении имущества, наложенных судебными приставами-исполнителями.
17.4.Должник обязуется до даты утверждения настоящего мирового соглашения судом расторгнуть договор аренды нежилого помещения № 38 от 01.06.2011. (в редакции дополнительного соглашения от 16.05.2016) с ООО «Аспект-Я» и выполнить все фактические и юридические действия, связанные с подачей документов на государственную регистрацию прекращения соответствующего обременения.
18.Третье лицо-1 предоставляет Должнику отсрочку исполнения обязательств, указанных в п. 8.1. настоящего Мирового соглашения, сроком на 3 года с даты утверждения настоящего мирового соглашения судом.
19.Третье лицо-2 предоставляет Должнику отсрочку исполнения обязательств, указанных в п. 8.2. настоящего Мирового соглашения, сроком на 3 года с даты утверждения настоящего мирового соглашения судом.
20.Третье лицо-4 предоставляет Должнику отсрочку исполнения обязательств, указанных в п. 9 настоящего Мирового соглашения, сроком на 3 года с даты утверждения настоящего мирового соглашения судом.
21.Третье лицо-3 предоставляет Должнику отсрочку исполнения обязательства по погашению задолженности по кредитному договору <***> от 22.06.2017 г. (в редакции дополнительных соглашений к нему от 22.12.2017 г., 31.08.2017 г., 21.06.2018 г.) в части обязательств об уплате основного долга в сумме 74 310 000,00 (семьдесят четыре миллиона триста десять тысяч) рублей, процентов за пользование кредитом, неустойки сроком на 3 года с даты утверждения настоящего мирового соглашения судом.
22.Обязательства Должника перед Кредиторами считаются прекращенными в момент выплаты суммы задолженности в полном объеме.
23.В случае неисполнения Должником в добровольном порядке в сроки, установленные п. 14 настоящего Мирового соглашения, всех фактических и юридических действий, связанных с государственной регистрацией перехода права собственности от Должника к Третьему лицу-3 на Имущество, указанное в п. 11 настоящего Мирового соглашения, после подписания Должником и Третьим лицом-3 акта приема-передачи, указанного в п. 12 настоящего Мирового соглашения, Третье лицо-3 вправе получить в рамках дела А17-604/2019 исполнительный лист о государственной регистрации перехода права собственности к Третье лицо-3 на недвижимое имущество, указанное в п. 11 настоящего Мирового соглашения.
24.На требования Кредиторов (третьих лиц), подлежащие погашению в соответствии с Мировым соглашением, не начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату утверждения Мирового соглашения арбитражным судом, исходя из непогашенной суммы требований в соответствии с графиком удовлетворения требований Кредиторов по Мировому соглашению.
ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ
25.Между Третьим лицом-3, Третьим лицом-4 и Третьим лицом-5 достигнуто соглашение о расторжении договора залога недвижимого имущества № Ф00/32-12И2 от 27.03.2012г. (в ред. соглашений от 06.04.2012г., 10.05.2012г., 05.07.2012г., 27.12.2012г., 20.02.2013г., 30.04.2013г., 30.12.2013г., 05.08.2014г., 25.09.2014г.) с даты утверждения судом настоящего Мирового соглашения.
26.Заключая настоящее Мировое соглашение, принимая на себя и впоследствии выполняя предусмотренные им обязательства, каждая из сторон гарантирует:
26.1.Что такая сторона, а также лицо, действующее от ее имени на основании закона либо доверенности, обладает всеми правами и полномочиями, необходимыми для надлежащего исполнения обязательства, в том числе получено согласие супругов участников мирового соглашения на его заключение;
26.2.Что указанные права и полномочия не переуступлены третьим лицам, не являются предметом залога или иных обязательств со стороны третьих лиц, не находятся под арестом или запретом, если иное прямо не указано настоящим Мировым соглашением.
27.Настоящее Мировое соглашение одобрено Сторонами на условиях исполнения Должником обязательств, указанных в 17.3. – 17.4. настоящего Мирового соглашения и не может быть утверждено судом до момента полного исполнения указанных обязательств.
28.Решение о заключении настоящего Мирового соглашения принято большинством голосов от общего числа голосов Кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.
29.При заключении настоящего мирового соглашения существует заинтересованность отдельных его участников, которая выражается в следующем:
29.1.Должник входит в одну группу лиц с Третьим лицом-1.
29.2.Должник является директором Третьего лица-2.
29.3.Третье лицо-4 является ликвидатором и участником Кредитора-1.
29.4.Третье лицо-5 входит в одну группу лиц с Должником и Третьим лицом-2.
30.Настоящее Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы Сторон Мирового соглашения, а также других лиц и не противоречит закону.
31.Кредиторы, Третьи лица гарантируют, что на момент заключения настоящего Мирового соглашения у них отсутствуют признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества.
32.Настоящее Мировое соглашение вступает в силу с даты утверждения его Арбитражным судом Ивановской области, является обязательным для Сторон. Односторонний отказ от исполнения вступившего в силу Мирового соглашения не допускается.
33.В случае неисполнения настоящего Мирового соглашения Должником кредиторы вправе без расторжения настоящего Мирового соглашения предъявить свои требования в размере, предусмотренным настоящим Мировым соглашением, в общем порядке, установленным процессуальным законодательством.
34.Расходы по уплате государственной пошлины, расходы по оплате юридических услуг и любые иные расходы кредиторов, связанные с делом о признании Должника несостоятельным (банкротом), кредиторы несут самостоятельно и Должником не возмещаются.
35.Настоящее Мировое соглашение составлено в простой письменной форме в 14 (четырнадцати) экземплярах: по одному экземпляру для Арбитражного суда Ивановской области, Управления Федеральной службы регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области, Должника, Кредиторов, Третьих лиц.
Приложения:
Приложение 1
к Мировому соглашению по делу А17-604/2019
по делу о банкротстве ФИО1
Перечень движимого имущества.
№ | Наименование | Кол-во | Место нахождения | Стоимость 1 ед., руб. | Общая стоимость, руб. |
15 | Датчики ОПС | 30 | <...> | 3,33 | 100,00 |
47 | Шкаф металл. д/ключей | 1 | <...> | 100,00 | 100,00 |
35 | Вызывные кнопки | 23 | <...> | 13,04 | 300,00 |
20 | Колонки буфет | 2 | <...> | 150,00 | 300,00 |
23 | Бойлер Аристон | 1 | <...> | 300,00 | 300,00 |
12 | Светильник потолочный (2 этаж) | 10 | <...> | 50,00 | 500,00 |
14 | Рулонные шторы | 10 | <...> | 50,00 | 500,00 |
18 | Диффузоры дымоудаления | 10 | <...> | 50,00 | 500,00 |
64 | Светильник настенный (2 этаж) | 5 | <...> | 100,00 | 500,00 |
44 | Оповещатель аварийный | 1 | <...> | 500,00 | 500,00 |
1 | Тарелка спутниковой антенны | 3 | <...> | 166,67 | 500,00 |
10 | Тепловая завеса Тропик | 1 | <...> | 500,00 | 500,00 |
34 | Стол | 45 | <...> | 11,11 | 500,00 |
11 | Светильник настенный (1 этаж) | 7 | <...> | 142,86 | 1 000,00 |
27 | Светильники настенные РЛ (зрительный зал) | 20 | <...> | 50,00 | 1 000,00 |
33 | Диван 3-местн. | 1 | <...> | 1 000,00 | 1 000,00 |
49 | Холодильник | 1 | <...> | 1 000,00 | 1 000,00 |
62 | Стол д/перемотки ленты | 1 | <...> | 1 000,00 | 1 000,00 |
32 | Диван 6-местн. | 11 | <...> | 90,91 | 1 000,00 |
69 | Мебель (3 этаж) | в ассортименте | <...> | 1 000,00 | |
50 | Двери противопожарные | 1 | <...> | 1 000,00 | 1 000,00 |
8 | Стеклянная перегородка | 1 | <...> | 1 000,00 | 1 000,00 |
30 | Кресла | 100 | <...> | 15,00 | 1 500,00 |
43 | Подсветка сцены | 6 | <...> | 416,67 | 2 500,00 |
60 | Металлический шкаф | 2 | <...> | 1 250,00 | 2 500,00 |
19 | Рольставни металлические | 1 | <...> | 3 000,00 | 3 000,00 |
21 | Перегородка сборная мет. | 1 | <...> | 3 400,00 | 3 400,00 |
36 | Двигатель штор сцены | 1 | <...> | 4 000,00 | 4 000,00 |
68 | Жалюзи | 3 | <...> | 1 333,33 | 4 000,00 |
25 | Софиты | 16 | <...> | 312,50 | 5 000,00 |
39 | Пульт управления светом | 1 | <...> | 5 000,00 | 5 000,00 |
48 | Сейфы | 3 | <...> | 2 000,00 | 6 000,00 |
26 | Светильники настенные 2 л. (зрительный зал) | 28 | <...> | 250,00 | 7 000,00 |
31 | Диван 7-местн. | 11 | <...> | 636,36 | 7 000,00 |
65 | Кондиционеры (2 этаж) | 2 | <...> | 3 500,00 | 7 000,00 |
40 | Барная стойка в сборе | 1 | <...> | 8 000,00 | 8 000,00 |
54 | Устройство вход-выход | 1 | <...> | 8 000,00 | 8 000,00 |
55 | Контроль ввода | 1 | <...> | 8 000,00 | 8 000,00 |
56 | Выпрямитель 1 | 1 | <...> | 8 000,00 | 8 000,00 |
57 | Выпрямитель 3 | 1 | <...> | 8 000,00 | 8 000,00 |
16 | Инсталляция Искра | 1 | <...> | 9 000,00 | 9 000,00 |
9 | Пульты ОПС | 2 | <...> | 5 000,00 | 10 000,00 |
17 | Система Джокер | 1 | <...> | 10 000,00 | 10 000,00 |
22 | Кондиционер (1 этаж) | 2 | <...> | 5 000,00 | 10 000,00 |
38 | Щит распределительный | 1 | <...> | 10 000,00 | 10 000,00 |
58 | Шкаф метал. д/хранения лент | 2 | <...> | 5 000,00 | 10 000,00 |
2 | Противопожарная дверь | 1 | <...> | 10 000,00 | 10 000,00 |
13 | Электрощиты | 3 | <...> | 3 333,33 | 10 000,00 |
28 | Колонки напольные за экраном | 2 | <...> | 5 000,00 | 10 000,00 |
6 | Щиты противопожарные | 4 | <...> | 3 000,00 | 12 000,00 |
29 | Колонки настенные ДД | 16 | <...> | 1 062,50 | 17 000,00 |
71 | Вентиляционное оборудование (3 этаж) | 1 | <...> | 25 000,00 | 25 000,00 |
37 | Сабвуфер | 1 | <...> | 40 000,00 | 40 000,00 |
72 | Офисная мебель (столы, стулья) | в ассортименте | <...> | 50 000,00 | |
5 | Ввод системы водоснабжения | 1 | <...> | 50 000,00 | 50 000,00 |
3 | Вентиляционное оборудование (полуподвал) | 1 | <...> | 60 000,00 | 60 000,00 |
24 | Экран | 2 | <...> | 45 000,00 | 90 000,00 |
63 | Оборудование звуковое DolbyD | 2 | <...> | 45 000,00 | 90 000,00 |
4 | Тепловое оборудование | 1 | <...> | 65 000,00 | 65 000,00 |
52 | Кинопроекционный аппарат (л) | 2 | <...> | 87 500,00 | 175 000,00 |
53 | Кинопроекционный аппарат (д) | 1 | <...> | 175 000,00 | 175 000,00 |
ИТОГО: | 1 050 000,00 |
Приложение 2
к мировому соглашению по делу № А17-604/2019
от 01 сентября 2020 года
Описание Объекта-1.
В составе имущества, указанного в пункте 11.1 мирового соглашения по делу № А17-604/2019 от 01 сентября 2020 года, ФИО1 передает следующие инженерные сети:
4.Распределительные щиты, включая вводные аппараты защиты, приборы учета электроэнергии, все электрооборудование от кабельных наконечников питающего кабеля (согласно Приложению № 1 к договору на возмещение расходов на ресурсообеспечение № 512/Э от 01.11.2017 года, заключенному ИП ФИО1 с ООО «БИЗНЕС-ГРАНД»).
5.Внутренние трубопроводы, запорная арматура, приборы учета и сантехнические приборы, находящиеся в границах помещения (согласно Приложению № 1 договору на возмещение расходов на ресурсообеспечение № 512/Э от 01.11.2017 года, заключенному ИП ФИО1 с ООО «БИЗНЕС-ГРАНД»).
6.Теплопотребляющее оборудование, запорная арматура и трубопроводы, включая магистральные, в том числе регистры (радиаторы) отопления, воздушно-тепловые завесы и тепловентиляторы внутри помещений (согласно Приложению № 1 договору на возмещение расходов на ресурсообеспечение № 512/Э от 01.11.2017 года, заключенному ИП ФИО1 с ООО «БИЗНЕС-ГРАНД»).
Приложение 3
к мировому соглашению по делу № А17-604/2019
от 01 сентября 2020 года
Описание Объекта-3.
В составе имущества, указанного в пункте 11.3 мирового соглашения по делу № А17-604/2019 от 01 сентября 2020 года, ФИО1 передает следующие инженерные сети:
4.Водопроводные сети от наружной стены здания (согласно договору холодного водоснабжения и водоотведения № 934-П от 05.05.2017 года, заключенному между ООО «Городской концепт» и АО «Водоканал»). Граница водопроводных сетей находится в северо-восточном углу здания в подсобном помещении полуподвала.
5.Электрооборудование от на наконечников кабельной линии от распределительного устройства-0,4 кВ наружной установки на стене дома до вводно-распределительного устройства ООО «Городской концепт» (согласно Договору энергоснабжения № ЭСК-13809 от 20.07.2017 года).
6.Участок теплотрасс с места пересечения теплотрассы с наружной стеной здания по пр. Строителей, д. 96, литер А, граница пересечения теплотрассой наружной стены здания находится в северо-восточном углу здания, ввод находится в подсобном помещении полуподвала (согласно приложению № 2 к договору теплоснабжения № 1170 от 25.04.2013 года, заключенному ИП ФИО1 с МУП «Ивгортеплоэнерго»).
Приложение 4
к мировому соглашению по делу № А17-604/2019
от 01 сентября 2020 года
Описание Объекта-4.
В составе имущества, указанного в пункте 11.4 мирового соглашения по делу № А17-604/2019 от 01 сентября 2020 года, ФИО1 передает следующие инженерные сети:
4.Кабельные линии-0,4кВ от распределительного устройства-0,4 кВ ТП-110 до вводно-распределительного устройства-0,4кВ (ВРУ), ВРУ, внутренние электрические сети и электрооборудование от наконечников кабельных линий-0,4 кВ (согласно приложению № 2 к договору энергоснабжения № ЭСК-10495 от 01.07.2014 года, заключенному между ИП ФИО1 и ООО «Энергосбытовая компания Гарант»).
5.Участок теплотрасс от выходного фланца задвижки на подающем трубопроводе и от входного фланца задвижки на обратном трубопроводе или от сварных швов, соединяющих выходные парубки запорной арматуры АО «Ивгортеплоэнерго» с подающими трубопроводами ИП ФИО12 и от сварных швов, соединяющих входные парубки запорной арматуры АО «Ивгортеплоэнерго» с обратными трубопроводами ИП ФИО12 в тепловой камере-55.01 до наружной стены здания (согласно приложению № 2 к договору теплоснабжения № 1170 от 25.04.2013 года, заключенному ИП ФИО1 с МУП «Ивгортеплоэнерго»). Место расположения трубы: юго-западный угол здания, ТЕ-55.01 за пределами наружной стены здания.
6.Водопровод до колодца ВК-1, канализация до коллектора Ду-200 (согласно приложению к договору № 377-II от 08.11.2011 года, заключенному между ИП ФИО1 и АО «Водоканал»). Место расположения водопровода: юго-западный угол здания, присоединение к коллектору за пределами наружной стены здания. Место расположения канализационной трубы: центральная часть восточной стены, канализационный колодец за пределами наружной стены здания».
2. Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (должник, ИП ФИО1, ИНН <***>, ОГРНИП <***>, дата рождения: 13.05.1964, место рождения: город Иваново, место жительства: <...>) прекратить.
По жалобе лиц, участвующих в деле о банкротстве, третьих лиц, участвующих в мировом соглашении, а также иных лиц, права и законные интересы которых нарушены или могут быть нарушены мировым соглашением, определение об утверждении мирового соглашения может быть обжаловано в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Определение об утверждении мирового соглашения подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение месяца со дня вынесения определения.
Жалобы (в том числе в электронном виде) подаются через Арбитражный суд Ивановской области.
Судья Н.В. Владимирова