Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Гажур О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Татешвили В.З.,

рассмотрев в открытом судебном заседании

заявление Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Ивановского регионального филиала (далее АО «Россельхозбанк», заявитель, юридический адрес: 119034, г.Москва, переулок Гагаринский, д.3. адрес Ивановского филиала: 153002, г. Иваново, пр. Ленина, д.21, стр.1 )

к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная компания Решма» (далее ООО «СХК Решма», должник, ОГРН 1053703033086, ИНН 3713007484, юридический адрес: 155840, Ивановская обл., Кинешемский район, с.Решма, ул.Ленина, д.12) в лице конкурсного управляющего Крупина Николая Павловича

о признании недействительным собрания кредиторов от 13.03.2018,

об обязании конкурсного управляющего заключить договор аренды,

и о признании незаконным бездействия конкурсного управляющего должника по урегулированию дебиторской задолженности,

при участии в судебном заседании:

- конкурсного управляющего - Крупина Н.П. (по определению суда);

- представителя заявителя – Павликовой Е.В. (по доверенности от 15.09.2016).

- представителя конкурсного кредитора ООО «Теллус» - Лебедева Е.В. (по доверенности от 03.05.2018);,

установил:

В Арбитражный суд Ивановской области 30.03.2018 поступило заявление от АО «Россельхозбанк», в котором заявитель просит:

1. Признать недействительным решение собрания кредиторов ООО «СХК Решма» от 13.03.2018 о сдаче ООО СХП «Новая жизнь» в аренду залогового имущества, принадлежащего Должнику.

2. Обязать конкурсного управляющего ООО «СХК Решма» Крупина Н.П. заключить договор аренды залогового имущества с ООО «Сущево» на определенных залоговым кредитором условиях.

3. Признать незаконными бездействие конкурсного управляющего ООО «СХК Решма» Крупина Н.П. по урегулированию дебиторской задолженности.

Определением суда от 04.04.2018 заявление принято к производству, судебное заседание назначено на 15.05.2018.

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось в связи с необходимостью представления лицами, участвующими в деле, дополнительных доказательств, пояснений по делу.

Судебное разбирательство отложено на 12.07.2018.

Информация о времени и месте рассмотрения дела, отложении судебного разбирательства размещена на сайте Арбитражного суда Ивановской области в сети Интернет по веб-адресу http://ivаnоvо.аrbitr.ru.

АО «Россельхозбанк» в заявлении, в дополнениях, а также представитель в судебном заседании указало следующее.

1) 13.03.2018 состоялось собрание кредиторов Должника ООО «СХК Решма» с повесткой дня: «О сдаче в аренду имущества, принадлежащего ООО «СХК Решма».

Представителем незалогового кредитора ООО «Теллус» Паком А.А. предложено сдать в аренду залоговое и не залоговое имущество Должника: КРС, основные средства, технику и земельные участки, находящиеся в конкурсной массе, и залоговые, одному арендатору - ООО «СХП Новая жизнь». Предложено внести уточнение в формулировку вопроса повестки дня, сформулировав ее в новой редакции: «О сдаче в аренду имущества принадлежащего ООО «СКХ Решма» - ООО «СХП «Новая жизнь».

Большинством голосов (За» - 354153990,79 (81,7%), «Против» — 754 249,62 (0,21%), «Воздержались» - 64 364 3889,79 (18,1%) формулировка вопроса повестки дня была изменена на «О сдаче в аренду имущества принадлежащего ООО «СКХ Решма» ООО «СХП «Новая жизнь».

Таким образом, по вопросу распоряжения имуществом, обременённого залогом АО «Россельхозбанк», было принято решение исходя только из голоса не залогового кредитора ООО «Теллус», что противоречит с п. 4 ст. 18.1 ФЗ от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Далее, конкурсным управляющим было предложено включить в договор аренды ряд обязательных условий. Представитель ООО «Теллус» Пак А.А. поддержал предложение конкурсного управляющего.

По итогам голосования (За» - 354153990,79 (81,7%), «Против» — 754 249,62 (0,21%), «Воздержались» - 64 364 3889,79 (18,1%) решили сдать в аренду имущество, принадлежащее ООО «СКХ Решма» - ООО «СХП «Новая жизнь».

Таким образом, по вопросу распоряжения имуществом, обременённым залогом АО «Россельхозбанк», было принято решение исходя только из голоса не залогового кредитора ООО «Теллус», что противоречит с п. 4 ст. 18.1 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку любые действия по заключению договора аренды имущества, являющегося предметом залога, без согласия залогового кредитора противоречат закону о банкротстве.

05.07.2018 состоялось собрание кредиторов ООО «СКХ Решма», в котором принимали участие АО «Россельхозбанк», ООО «Теллус», уполномоченный орган. Вторым вопросом повестки дня был вопрос об отмене решения собрания кредиторов «Сдать в аренду имущество, принадлежащее ООО «СКХ Решма» - ООО «СХП «Новая жизнь».

Большинством голосов (За» - 81,86%, «Против» - 0,00%) было принято решение отменить решение собрания кредиторов «Сдать в аренду имущество, принадлежащее ООО «СКХ Решма» - ООО «СХП «Новая жизнь».

В связи с указанными обстоятельствами представитель АО «Россельхозбанк» в ходе судебного заседания 12.07.2018 указал на то, что рассмотрение заявления в части признания недействительным решения собрания кредиторов ООО «СХК Решма» от 13.03.2018 о сдаче ООО СХП «Новая жизнь» в аренду залогового имущества, принадлежащего должнику оставляет на усмотрение суда. Оснований для правового обоснования заявленного требования не имеет.

2) 13.02.2018 со стороны конкурсного управляющего Крупина Н.П. в АО «Россельхозбанк» как залоговому кредитору поступило письмо о согласовании возможности сдачи в аренду имущества должника для обеспечения сохранности, в том числе, залогового имущества. Арбитражным управляющим представлено два предложения от потенциальных арендаторов: ООО «Сущево» и ООО «СХП Новая жизнь».

По итогам проведенного Банком анализа потенциальных арендаторов 19.02.2018 Конкурсному управляющему под роспись вручено решение Банка о согласовании в качестве потенциального арендатора залогового имущества ООО «Сущево», предложившему наиболее выгодные для имущества Должника условия.

15.03.2018 конкурсным управляющим направлено письмо в адрес Банка о согласовании сдачи в аренду имущества арендатору ООО СХП «Новая жизнь», что противоречит заявленному Банком ранее согласованию в пользу выбранного арендатора ООО «Сущево.

Таким образом, конкурсным управляющим не исполнены решения залогового кредитора по обеспечению сохранности залогового имущества. На согласование Банку в качестве единственно возможного арендатора конкурсным управляющим выставлен только один претендент, который уже ранее был не согласован Банком. В данном случае, в действиях конкурсного управляющего усматриваются действия, направленные на понуждение Банка к одобрению в заключении договора аренды с несогласованным арендатором.

В связи с вышеизложенным АО «Россельхозбанк» обратился в суд с требованием об обязании конкурсного управляющего ООО «СХК Решма» Крупина Николая Павловича заключить договор аренды залогового имущества с ООО «Сущево» на определенных залоговым кредитором условиях.

В ходе судебного заседания 12.07.2018 представитель АО «Россельхозбанк» пояснил, что не может указать как фактических, так и правовых оснований для поддержания заявленного требования. Оставил его рассмотрение на усмотрение суда, поскольку решение собрания кредиторов «Сдать в аренду имущество, принадлежащее ООО «СКХ Решма» - ООО «СХП «Новая жизнь» отменено. А доказательства необходимости сохранять залоговое имущество путем его передачи третьему лицу в аренду отсутствуют.

3) После собрания кредиторов 02.03.2018, 13.03.2018 в адрес АО «Россельхозбанк» поступила по электронной почте со стороны конкурсного управляющего информация об отправленных требованиях и актах сверок дебиторам ООО «СХК Решма» по состоянию на 15.02.2018. Данный документ включает информацию о 10 выявленных им дебиторах.

Из представленного конкурсным управляющим документа не усматривается проведенная работа с данными дебиторами, отсутствует информация о результатах проведенных мероприятий по взысканию дебиторской задолженности.

В отчете конкурсного управляющего от 28.02.2018 (представлен 02.03.2018 собранию кредиторов) поименовано около 50 дебиторов. Задолженность в отношении 18 из них не урегулирована.

Конкурсное производство в отношении ООО «СХК Решма» введено 26.07.2017. Считаем, что с даты введения конкурсного производства по текущую дату прошло достаточно времени для полноценной работы с дебиторской задолженностью.

Одним из дебиторов Должника является ООО «Продовольственная программа центр» (далее - ООО «ППЦ»). Сумма задолженности перед ООО «СХК «Решма» составляет 6,2 млн. руб. В отношении данного юридического лица возбуждена процедура банкротства, дело №А41-53257/2016.

Срок для включения в реестр к ООО «ППЦ» истек 18.09.2018. Согласно отчетов конкурсного управляющего ООО «ППЦ» в реестре требований кредиторов ООО «ППЦ» отсутствует задолженность ООО «СХК «Решма».

Согласно данным сайта Арбитражного суда на текущий момент отсутствует поданное заявление о включении в реестр требований кредиторов ООО «ППЦ» требований ООО «СХК «Решма».

Таким образом, конкурсный управляющий ООО «СХК «Решма» Крупин Н.П. пропустил срок включения в реестр требований кредиторов ООО «ППЦ».

Приведенные выше факты свидетельствуют об отсутствии работы с дебиторской задолженностью, имеющейся у ООО «СХК Решма», что свидетельствует о бездействии конкурсного управляющего по взысканию дебиторской задолженности.

Конкурсный управляющий в представленных отзыве, дополнительных отзывах заявление АО «Россельхозбанк» посчитал необоснованным и не подлежащим удовлетворению в полном объеме в силу следующего.

1) Решение собрания кредиторов ООО «СХК Решма» от 13.03.2018 было проведено конкурсным управляющим с соблюдением всех требований, предусмотренных законодательством о несостоятельности банкротстве. Каких либо процессуальных нарушений при проведением собрания кредиторов конкурсным управляющим не нарушено.

Большинством голосов собранием конкурсных кредиторов было принято решение: Сдать в аренду имущество, принадлежащее ООО «СХК РЕШМА», ООО СХП «Новая жизнь». Следует учесть, что при принятии обжалуемого решения залоговый кредитор АО «Россельхозбанк» против сдачи в аренду имущества, принадлежащего ООО «СХК РЕШМА», ООО СХП «Новая жизнь» не возражал.

Кроме этого, согласно протоколу №8 собрания кредиторов ООО СХК «РЕШМА» от 05.07.2018 по второму вопросу повестки дня «Об отмене решения собрания кредиторов «Сдать в аренду, принадлежащее ООО СХК «РЕШМА» ООО СХП «Новая жизнь», собранием кредиторов принято решение об отмене решения собрания кредиторов от 13.03.2018 в части сдачи в аренду имущества, принадлежащего ООО СХК «РЕШМА» ООО СХП «Новая жизнь». То есть, обжалуемое решение собрания кредиторов отменено и в настоящее время не действует.

2) Требования заявителя относительно обязания конкурсного управляющего ООО «СХК Решма» Крупина Н.П. заключить договор аренды залогового имущества с ООО «Сущево» на условиях, определенных залоговым кредитором являются незаконными, поскольку Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» не содержит норм, дающих право конкурсным кредиторам обязывать конкурсного управляющего заключать сделки, связанные с распоряжением имуществом, в том числе, с конкретным контрагентом, на условиях предложенных конкурсным кредитором.

3) Требование заявителя о признании незаконным бездействия конкурсного управляющего ООО «СХК Решма» Крупина Н.П. по урегулированию дебиторской задолженности, являются необоснованными, поскольку заявителем не представлены доказательства бездействий конкурсного управляющего.

Представленные суду выписка из отчета конкурсного управляющего от 18.05.2018 «Сведения о количестве и общем размере требований о взыскании задолженности, предъявленных конкурсным управляющим третьим лицам», не содержит сведений о конкретных мероприятиях, принятых конкурсным управляющим, направленных на истребование задолженностей.

Представленная конкурсным управляющим Справка о результатах взыскания дебиторской задолженности, включенной в конкурную массу, и приложенные к ней документы, свидетельствуют о том, что мероприятия по истребованию дебиторской задолженности конкурсным управляющим проводились и проводятся по настоящее время.

Так, в период конкурсного производства, в ходе инвентаризации имущества и обязательства ООО «СХК РЕШМА» на 25.09.2017 - дату окончания инвентаризации, конкурсным управляющим было установлено 54 дебитора. Сумма дебиторской задолженности, выявленная в ходе инвентаризации, составила 9 154 849,60 рублей.

За период конкурсного производства с 25.09.2017 конкурсным управляющим были проведены мероприятия по истребованию задолженности от 52 дебиторов.

При этом по конкретным дебиторам должника конкурсный управляющий указал следующее.

По ООО «Биокор» (п/п 3 выписки), имеющего задолженность в размере 1091956,81 руб. - в отношении дебитора истребована выписка из ЕГРЮЛ, дебиторская задолженность списана в связи с исключением дебитора из ЕГРЮЛ.

По ООО «Милк-Опт» (п/п 8 выписки), имеющего задолженность в размере 4690 рублей - 27.03.2018 в адрес дебитора направлено требование, 04.05.2018 письмо возвращено в связи с отсутствием адресата.

По ИП Воротилину А.В. (п/п 16 выписки), имеющего задолженность в размере 5500 руб. - задолженность взыскана полностью.

По ООО «Грейнрус» (п/п 18 выписки), имеющего задолженность в размере 480,15 руб. - 28.03.2018 в адрес дебитора направлено требование.

По ООО «Ивановоагроснаб» (п/п 19 выписки), имеющего задолженность 100 руб. - 27.03.2018 направлено требование.

По ИООО ВДПО (п/п 21 выписки), имеющего задолженность 5000 руб. -28.03.2018 в адрес дебитора направлено требование, 04.05.2018 письмо возвращено в связи с истечением срока хранения.

По ИП Капраловой Е.Г. (п/п 22 выписки), имеющую задолженность 50000 руб. - 27.03.2018 в адрес дебитора направлено требование, 04.05.2018г. письмо возвращено в связи с истечением срока хранения, 05.07.2018 направлено исковое заявление о взыскании задолженности в Арбитражный суд Ивановской области (дело № А17-5712/2018).

По ИП Кузнецову А.В. (п/п 23 выписки), имеющего задолженность 5 850 руб., - 27.03.2018 в адрес дебитора направлено требование, 08.05.2018 письмо возвращено в связи с истечением срока хранения.

По ООО «ЛенАгроМаш» (п/п 24 выписки), имеющего задолженность 4 630 руб., - 28.03.2018 в адрес дебитора направлено требование, которое получено дебитором 03.05.2018.

По ИП Мосюндз СИ. (п/п 29 выписки), имеющего задолженность 2940 руб., - 28.03.2018 в адрес дебитора направлено требование, 04.05.2018 письмо возвращено в связи с отсутствием адресата.

По ООО «Решма-лес» (п/п 34 и п/п 46 выписки), имеющего общую задолженность 180 492,13 руб., - 10.03.2018 в адрес дебитора направлено требование, 19.04.2018 письмо возвращено в связи с истечением срока хранения.

По ООО «Автошкола «Фаворит» (п/п 38 выписки), имеющего задолженность 800 руб. - 27.03.2018г. в адрес дебитора направлено требование, 06.04.2018 от дебитора получен ответ об отсутствии задолженности, 04.05.2018 в адрес дебитора направлен запрос о предоставлении документов, подтверждающих отсутствие задолженности.

По ООО «Юнион» (п/п 43 выписки), имеющего задолженность 1 руб. -27.03.2018г. в адрес дебитора направлено требование.

По ООО «Нижегородагролизинг» (п/п 44 и п/п 48 выписки), имеющего общую задолженность 262 764,16 руб. - истребована выписка из ЕГРЮЛ , задолженность списана в связи с исключением дебитора из ЕГРЮЛ.

По ООО «Продовольственная программа - Центр» (п/п 45 выписки), имеющего задолженность 6 180 163,60 руб. - 19.04.2018 направлено заявление в Арбитражный суд Московской области о включении в реестр требований кредиторов ООО «ППЦ» (дело № А41-53257/16), 23.05.2018 Арбитражным судом Московской области по делу №А41-53257/16 принято определение о признании требований подлежащими удовлетворению.

По ООО ПФК «Гранд» (п/п 47 выписки), имеющего задолженность 145 000 руб., 27.03.2018 в адрес дебитора направлено требование, 03.04.2018г. требование получено дебитором, 06.07.2018 направлено исковое заявление о взыскании задолженности в Арбитражный суд Нижегородской области.

Конкурсным управляющим ООО СМХК «РЕШМА» истребована дебиторская задолженность от 34 дебиторов (что составляет 62,96 % от общего числа дебиторов), которыми погашена задолженность на общую сумму 1 214 571,84 рублей.

Вместе с этим, конкурсное производство в отношении ООО «СХК РЕШМА» еще не завершено, конкурсным управляющим ООО «СХК Решма» принимаются все необходимые меры, направленные на погашение дебиторской задолженности.

Кроме этого, следует учесть, что основным дебитором должника является ООО «ППЦ».

В ходе инвентаризации обязательств ООО «СХК РЕШМА» 25.09.2017 конкурсным управляющим было установлено наличие дебиторской задолженности ООО «ППЦ» в размере 6 180 163 руб. 60 коп., по договорам поставки. Однако, договоры поставки в бухгалтерских документах ООО «СХК Решма» отсутствовали. В то же время должник имеет кредиторскую задолженности перед ООО «ППЦ» в размере 6442800,00 руб. по Договору займа № 14-3 от 26.11.2007 в редакции Дополнительных соглашений от 05.05.2008 и 01.09.2008.

В бухгалтерских документах находилась светокопия Уведомления о зачете однородных встречных требований от 01.08.2016, подлинник указанного документа отсутствовал. Конкурсный управляющий добросовестно полагал, что задолженность ООО « ППЦ» перед ООО «СХК РЕШМА» отсутствовала.

Кроме этого, при проверке ООО «ППЦ» по Единому государственному реестру юридических лиц, сведения о том, что данный контрагент находится в процедуре банкротства, отсутствовали.

О том, что ООО «ППЦ» находится в процедуре конкурсного производства конкурсному управляющему ООО «СХК РЕШМА» стало известно 04.10.2014 из заявления конкурсного управляющего ООО «ППЦ» об установлении размера требований кредиторов, и о включении в реестр требований кредиторов ООО «СХК РЕШМА» требования ООО «ППЦ» в размере 6 442 800,00 рублей, рассматриваемого в рамках настоящего дела.

В отзыве на данное заявление (исх. № 34 от 15.11.2017) конкурсный управляющий ООО «СХК РЕШМА» Крупин Н.П. просил суд учесть произведенный зачет однородных встречных требований, при этом пояснил, что с учетом зачета однородных встречных требований сумма долга ООО «СХК РЕШМА» перед ООО «ППЦ» составляет 262 636,40 рублей.

О том, что зачет однородных встречных требований по взаимным обязательствам не принят судом, конкурсному управляющему ООО «СХК РЕШМА» Крупину Н.П. стало известно из определения по результатам рассмотрения требований кредитора ООО «ППЦ» от 18.12.2017, принятого Арбитражным судом Ивановской области.

19.04.2018г. конкурсным управляющим ООО «СХК РЕШМА» в Арбитражный суд Московской области направлено заявление о включении в реестр требований кредиторов ООО «ППЦ» задолженности в размере 6 180 163,60 рублей.

23.05.2018 Арбитражным судом Московской области по делу № 41-53257/16 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ППЦ» вынесено определение о признании требований подлежащими удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований, включенных в реестр.

Таким образом, заявление АО «Россельхозбанк» является необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Представитель конкурсного кредитора ООО «Теллус» в отзыве на заявление, а также в судебном заседании указал на незаконность и необоснованность заявленных требований, поддержал позицию конкурсного управляющего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ), с особенностями, установленными указанным Федеральным законом.

Исследовав представленные в материалы дела документы, заслушав лиц, участвующих в рассмотрении дела, судом установлено следующее.

В Арбитражный суд Ивановской области 12 августа 2016 года с заявлением о признании ООО «СХК Решма» несостоятельным (банкротом) обратилось АО «Россельхозбанк».

Определением суда от 15.08.2016 заявление принято к производству, возбуждено дело №А17-6293/2016 о банкротстве ООО «СХК Решма».

Определением суда от 13.02.2017 (резолютивная часть решения от 09.02.2017) в отношении должника введена процедура наблюдения. Требования Банка включены в реестр требований кредиторов на сумму 344 567 295,40 руб., в том числе 251 892 164,59 рублей - как обеспеченные залогом. Временным управляющим утвержден Крупин Николай Павлович.

Решением суда от 27.07.2017 (резолютивная часть решения от 26.07.2017) должник признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Крупин Николай Павлович.

Судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего ООО «СХК Решма» назначено 18 января 2018 года.

Определением суда от 18.01.2018 срок конкурсного производства в отношении должника продлен на шесть месяцев.

Судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего ООО «СХК Решма» назначено 10.07.2018.

Определением суда от 11.07.2018 срок конкурсного производства в отношении должника продлен на шесть месяцев.

Судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего ООО «СХК Решма» назначено 24.12.2018.

13.03.2018 состоялось собрание кредиторов Должника ООО «СХК Решма» с повесткой дня: «О сдаче в аренду имущества, принадлежащего ООО «СХК Решма».

Пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве определено, что собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

По пункту 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим законом.

Согласно пункту 4 указанной статьи в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных Законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве определена исключительная компетенция собрания кредиторов. Содержащийся в данном пункте перечень вопросов, по которым принимаются решения собранием кредиторов, не является исчерпывающим.

Иные вопросы, входящие в компетенцию собрания кредиторов, определены в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам банкротства.

Из имеющихся материалов дела следует, что собрание кредиторов в силу пункта 4 статьи 12 Закона о банкротстве является правомочным, проведено в соответствии с требованиями Закона о банкротстве.

Представитель заявителя в ходе судебного заседания 12.07.2018 пояснил, что нарушение его прав было устранено, решение, принятое на собрании кредиторов должника 13.03.2018 отменено, при этом настоящее требование оставляет на усмотрение суда.

Таким образом, АО «Россельхозбанк», обжалуя решение собрания кредиторов от 13.03.2018 по вопросу повестки собрания в части сдачи имущества должник в аренду, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом изменившихся обстоятельств и отмены принятого решения, не представил доказательств того, что принятым решением нарушены пределы компетенции собрания кредиторов или нарушаются права и законные интересы заявителя.

Принимая во внимание, что на момент рассмотрения настоящего заявления по вопросу о недействительности решения собрания кредиторов от 13.03.2018, положенные статьей 15 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в предмет доказывания обстоятельства, не установлены; разногласия между АО «Россельхозбанк» и конкурсным управляющим отсутствуют, следовательно, правовых оснований для удовлетворения заявления Банка не имеется.

АО «Россельхозбанк» также заявлено требование об обязании конкурсного управляющего ООО «СХК Решма» Крупина Н.П. заключить договор аренды залогового имущества с ООО «Сущево» на определенных залоговым кредитором условиях.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно пункту 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Исходя из указанных норм права, понуждение к заключению договора возможно только в том случае, если лицо, с которым необходимо заключить договор обращается в суд с заявлением о понуждении к заключению такого договора, договор является публичным, и лицо по характеру своей деятельности оказывает подобные услуги, являющиеся предметом договора, к оказанию которых его обязывают.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что АО «Россельхозбанк» просит понудить в целях сохранения залогового имущества конкурсного управляющего ООО «СХК Решма» Крупина Н.П. заключить договор аренды залогового имущества с ООО «Сущево» на определенных залоговым кредитором условиях.

Т.е. заявитель настаивает на вынесении судебного акта в отношении лица (ООО «СХК Решма»), не участвующего в деле и при отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного требования.

В связи с вышеизложенным, у суда отсутствуют как правовые, так и фактические основания для удовлетворения требования АО «Россельхозбанк» об обязании конкурсного управляющего ООО «СХК Решма» Крупина Н.П. заключить договор аренды залогового имущества с ООО «Сущево», в свзи с чет суд считает правильным в удовлетворении заявленного требования отказать.

АО «Россельхозбанк» также просит признать незаконным бездействие конкурсного управляющего ООО «СХК Решма» Крупина Н.П. по урегулированию дебиторской задолженности.

Статьей 60 Закона о банкротстве предусмотрена возможность обжалования кредиторами действий арбитражного управляющего, нарушающих права и законные интересы кредиторов.

Основанием для удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом:

- или факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным конкурсным управляющим своих обязанностей);

- или факта несоответствия этих действий требованиям разумности;

- или факта несоответствия этих действий требованиям добросовестности.

При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом: лицо, обратившееся с жалобой, обязано доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы этого лица, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям добросовестности и разумности.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 и пунктом 1 статьи 20.4 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный конкурсный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Основополагающим требованием при реализации конкурсным управляющим своих прав и обязанностей, определенных Законом о банкротстве, является добросовестность и разумность его действий с учетом интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, на основании принципов порядочности, объективности, компетентности, профессионализма и этичности.

В тексте заявления, а также в ходе судебного заседания заявителем указано, что конкурсным управляющим не проведена в полной мере работа с дебиторской задолженностью должника.

Конкурсным управляющим в отзыве и дополнительном отзыве представлен подробный отчет по проделанной им работе по взысканию дебиторской задолженности.

АО «Россельхозбанк» представлена выписка из отчета конкурсного управляющего от 18.05.2018 «Сведения о количестве и общем размере требований о взыскании задолженности, предъявленных конкурсным управляющим третьим лицам», однако указанная выписка не содержит сведений о конкретных мероприятиях, принятых конкурсным управляющим, направленных на истребование задолженностей.

Конкурсным управляющим представлена Справка о результатах взыскания дебиторской задолженности, включенной в конкурную массу, и приложенные к ней документы по каждому должнику.

В период конкурсного производства, в ходе инвентаризации имущества и обязательства ООО «СХК РЕШМА» на 25.09.2017 - дату окончания инвентаризации, конкурсным управляющим было установлено 54 дебитора. Сумма дебиторской задолженности, выявленная в ходе инвентаризации, составила 9 154 849,60 рублей.

В ходе инвентаризации обязательств ООО «СХК РЕШМА» 25.09.2017 конкурсным управляющим было выявлено наличие дебиторской задолженности ООО «ППЦ» в размере 6 180 163 руб. 60 коп. по договорам поставки. Однако сами договоры поставки в бухгалтерских документах ООО «СХК Решма» отсутствовали.

В то же время у должника имеется кредиторская задолженность перед ООО «ППЦ» в размере 6 442 800,00 руб. по Договору займа № 14-3 от 26.11.2007 в редакции Дополнительных соглашений от 05.05.2008 и 01.09.2008.

АО «Россельхозбанк» ссылается на бездействия конкурсного управляющего в отношении ООО «ППЦ» с точки зрения несвоевременности обращения им в Арбитражный сод Московской области для включения в реестр требований кредиторов должника ООО «ППЦ» задолженности перед ООО «СХК РЕШМА».

Из определения Арбитражного суда Московской области от 23.03.2018 по делу №А41-53257/16 по вопросу об установлении требования кредитора ООО «СХК РЕШМА» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) следует, что определением Арбитражного суда Московской области от 21.03.2017 по делу № А41-53257/16 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Продовольственная программа-Центр» (ИНН 5047035551) введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утверждена Плотникова Анна Юрьевна.

Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано 27.05.2017 в газете «Коммерсантъ».

Решением Арбитражного суда Московской области от 11.07.2017 по делу № А41-53257/16 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Продовольственная программа-Центр» введена процедура банкротства – конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гурбич Дмитрий Владимирович.

Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано 29.07.2017 в газете «Коммерсантъ».

Однако из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ от 15.11.2017 в отношении ООО «ППЦ» следует, что по состоянию на дату ее формирования – 15.11.2017, в ЕГРЮЛ отсутствовали сведения о введении в отношении указанного лица процедуры конкурсного производства.

Процедура конкурсного производства в отношении ООО «СХК РЕШМА» введена 26.07.2017. Инвентаризация имущества должника завершена 25.09.2017.

О том, что ООО «ППЦ» находится в процедуре конкурсного производства конкурсному управляющему ООО «СХК РЕШМА» стало известно 04.10.2017 из заявления конкурсного управляющего ООО «ППЦ» об установлении размера требований кредиторов, и о включении в реестр требований кредиторов ООО «СХК РЕШМА» требования ООО «ППЦ» в размере 6 442 800,00 рублей, рассматриваемого в рамках настоящего дела.

19.04.2018 конкурсным управляющим ООО «СХК РЕШМА» в Арбитражный суд Московской области направлено заявление о включении в реестр требований кредиторов ООО «ППЦ» задолженности в размере 6 180 163,60 рублей.

23.05.2018 Арбитражным судом Московской области по делу №А 41-53257/16 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ППЦ» вынесено определение о признании требований подлежащими удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований, включенных в реестр.

Представитель заявителя, изучив представленные конкурсным управляющим пояснения, указал, что оставляет рассмотрение настоящего требования на усмотрение суда. При этом затруднился указать в чем выразилось бездействие арбитражного управляющего и как права и законные интересы АО «Россельхозбанк» были нарушены или могли быть нарушены.

Кроме того, доказательств наличия реальной возможности взыскания дебиторской задолженности с ООО «ППЦ» в случае включения в реестр требований кредиторов должника, суду также не представлено.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Заявителем в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств, обосновывающих заявленное требование.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Рассмотрев требование заявителя части признания незаконным бездействия конкурсного управляющего ООО «СХК Решма» Крупина Николая Павловича по урегулированию дебиторской задолженности, оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, суд не усматривает оснований для его удовлетворения.

При изложенных обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения заявления АО «Россельхозбанк» у суда не имеется.

Руководствуясь статьями 32, 60 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве), статьями 17, 184-187, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

В удовлетворении заявления Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Ивановского регионального филиала о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО «СХК Решма» от 13.03.2018 о сдаче ООО СХП «Новая жизнь» в аренду залогового имущества, принадлежащего должнику отказать.

В удовлетворении заявления Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Ивановского регионального филиала об обязании конкурсного управляющего ООО «СХК Решма» Крупина Николая Павловича заключить договор аренды залогового имущества с ООО «Сущево» на определенных залоговым кредитором условиях, отказать.

В удовлетворении заявления Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Ивановского регионального филиала о признании незаконным бездействия конкурсного управляющего ООО «СХК Решма» Крупина Николая Павловича по урегулированию дебиторской задолженности отказать.

Определение подлежит немедленному исполнению.

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня принятия определения.

Определение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа (603082, г.Нижний Новгород, Кремль, кор.4) в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления определения в законную силу в соответствии со статьями 188, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы (в том числе в электронном виде) подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья Гажур О.В.