Определение № А17-630/08 от 06.08.2013 АС Ивановской области

1Б/2013-26161(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ
153022 г.Иваново, ул. Б.Хмельницкого, 59б
тел., факс (4932) 42-96-65
E-mail: info@ivanovo.arbitr.ru
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

Резолютивная часть определения объявлена 5 августа 2013 года. Полный текст определения изготовлен 6 августа 2013 года.

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Рябцевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Казариной О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного

управляющего ОАО «Колобовская ткацкая фабрика» (ИНН <***>)

о признании недействительным решения собрания кредиторов ОАО

«Колобовская ткацкая фабрика» от 07.06.2013г. года, при участии в судебном заседании:

- конкурсный управляющий ОАО «Колобовская ткацкая фабрика» ФИО1;

- от ФНС России – ФИО2 (доверенность от 04.04.2013г. № 10-11/30344)

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 05.03.2008 года в отношении ОАО «Колобовская ткацкая фабрика» (далее – ОАО «КТФ», должник) введена процедура наблюдения. Определением суда от 23.10.2008 года в отношении ОАО «КТФ» введено внешнее управление.  Ðoaieai noaa io 26.04.2010 года должник признан банкротом и a ioiioaiee iaai ioe ðoi eiieo ðiia i ðecaianoai. Eiieo ðiui oi ðaey þei aie æeea ooaa ðæai  Ð ÷aia Aeaenae Aaea ðaae ÷

В суд в деле о банкротстве ОАО «КТФ» с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов обратился конкурсный управляющий должника.

Заявитель просит признать недействительным решение собрания кредиторов должника от 7 июня 2013 года по дополнительному вопросу повестки дня «Поручить конкурсному управляющему обратиться в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц по основаниям, предусмотренным пунктом 4 статьи 10 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в том числе за внесение в преддверии банкротства всего имущества, за счет которого могли

погашаться требований кредиторов, в уставный капитал ООО «Заря» и последующей продажей доли в уставном капитале, что привело к невозможности погашения требований кредиторов».

По мнению конкурсного управляющего основания для привлечения лиц, контролирующих должника к субсидиарной ответственности отсутствуют, обстоятельства внесения имущества должника в уставный капитал ООО «Заря» и последующей продажи доли должника были проанализированы арбитражным управляющим при составлении анализа финансового состояния должника иподготовке заключения о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного банкротства и сделан вывод о том, что указанные действия руководства должника не привели к возникновения состояния банкротства.

Конкурсный управляющий также указал, что оспариваемое решение не содержит указания на конкретных лиц, которые по мнению кредитора подлежат привлечению к субсидиарной ответственности.

Представитель ФНС России возражала против доводов конкурсного управляющего, свою позицию по делу изложила в отзыве.

Изучив представленные в дело документы, доводы лиц, участвующих в деле, суд установил следующие фактические обстоятельства:

7 июня 2013 года состоялось собрание кредиторов ОАО «КТФ», на котором голосами единственного кредитора, присутствовавшего на собрании - ФНС России, обладающей 97,8% от общего количества голосов кредиторов, в повестку дня был внесен дополнительный вопрос и принято решение по нему: «Поручить конкурсному управляющему обратиться в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц по основаниям, предусмотренным пунктом 4 статьи 10 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в том числе за внесение в преддверии банкротства всего имущества, за счет которого могли погашаться требований кредиторов, в уставный капитал ООО «Заря» и последующей продажей доли в уставном капитале, что привело к невозможности погашения требований кредиторов».

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей до 01.01.2009г.) (далее – Закон о банкротстве) в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Исследовав представленные в дело доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с пунктом 6 статьи 10 Закона о банкротстве заявление о привлечении контролирующих должника лиц к ответственности по основаниям, предусмотренным названным Законом, может быть подано в ходе конкурсного производства арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Как следует из формулировки оспариваемого решения собрания кредиторов, контролирующих должника лиц предполагается привлечь к субсидиарной ответственности по основаниям, установленным пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве. При этом в качестве фактических обстоятельств, которые по мнению кредитора могут служить основанием для привлечения к ответственности, указывается внесение имущества должника в качестве вклада в уставный капитал ООО «Заря» и последующая продажа доли должника.

Указанные действия имели место до возбуждения процедуры банкротства ОАО «КТФ» в 2008 году, соответственно к ним должны применяться положения указанной нормы закона в редакции, действовавшей в спорный период.

Согласно пункту 4 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции без учета изменений, внесенных Федеральными законами № 73-ФЗ от 28.04.2009г. от 28.06.2013 N 134-ФЗ) контролирующие должника лица солидарно несут субсидиарную ответственность по денежным обязательствам должника и (или) обязанностям по уплате обязательных платежей с момента приостановления расчетов с кредиторами по требованиям о возмещении вреда, причиненного имущественным правам кредиторов в результате исполнения указаний контролирующих должника лиц, или исполнения текущих обязательств при недостаточности его имущества, составляющего конкурсную массу.

В соответствии с пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителя (участника) юридического лица, собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, суд должен учитывать, что такое лицо может быть привлечено к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана его указаниями или иными действиями. Также указанный пункт закрепляет, что истец должен доказать, что ответчик своими действиями довел должника до банкротства.

По смыслу приведенных правовых норм в предмет доказывания по настоящему делу входит наличие вины ответчика и причинной связи между указаниями и действиями руководителя (учредителя) и возникшей финансовой неплатежеспособностью, не позволяющей ему удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам.

С учетом сказанного кредитор, инициирующий принятие собранием кредиторов соответствующего решения, должен указать конкретное лицо (лиц), которое предлагается привлечь к ответственности, обосновать наличие оснований для привлечения к ответственности. Решение собрания кредиторов должно содержать указание на лицо, подлежащее привлечению к ответственности, необходимое обоснование с указанием причин считать действия (бездействие) контролирующих должника лиц виновными, обстоятельств, обосновывающих причинную связь между указанными действиями (бездействием) и наступлением ситуации банкротства. Отсутствие указания на конкретных лиц и соответствующего обоснования влечет невозможность исполнения решения собрания кредиторов.

Между тем, конкурсный управляющий имеет собственное мнение по вопросу о том повлекли ли вышеуказанные сделки должника (внесения имущества в ООО «Заря» и продажа доли) возникновение состояния банкротства, сформулированное им в Анализе финансового состояния должника при определении наличия признаков преднамеренного банкротства. Конкурсным управляющим сделан вывод о том, что внесение имущества в качестве вклада в ООО «Заря» позволило сократить расходы должника на содержание имущества (в сравнении с платой за имущество, взятое в аренду для производственной деятельности). Продажа доли должника в ООО «Заря» осуществлена по рыночной стоимости, вырученные деньги направлены на погашение кредиторской задолженности, в том числе обязательных платежей. Проанализировав указанные сделки арбитражный управляющий пришел к выводу, что сделок, не соответствующим рыночным условиям и повлекшим банкротство должника руководством должника не совершалось.

Доводов, опровергающих указанные выводы арбитражного управляющего решение собрания кредиторов, а также отзыв ФНС России (кредитор, инициировавший и принявший оспариваемое решение) не содержит. Вышеуказанные сделки (внесение имущества в ООО «Заря» и продажа доли должника) не были оспорены и признаны недействительными.

Предметом настоящего спора не является исследование вопроса о том, имеются ли основания для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Оценке в данном деле подлежит обоснованность принятого собранием решения, поскольку решение, которое обязательно для исполнения конкурсным управляющим, но не отвечает признаку исполнимости, нарушает права конкурсного управляющего, т.к. бездействие управляющего, не исполняющего решение собрания кредиторов, может быть обжаловано.

С учетом вышеизложенных выводов суда, ввиду отсутствия в оспариваемом решении данных, необходимых для его исполнения, суд полагает, что оно нарушает права и законные интересы конкурсного управляющего.

Руководствуясь статьями 15, 32 Закона о банкротстве, статьями 184-186, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

1. Заявление конкурсного управляющего ОАО «Колобовская ткацкая фабрика» удовлетворить.

2. Признать недействительными решение собрания кредиторов ОАО «Колобовская ткацкая фабрика» от 07.06.2013г. об обязании конкурсного управляющего обратиться в суд с заявлением о привлечении лиц, контролирующих должника, к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Настоящее определение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.