Определение № А17-6707/12 от 05.11.2013 АС Ивановской области

1/2013-39412(1)

Арбитражный суд Ивановской области

153022 г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого 59б

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Бадина А.Н., при ведении протокола помощником судьи Романцовой М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Электросети», обществу с ограниченной ответственностью «Звезда», обществу с ограниченной ответственностью «Электромиг» о признании недействительной сделки, заключенной между ООО «Электросети» и ООО «Электромиг» по отчуждению имущественного комплекса ООО «Электросети», применении последствий недействительности сделки, истребовании из владения ООО «Звезда» имущественного комплекса, и по иску ФИО1 к ФИО2 об исключении ответчика из ООО «Электросети», третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ивановской области, при участии:

от истца - ФИО1 представитель ФИО3 по доверенности от 13.11.2012, ФИО4 по доверенности от 16.05.2013, ФИО5 по доверенности от 16.05.2013,

от ответчика ООО «Электросети» - представитель ФИО6 по доверенности от 25.03.2013,

от ответчика ООО «Электромиг» - представитель ФИО7 по доверенности от 09.10.2012,

от ответчика ФИО2 - представитель ФИО7 по доверенности от 21.11.2012

установил:

ФИО1 обратился в арбитражный суд к ООО «Электросети», ООО «Звезда», ООО «Электромиг» о признании недействительной сделки, заключенной между ООО «Электросети» и ООО «Электромиг» по отчуждению имущественного комплекса ООО «Электросети», применении последствий недействительности сделки, истребовании из владения ООО «Звезда» имущественного комплекса, по иску ФИО1 к ФИО2 об исключении ответчика из ООО «Электросети», третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ивановской области.

Исковые требования обоснованы тем, что ФИО1 был противоправно исключен из числа участников ООО «Электросети». После этого, единственный оставшийся участник ООО «Электросети» ФИО2 присвоил принадлежащую истцу пятидесятипроцентную долю в уставном капитале общества, единолично утвердил и зарегистрировал новую редакцию Устава ООО «Электросети». Вслед за этим, ФИО2 продал по заниженной цене принадлежащий ООО «Электросети» имущественный комплекс площадью 64 059,5 кв.м. ООО «Электромиг», которое перепродало его ООО «Звезда». Эта сделка является крупной, не одобрена общим собранием участников ООО «Электросети» с участием ФИО1, а также

притворной, прикрывающей сделку непосредственно между ООО «Электросети» и ООО «Звезда», наносит истцу и ООО «Электросети» существенный ущерб, т.е. является противоправной, нарушает требования ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в силу ст.ст, 168, 170 ГК РФ является недействительной.

Определениями суда от 10.07.2013, от 17.09.2013 и от 10.10.2013 удовлетворены ходатайства истца об истребовании доказательств, которые не исполнены ООО «Звезда», ООО «Онлайн», АКБ «Пробизнесбанк» и филиалом АКБ «Легион» (ОАО) в г.Иваново.

В судебном заседании истец заявил ходатайство о повторном истребовании доказательств и об истребовании доказательств.

Представители ответчиков в судебном заседании возражали в удовлетворении заявленного ходатайства, указав, что истребуемые документы не связаны с основанием заявленных требований.

Судом установлено, что истцом заявлено документально подтвержденное и мотивированное ходатайство об истребовании доказательств с целью подтверждения наличия личных и экономических связей между лицами, входящими в состав органов управления и участниками ООО «Электросети» и ООО «Электромиг», ООО «Звезда», выступающих первоначальным собственником, посредником и конечным приобретателем спорного недвижимого имущества, административного и финансового контроля ФИО2 и его матери ФИО8 над ООО «Электросети» ООО «Электромиг» и ООО «Звезда», в которых ФИО9 и ФИО10 являеются номинальными участниками и генеральными директорами, отсутствия контроля у органов управления и участников ООО «Электромиг», ООО «Онлайн», ООО «Звезда» над результатами эксплуатации спорного недвижимого имущества, наличия аффилированности, группы лиц и структуры холдинга между ООО «Ручер», ООО «Электросети», ООО «Электромиг», ООО «Онлайн», ООО «Звезда» и их органами управления и участниками, а также для опровержения доводов ответчика ООО «Электросети» о вынужденной продаже спорного недвижимого имущества и подтверждения доводов истца об экономической нецелесообразности и отсутствия деловых целей совершения оспариваемой сделки, несоразмерности цены продажи спорного имущества за бесценок с учетом арендных платежей за пользование этим имуществом третьими лицами, а также о подозрительности и притворности оспариваемых сделок.

В ходатайстве обозначены повторно и вновь истребуемы доказательств, обосновано и мотивировано указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этими доказательствами, указаны причины, препятствующие получению доказательств, и место их нахождения.

В соответствие с ч. 4, ч.7 и ч.8 ст. 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

Лицо, у которого находится истребуемое судом доказательство, направляет его непосредственно в арбитражный суд. При необходимости по запросу суда истребуемое доказательство может быть выдано на руки лицу, имеющему соответствующий запрос, для представления в суд.

Если лицо, от которого арбитражным судом истребуется доказательство, не имеет возможности его представить вообще или представить в установленный судом срок, оно обязано известить об этом суд с указанием причин непредставления в пятидневный срок со дня получения копии определения об истребовании доказательства.

При указанных обстоятельствах, руководствуясь ч. 4 ст. 66 АПК РФ, суд

определил:

Ходатайство ФИО1 об истребовании доказательств удовлетворить частично.

Повторно истребовать следующие доказательства:

настоящее время с указанием их наименований, периода 153003, Ивановская субаренды, номеров договоров с ними, арендной обл., г. Иваново, ул.

ФИО12, д. 6.

недвижимого имущества, расположенного по адресу:

153003, <...>-

ФИО12, д. 6

2 Копии всех договоров (с кем бы они не были заключены и ООО «Онлайн»,

как бы не именовались, включая договор поручения №1 с 153003, Ивановская

недвижимого имущества, расположенного по адресу: ул.ФИО11-

ФИО12, д. 6.

153003, <...>-

ФИО12, д. 6.

3 Справки по оборотам и подробные выписки по всем Филиал АКБ

счетам ООО «Онлайн» с 31 марта 2011 г. по настоящее «Легаон» (ОАО) в

4 Справки о том, кому и в какой период Филиал АКБ

делегировались полномочия на представительство ООО «Легион» (ОАО) в

«Онлайн» в филиале АКБ «Легион» (ОАО) в г. Иваново в г.Иваново 153002

5 Реестр арендаторов за период с начала титульного владения ООО «Звезда», 153003,

по настоящее время с указанием их наименований, Ивановская обл., г.

периода субаренды, номеров договоров с ними, арендной Иваново, ул.

недвижимого имущества, расположенного по адресу: ФИО12, д. 6.

153003, <...> -

ФИО12, д. 6

6 Копии всех договоров (с кем бы они не были заключены и ООО «Звезда», 153003,

7

делегировались полномочия на представительство общества «Пробизнесбанк»

«Звезда» в ОАО АКБ «Пробизнесбанк» с момента открытия г. 153000,

Палехская, д. 2.

представлены в ОАО АКБ «Пробизнесбанк» доверенности, и г. 153000,

с какими полномочиями, на имя ФИО2? К указанной г.Иваново, ул.

Палехская, д. 2.

справке приложить копии документов, удостоверяющих

полномочия (доверенности, приказы, карточки с

образцами подписей и т.п.).

представлены в ОАО АКБ «Пробизнесбанк» доверенности, и г. 153000,

Палехская, д. 2.

указанной справке приложить копии документов,

удостоверяющих полномочия (доверенности, приказы,

карточки с образцами подписей и т.п.).

10 Копии карточки с образцами подписей и оттиска печати в ОАО АКБ

момент открытия счета ООО «Звезда» в ОАО «Пробизнесбанк»

г.Иваново, ул.
Палехская, д. 2.

11 Копии карточки с образцами двух подписей, за заверение ОАО АКБ

которых 25.10.2012г. с ООО «Звезда» была взыскана «Пробизнесбанк»

комиссия в доход ОАО АКБ «Пробизнесбанк» в сумме 400 г. 153000,

Палехская, д. 2.

12 Копии карточки с образцами подписи, за заверение которой ОАО АКБ

24.04.2013г. с ООО «Звезда» была взыскана комиссия в «Пробизнесбанк»

доход ОАО АКБ «Пробизнесбанк» в сумме 200 рублей. г. 153000,

г.Иваново, ул.

Палехская, д. 2.

13 Копии карточки с образцами подписи, за заверение которой ОАО АКБ

16.05.2013г. с ООО «Звезда» была взыскана комиссия в «Пробизнесбанк»

доход ОАО АКБ «Пробизнесбанк» в сумме 200 рублей г. 153000,

14 Копии карточки с образцами подписи, за заверение которой ОАО АКБ

02.07.2013г. с ООО «Звезда» была взыскана комиссия в «Пробизнесбанк»

доход ОАО АКБ «Пробизнесбанк» в сумме 200 рублей. г. 153000,

г.Иваново, ул.

Палехская, д. 2.

15 Факсимильные копии платежных поручений (№№ с 1 по ОАО АКБ

258), поданные на бумажном носителе, собственноручно «Пробизнесбанк»

подписанные от имении ООО «Звезда» уполномоченными г. 153000,

лицами, из которых можно было бы усмотреть, кто их г.Иваново, ул.

Палехская, д. 2

подписал.

Истребуемые судом доказательства представить в суд в срок до 25 ноября 2013 года.

Лицо, у которого находится истребуемое судом доказательство, направляет его непосредственно в арбитражный суд.

Истребуемое доказательство может быть выдано на руки лицу, имеющему соответствующий запрос, для представления в суд.

Арбитражный суд разъясняет адресатам истребования доказательств следующее:

В случае неисполнения обязанности представить истребуемое судом доказательство по причинам, признанным арбитражным судом неуважительными, либо неизвещения суда о невозможности представления доказательства вообще или в установленный срок на лицо, от которого истребуется доказательство, судом налагается судебный штраф в порядке и в размерах, которые установлены в главе 11 АПК РФ.

О наложении судебного штрафа арбитражный суд выносит определение.

В определении о наложении судебного штрафа устанавливается новый срок, в течение которого должно быть представлено истребуемое доказательство.

В случае невыполнения этих требований в срок, указанный в определении о наложении судебного штрафа, арбитражный суд может повторно наложить штраф по правилам, предусмотренным ч. 9 ст. 66 АПК РФ.

Наложение судебных штрафов не освобождает лицо, у которого находится истребуемое доказательство, от обязанности его представить в арбитражный суд.