Определение № А17-8008/13 от 04.06.2014 АС Ивановской области

1/2014-21702(1)

Арбитражный суд Ивановской области

153022 г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого 59б

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Бадина А.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Киселевой В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований: общество с ограниченной ответственностью «Стройдорсервис», ФИО3, ФИО4 о понуждении ФИО2 заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стройдорсервис» в размере 20% номинальной стоимостью 4000 рублей, при участии от ответчика ФИО2 – представитель ФИО5 по доверенности от 22.04.2014; от третьего лица ООО «Стройдорсервис»– представитель ФИО6 по доверенности от 06.05.2014, от третьего лица ФИО4 – представитель ФИО6 по доверенности от 05.05.2014, ФИО4 по паспорту.

установил:

Определением от 06.02.2014 к производству суда принято исковое заявление ФИО1 к ФИО2 о понуждении передать 20% долей номинальной стоимостью 4000 рублей в уставном капитале «Стройдорсервис».

Определением суда от 06.03.2014 в порядке ст. 49 АПК РФ принято заявление ФИО1 об изменении предмет иска, в соответствие с которым ФИО1 просил понудить ФИО2 заключить с ФИО1 договор купли-продажи доли в уставном капитале «Стройдорсервис» в размере 20% номинальной стоимостью 4000 рублей на условиях, согласованных в предварительном договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стройдорсервис» от 18 сентября 2013 года.

В судебном заседании истец в порядке ст. 49 АПК РФ изменил предмет иска и просил понудить ФИО2 заключить с ФИО1 договор купли- продажи доли в уставном капитале «Стройдорсервис» в размере 20% номинальной стоимостью 4000 рублей на основании предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стройдорсервис» от 18 сентября 2013 года на условия представленного проект договора купли-продажи доли с рассрочкой платежа на три года.

Исковые требования обоснованы тем, что между истцом и ответчиком 18.09.2013 года был заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стройдорсервис», по условиям которого ответчик обязался заключить с истцом договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стройдорсервис» (ОГРН <***>) в размере 20% номинальной стоимостью 4000 рублей, в срок до 17 декабря 2013 года. ФИО1 06.12.2013 вручил ФИО2 требование о заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале «Стройдорсервис» в размере 20% номинальной стоимостью 4000 рублей на условиях, согласованных в предварительном договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО

«Стройдорсервис» от 18 сентября 2013 года с приложением проекта основного договора. Также 20.12.2013 Эдильсултанов И.Х. повторно потребовал заключить договор купли-продажи доли. Сообщением от 23.12.2013 Алешин К.В. сообщил, что не отказывается от исполнения обязательств, предусмотренных предварительным договором, а уведомлением от 02.01.2014 сообщил, что не согласен с условиями ранее заключенного предварительного договора и просит пересмотреть условие об оплате.

В судебном заседании 22.05.2014 истец заявил об изменении предмета иска.

28.05.2014 в суд поступило заявление, в соответствие с которым истец на основании ст. 49 АПК РФ изменил предмет иска и просит понудить ФИО2 заключить с ФИО1 договор купли-продажи доли в уставном капитале «Стройдорсервис» в размере 20% номинальной стоимостью 4000 рублей на основании предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стройдорсервис» от 18 сентября 2013 года на условия представленного проект договора купли-продажи доли без рассрочки платежа с оплатой 30 000 000 рублей после перехода к покупателю права на долю в уставном капитале общества.

В представленном отзыве на иск ответчик ФИО2 указал, что действительно 18 сентября 2013 г. между ФИО2 и истцом ФИО1 был заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стройдорсервис», по условиям которого стороны обязались в срок до 17 декабря 2013 года заключить основной договор купли-продажи доли на согласованных ими условиях.

06 декабря 2013 г. ФИО2 было вручено предложение о заключении основного договора и проект основного договора купли-продажи доли. ФИО2 в отзыве на иск от 27.03.2014 заявил, что признает исковые требования в измененной редакции в полном объеме.

От третьего лица ФИО4 04.06.2014 поступил отзыв на исковое заявление, в которым участник ООО «Стройдорсервис» ФИО4 указывает, что предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стройдорсервис» от 18 сентября 2013 года заключен между ФИО2 и ФИО1 с нарушением преимущественного права ФИО4 на приобретение доли, отчуждаемой третьему лицу, при том, что ФИО4 выражает готовность приобрести долю в уставном капитале ООО «Стройдорсервис» по цене и на условиях предложения третьему лицу.

Также от третьего лица ФИО4 поступило ходатайство о приостановлении производства по делу по тем основаниям, что в настоящее время производстве Арбитражного суда Ивановской области находится дело № А17-2786/2014 по иску ФИО4 к ФИО2 и ФИО1 о признании недействительным заключенного между ФИО2 и ФИО1 18.09.2013 предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стройдорсервис».

Исследовав материалы дела, суд считает необходимым приостановить производство по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А17- 2786/2014.

В соответствие с положениями пунктов 2, 4, 5, 6, 7 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, в нем должны быть установлены сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли участниками общества и обществом.

Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника прекращаются в день: представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом; истечения срока использования данного преимущественного права.

В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам. В случае, если заранее определенная цена покупки доли или части доли обществом отличается от заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками общества, доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или части доли обществом.

Указанные положения закона не предусматривают право третьего лица обратиться в суд с требованием о понуждении участника общества заключить договор купли- продажи доли.

В соответствие со ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

В случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса.

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

В соответствие с п. 4 ст. 455 ГК РФ если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Исковые требования ФИО1 основаны на положениях ст. 429 и ст. 455 ГК РФ в связи уклонением ФИО2 как стороны, заключившей предварительный договор, от заключения основного договора.

Согласно доводов ФИО4 им 27.08.2013 подано заявление с сообщением о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения доли, в связи с чем понуждение ФИО2 продать долю ФИО1 приведет к нарушению преимущественного права участника общества ФИО4 на приобретение доли.

Определением от 15.05.2014 к производству Арбитражного суда Ивановской области принято исковое заявление ФИО4 к ФИО2 и ФИО1 о признании недействительным заключенного между ФИО2 и ФИО1 18.09.2013 предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стройдорсервис». Делу присвоен № А17- 2786/2014.

При удовлетворении заявленного ФИО4 иска по делу № А17-2786/2014 ФИО1 утратит право требования понуждения ФИО2 заключить договор купли-продажи доли.

Таким образом, судебный акт по делу № А17-2786/2014 непосредственно связан с предметом рассмотрения настоящего дела. От результатов рассмотрения дела № А17- 2786/2014 зависит правильное установление обстоятельств и фактов, имеющих преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

Руководствуясь ст. ст. 143, 147, 184, 185 АПК РФ, суд

определил:

Приостановить производство по делу по иску ФИО1 к ФИО2, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Стройдорсервис», ФИО3, ФИО4, - о понуждении ФИО2 заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стройдорсервис» в размере 20% номинальной стоимостью 4000 рублей до вступления в законную силу судебного акта по делу № А17-2786/2014.

Определение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) в течение десяти дней со дня изготовления определения суда в полном объеме.