Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Рощиной Е.А.,
при ведении протокола предварительного судебного заседания
секретарем Аристовой А.А.,

рассмотрев заявление акционерного общества «Инвестиционный Торговый Бизнес Холдинг»

о передаче дела по подсудности,
при участии в предварительном судебном заседании:
от истца - представителя ФИО1 по доверенности от 27.06.2016г.,
от ответчика - представителя ФИО2 по доверенности от 01.12.2016г.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Олимпия» (далее – истец, ООО «Олимпия») обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Инвестиционный Торговый Бизнес Холдинг» о признании недействительным договора залога № 159-дз/2015, заключенного 27.07.2015г. между ООО «Олимпия» и АО «Инвестиционный Торговый Бизнес Холдинг» и применении последствий недействительности договора залога в виде признания права залога АО «Инвестиционный Торговый Бизнес Холдинг» на заложенное имущество отсутствующим, о признании недействительным договора залога № 160-дз/2015, заключенного 27.07.2015г. между ООО «Олимпия» и АО «Инвестиционный Торговый Бизнес Холдинг» и применении последствий недействительности договора залога в виде признания права залога АО «Инвестиционный Торговый Бизнес Холдинг» на заложенное имущество отсутствующим.

Исковые требования основаны на статьях 309-310, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), п.1 ст.45 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что по мнению истца, сделка имела признаки заинтересованности, поскольку от имени залогодателя ООО «Олимпия» выступал директор, одновременно являвшийся его участником. Порядок согласования данной сделки нарушен, поскольку общее собрание участников директором не созывалось, в результате ООО «Олимпия» обратилось в арбитражный суд по месту нахождения ООО «Олимпия» в порядке ст.38 АПК РФ.

Определением арбитражного суда от 11.11.2016г. в соответствии со статьей 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд принял исковое заявление к производству и назначил дело к рассмотрению в общем

исковом порядке с подготовкой дела к судебному разбирательству в предварительном судебном заседании 12.01.2017г.

Данное определение получено сторонами.

В предварительном судебном заседании ответчиком заявлено ходатайство о передаче дела по подсудности, установленной ст.35 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) в арбитражный суд по месту нахождения ответчика.

Ходатайство мотивировано тем, что дело принято с нарушением правил подсудности, поскольку доказательств применения иной кроме общей подсудности в суд не представлено. По мнению ответчика, истцом ошибочно выбрана подсудность Арбитражного суда Ивановской области корпоративного спора, установленная ст.38 АПК РФ по месту нахождения ООО «Олимпия», поскольку спор к числу таковых не относится по субъектному составу и основаниям.

Истец возражал против доводов ответчика, указывая, что спор относится к числу корпоративных ввиду нарушения порядка согласования сделки и соответственно должен рассматриваться судом по месту нахождения юридического лица, которым данный порядок согласования нарушен.

Рассмотрев ходатайство ответчика, суд не усматривает оснований для признания его обоснованным в силу следующего.

В соответствии со ст.35 АПК РФ иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения ответчика, данная подсудность может быть изменена только альтернативной подсудностью (основания перечислены ст.36 АПК РФ), специальной подсудностью, предусмотренной ст.38 АПК РФ либо суд может быть определен пророгационным соглашением сторон.

Согласно п.4.1 ст.38 АПК РФ 4.1. исковое заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Частью 1 статьи 225.1 АПК РФ определены признаки корпоративного спора, а именно спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией. Далее статья содержит не исчерпывающий перечень отдельных споров, входящих в число корпоративных на что указывает союз «в том числе», который употребляется при присоединении члена предложения, который является частью того целого, о котором идет речь в первой части предложения.

Между сторонами имеется спор о недействительности сделки в связи с нарушением порядка е согласования, установленного вышеназванным ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Статья 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции от 29.06.2015г., действовавшей на день заключения договора, устанавливает обязанность заинтересованных лиц доводить до сведения общего собрания участников общества информацию об основаниях заинтересованности. Кроме того, пункт 3 данной статьи предусматривает, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. На нарушении данных норм основываются исковые требования истца.

Указанное свидетельствует, что спор связан с управлением юридическим лицом, что относит спор к числу корпоративных.

Ответчик указывает на то, что данный иск в силу ч.1 п.3 ст.225.1 АПК РФ может быть заявлен только субъектом, указанным в данной норме - участником (учредителем) Общества. Поскольку в рассматриваемом случае иск заявлен самим Обществом, не являющимся субъектом указанной нормы, то и спор, заявленный им не относится к числу корпоративных, что исключает исключительную подсудность спора выбранному суду.

Оценивая данное утверждение, суд полагает, что основание спора – нарушение корпоративных обязательств, безусловно, относит его к числу корпоративных, а вопрос наличия права истца на подачу корпоративного иска в соответствии с п.3 ч.1 ст.225.1 АПК РФ, может быть разрешен только при принятии решения, что не лишает его признаков корпоративности, установленных ч.1 ст.225.1 АПК РФ.

Иное толкование правил подсудности допускает фактическое предрешение рассмотрения иска на стадии рассмотрения вопроса о правильности выбора подсудности спора.

В силу указанного, учитывая, что заявляется о нарушении корпоративных обязательств в ООО «Олимпия», находящемся в г.Иваново, спор подсуден Арбитражному суду Ивановской области.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 38, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

В удовлетворении заявления «Инвестиционный Торговый Бизнес Холдинг» о передаче дела по подсудности по мету нахождения ответчика - отказать.

Определение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй Арбитражный апелляционный суд г.Киров в десятидневный срок со дня его вынесения.

Судья Рощина Е.А.