Определение № А17-822/11 от 18.07.2011 АС Ивановской области

215/2011-20938(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ
153022,г. Иваново, ул. Богдана Хмельницкого, д.59б
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

по результатам рассмотрения обоснованности требований кредитора

от 18 июля 2011 года дело № А17-822/2011
14Б

г. Иваново

Резолютивная часть определения объявлена 13 июля 2011 года.

Полный текст определения изготовлен 18 июля 2011 года.

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Беловой В.В.,

рассмотрев в судебном заседании требование общества с ограниченной ответственностью «Строймашсервис» (далее – ООО «Строймашсервис», заявитель; адрес: 195248, г. Санкт-Петербург, пер. Уманский, д. 27) к должнику – обществу с ограниченной ответственностью «Русские машины» (ООО «Русские машины») (ОГРН 1063702092970 ИНН/КПП 3702088869/370201001, юридический адрес: 153032, г. Иваново, ул. Лежневская, д. 150А) о включении в реестр требований кредиторов должника 12 518 214, 21 рублей,

В судебном заседании приняли участие:

от заявителя – Авдеев М.М. (доверенность от 16.03.2011 года); от должника – Салапин С.В. (доверенность от 10.06.2011 года); временный управляющий – Соколов А.Г.,

от ООО ГП «Сельмашкомплект» - Слепова О.Н. (по доверенности), директор Кумсаров А.А. (по документу, удостоверяющему личность)

Протокол судебного заседания вел помощник судьи Копейкина А.В.

установил:

В Арбитражный суд Ивановской области, в деле о банкротстве ООО «Русские машины» с требованием о включении в реестр требований кредиторов задолженности в сумме 12 518 214, 21 рублей, обратилось ООО «Строймашсервис».

В судебном заседании представитель заявителя в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнил ранее заявленное требование, просил суд включить требование ООО «Строймашсервис» в третью очередь реестра

требований кредиторов должника ООО «Русские машины» с суммой 12 518 214, 21 рублей.

Должник и временный управляющий признали требование заявителя обоснованными, подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – закон о банкротстве) конкурсный кредитор ООО ГП «Сельмашкомплект» воспользовался правом представлять возражения по заявленным требованиям, представил в материалы дела свои возражения, согласно которых ООО ГП «Сельмашкомплект» считает, что уступка права требования по договору купли-продажи недвижимого имущества б/н от27.12.2010 подлежала государственной регистрации, кроме того между ООО «Русские машины» и ООО «Строймашсервис» не достигнуто соглашение по существенному условию договора – объем уступаемых прав по договору цессии. Сделка купли-продажи земельного участка и здания являлась сделкой с заинтересованностью.

Исследовав представленные в дело материалы, выслушав лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд Ивановской области приходит к выводу о том, что требование ООО «Строймашсервис» о включении в реестр кредиторов должника задолженности в сумме 12 518 214, 21 рублей является обоснованным, исходя из следующего:

Как следует из материалов дела, определением суда от 11 апреля 2011 года в отношении должника - ООО «Русские машины» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Соколов А.Г.

В пределах срока, установленного статьей 71 Закона о банкротстве ООО «Строймашсервис» предъявило требование к должнику - ООО «Русские машины» о включении в реестр требований кредиторов задолженности в сумме 12 518 214, 21 рублей.

По смыслу статей 4, 71 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в период наблюдения включению в реестр требований кредиторов подлежат требования, возникшие до даты принятия судом заявления о признании должника банкротом, состав и размер которых определяются на дату введения процедуры наблюдения.

Из материалов дела следует, что 27 декабря 2010 года между Стахеевым Валерием Анатольевичем (Продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Русские машины» (Покупатель) заключен договор купли–продажи, согласно которого

Продавец передает в собственность Покупателю, а Покупатель принимает и оплачивает в соответствии с условиями Договора следующее недвижимое имущество:

- Здание аварийной службы МПЖХ (литер А), расположенное по адресу: г.Иваново, ул. Лежневская, д. 150 А, общей площадью 294,7 кв.м., кадастровый номер 37:24:04 08:14:0094:001:006695850:0100

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: мастерские, расположенный по адресу: г.Иваново, ул. Лежневская, д. 150А, площадью 1768 кв.м, кадастровый номер 37:24:040815:94.

Здание принадлежит Продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи от 05.10.2009 года, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 02 декабря 2009 года сделана запись регистрации № 37-37-01/250/2009-285, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 37-АА № 498555, выданным Управлением Федеральной регистрационной службы по Ивановской области 02 декабря 2009 года.

Земельный участок принадлежит Продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи от 05.10.2009 года, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 02 декабря 2009 года сделана запись регистрации № 37-37-01/250/2009-2865, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 37-АА № 472448, выданным Управлением Федеральной регистрационной службы по Ивановской области 02 декабря 2009 года.

Согласно разделу 3 Договора, устанавливающему цену и порядок расчетов, стоимость здания и земельного участка составляет 23 000 000 рублей, из них:

стоимость здания составляет денежную сумму в размере 22 950 000 рублей, НДС не облагается,

стоимость земельного участка составляет денежную сумму в размере 50 000 рублей, НДС не облагается.

Покупатель на момент заключения настоящего договора осуществил оплату в размере 9 994 226, 95 рублей. Покупатель обязуется оплатить оставшуюся часть суммы в размере 13 005 773, 05 рублей в срок до 07 февраля 2011 года.

В соответствии со статьей 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, а также совершить за свой счет действия,

которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Согласно статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п.

Согласно статьи 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статьи 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статьи 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Как следует из материалов дела, 25 февраля 2011года между Стахеевым Валерием Анатольевичем (Цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью «Строймашсервис» заключен договор уступки права (требования) № 11Н-02/03, согласно которого в соответствии со статьей 382 ГК РФ Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме права (требования) к ООО «Русские машины» (Должник), 153032, г. Иваново, ул. Лежневская, д. 150А, ОГРН 1063702092970, ИНН 3702088869. Передаваемые по настоящему Договору права (требования) возникли у Цедента на основании: договора купли-продажи недвижимого имущества б/н, заключенного между Цедентом и Должником 27 декабря 2010 года и зарегистрированного Управлением Федеральной регистрационной службы по Ивановской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26 января 2011 года сделана запись регистрации № 37-37- 01/323/2010-335.

Передаваемые права (требования) заключаются в обязанности Должника уплатить Цеденту денежные средства за приобретенные на основании договора купли-продажи объекты недвижимого имущества:

- Здание аварийной службы МПЖХ (литер А), расположенное по адресу: г. Иваново, ул. Лежневская, д. 150 А, общей площадью 294,7 кв.м., кадастровый номер 37:24:04 08:14:0094:001:006695850:0100

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: мастерские, расположенный по адресу: г. Иваново, ул. Лежневская, д. 150А, площадью 1768 кв.м, кадастровый номер 37:24:040815:94.

в размере 23 000 000 рублей в срок до 07 февраля 2011 года.

Согласно пункта 1.4 Договора по состоянию на дату подписания настоящего Договора размер передаваемых прав (требований) составляет 12 518 214, 21 рублей.

Согласно пункта 1.5. Договора права (требования) Цедента переходят к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода права.

Согласно раздела 2 Договора, устанавливающего оплату по Договору, уступка права (требования) Цедента к Должнику, осуществляемая по настоящему Договору, является возмездной. В качестве оплаты за уступаемое право (требование) Цедента к Должнику Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства в размере 13 000 000 рублей в срок, установленный в Графике платежей (Приложение № 1), который является неотъемлемой частью настоящего договора. Права (требования) к Должнику переходят от Цедента к Цессионарию в день подписания настоящего Договора.

Как следует из материалов дела, Стахеев В.А. надлежащим образом исполнил обязательства по договору уступки прав (требования) № 11Н-02/03 от 25 февраля 2011 года, передав ООО «Строймашсервис» необходимые документы и уведомив Должника ООО «Русские машины» о состоявшемся переходе прав кредитора Стахеева В.А. к ООО «Стройпромсервис» с суммой требований 12 518 214, 21 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пунктов 1, 3, 4 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Действия сторон по договору цессии не противоречат статье 384 ГК РФ, в соответствии с которой право первоначального кредитора переходит к новому кредитору, в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Утверждение ООО ГП «Сельмашкомплект» о том, что договор уступки права требования от 25.02.2011 г. подлежит государственной регистрации не соответствует требованию законодательства, исходя из следующего:

Согласно пункту 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В силу статьи 550 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434).

Как следует из материалов дела, договор уступки права требования от 25.02.2011 года заключен в письменной форме и подписан сторонами.

Таким образом, договор уступки права требования от 25.02.2011года совершен в соответствующей форме.

Согласно пункту 1 статьи 164 ГК РФ «…сделки с землей и другим недвижимым имуществом подлежат государственной регистрации…». Однако государственная

регистрация осуществляется в случаях и в порядке, предусмотренных статьей 131 ГК РФ и законом о регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Согласно пункту 1 статьи 131 ГК РФ «…регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами».

Согласно пункту 1 статьи 551 ГК РФ подлежит государственной регистрации не договор продажи недвижимости, а переход права собственности к покупателю.

В совместном постановлении Пленумов ВС РФ № 10 и ВАС РФ № 22 от 29 апреля 2010 года «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» в абзаце 2 пункта 60 содержится аналогичная правовая позиция: «Отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю не является основанием для признания недействительным договора продажи недвижимости, заключенного между этим покупателем и продавцом».

В соответствии с пунктом 2 статьи 389 ГК РФ уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом. Следовательно, переход требования по договору ипотеки в результате уступки требования по основному обязательству подлежал государственной регистрации. Истец как новый залогодержатель, к которому права по договору об ипотеке переходят не в порядке уступки права требования, а по иным основаниям, установленным законом, вправе в любой момент потребовать от учреждения юстиции внесения изменений в регистрационную запись на основании одного лишь своего собственного заявления». (Пункт 14 информационного письма Президиума ВАС РФ от 28.01.2005 № 90).

Соответственно, отсутствие государственной регистрации перехода права собственности не влечет недействительности договора купли – продажи недвижимости. Из материалов дела следует, что проданное имущество не является предметом договора уступки требования и не находится в качестве залога по обеспечению денежного обязательства, по данному договору были уступлены денежные обязательства,

следовательно договор уступки права требования от 25.02.2011 года не подлежал государственной регистрации.

Согласно пункту 14 Постановления Пленума ВАС РФ № 10 от 17 февраля 2011 года, на которое ссылается ООО ГП «Сельмашкомплект», следует вывод о том, что «…государственная регистрация уступки прав по основному обязательству обеспеченному ипотекой, необходима только в случае, когда уступаемое обязательство возникло из договора, подлежащего государственной регистрации. При этом с момента уступки прав требования по обязательству, обеспеченному ипотекой, к новому кредитору переходят права залогодержателя по договору ипотеки (статья 384 ГК РФ). Однако до государственной регистрации перехода к новому кредитору прав по ипотеке предъявленные им требования, основанные на договоре об ипотеке, удовлетворению не подлежат».

Соответственно, положения пункта 2 статьи 389 ГК РФ к рассматриваемой ситуации не применяются, т.к. государственная регистрация основной сделки купли – продажи недвижимости не требуется в силу закона. Государственной регистрации в рассматриваемой ситуации подлежал переход права собственности, а не сам договор купли – продажи недвижимости.

Возражений ООО ГП «Сельмашкомплект» относительно несогласованности условий договора уступки права (требования) № 11Н-02/03 от 25 февраля 2011 года о цене договора и объеме передаваемых прав, подлежит отклонению по следующим основаниям:

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ участники гражданско-правовых отношений свободны в заключении договора.

Согласно пункту 4 статьи 422 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, которыми признаются: условия о предмете договора, прямо названые в законе или иных правовых актах как существенные или

необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке - уступка требования.

Согласно статье 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Цена Договора согласована сторонами и указана в пункте 2.2. Договора уступки права (требования) № 11Н-02/03 в размере 13 000 000 (Тринадцати миллионов) рублей.

Данные денежные средства выплачиваются за уступаемое право (требование) в том объеме, которое существовало к моменту перехода права.

Согласно пункту 1.1. Договора уступки права (требования) № 11Н-02/03 Стахеев В.А. как цедент уступил, а ООО «Строймашсервис» как цессионарий приняло в полном объеме права (требования) к ООО «Русские машины».

Согласно пункту 1.4. Договора уступки права (требования) № 11Н-02/03 размер (объем) передаваемых прав согласован, определен и составляет 12 518 214 (Двенадцать миллионов пятьсот восемнадцать тысяч двести четырнадцать) рублей 21 (Двадцать одну) копейку.

Каких-либо противоречий между пунктами 1.1. и 1.4. Договора уступки права (требования) № 11Н-02/03 не существует.

Таким образом, утверждение о недействительности сделки уступки права

требования № 11Н-02/03 не основано на нормах действующего гражданского

законодательства РФ.

Также подлежат отклонению доводы ООО ГП «Сельмашкомплект» относительно того, что сделка купли-продажи земельного участка и здания являлась сделкой с заинтересованностью по следующим основаниям:

Согласно пункта 3 статьи 10 части 1 ГК РФ в случае, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимости от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается. В силу указанного выше положения суд считает довод о крайне невыгодных условиях, отсутствии экономической целесообразности и

подозрительности сделки по приобретению объекта недвижимости ООО ГП «Сельмашкомплект» не основанными на нормах права.

В силу положений пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований или возражений.

Суд приходит к выводу об обоснованности требований ООО «Сельмашкомплект» в сумме 12 518 214, 21 рублей и необходимости в соответствии с пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве включения их в третью очередь реестра требований кредиторов.

Руководствуясь статьями 32, 71, 134 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002г., статьями 17, 184-186, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

определил:

Временному управляющему включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Русские машины» требование ООО «Сельмашкомплект» в сумме 12 518 214, 21 рублей.

Определение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные АПК РФ.