Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании ходатайство и.о. конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Базальтресурс» (далее ООО «Базальтресурс», должник, ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 153030, <...>) ФИО1 (адрес: 153000, г. Иваново, Главпочтамт, а/я 318)

к ФИО2 (регистрация по месту жительства г.Иваново, улюМаршала Василевского д.14, кв.78, регистрация по месту пребывания: <...>)

и ФИО3 (<...>)

об истребовании бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 11.10.2017 года принято к производству заявление ООО «Промстройторг» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Базальтресурс». Определением суда от 26.12.2017 года (резолютивная часть от 25.12.2017 года) в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением суда от 14.08.2018 года должник признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего ООО «Базальтресурс» возложены на ФИО1.

21.09.2018 исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО «Базальтресурс» ФИО1 обратился в арбитражный суд с ходатайством об истребовании у бывших руководителей должника ФИО2 и ФИО3 бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 24.10.2018 года конкурсным управляющим ООО «Базальтресурс» утверждена ФИО4, участник НП «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Судебное заседание по рассмотрению ходатайства откладывалось для выяснения вопросов имеющих значение для рассмотрения дела, а также в связи с отсутствием в распоряжении суда сведений о позиции по делу конкурсного управляющего ФИО4

После отложения дела, в судебное заседание 19.02.2019 года лица, участвующие в деле, признанные судом надлежащим образом уведомленными о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

От конкурсного управляющего ФИО4 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступили уточнения на ходатайство.

В связи с учетом наличия у Заявителя сведений о зарегистрированном за Должником на праве собственности движимом имуществе (транспортных средств), о наличии дебиторской задолженности (согласно бухгалтерскому балансу Должника от 25.12.2017г. по состоянию на конец 2016г. размер дебиторской задолженности составил 23 891,0 тыс. руб.), о наличии финансовых вложений (на конец 2016г. размер финансовых вложений (за исключением денежных эквивалентов) составил 19 896,0 тыс. руб.) конкурсный управляющий просит обязать бывших руководителей ООО «Базальтресурс» ФИО2 и ФИО3 передать конкурсному управляющему ООО «Базальтресурс» следующее:

- бухгалтерскую документацию Должника;

- сведения о сдачи налоговой отчетности, с подтверждением вручения УФНС России;

- сведения о запасах Должника (расшифровку с приложением первичной документации);

- сведения о дебиторской задолженности (расшифровку, с приложением первичной бухгалтерской документации);

- сведения о финансовых вложениях (расшифровку с приложением первичной документации);

- транспортные средства (KIA BONGO III г.в. 2007 (vin KN3HRP4N38K267164 г/н <***>; C3F093271-01T9302B г.в. 2011 (vin <***> г/н <***>).

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Из материалов дела о банкротстве ООО «Базальтресурс» следует:

27.07.2011 согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Базальтресурс» зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Иваново за основным государственным регистрационным номером (ОГРН <***>), учредителями которого являются ООО «Техноальянс» с долей в уставном капитале общества 99,9 % номинальной стоимостью 9 990 рублей и ФИО3 с долей в уставном капитале общества 0,1% номинальной стоимостью 10 рублей.

27.07.2011 в ЕГРЮЛ внесены сведения о генеральном директоре общества ФИО3 (ГРН <***>).

Согласно устава ООО «Базальтресурс», утвержденного протоколом общего собрания учредителей от 18.07.2011 № 1 и зарегистрированного в ЕГРЮЛ 27.07.2011 генеральный директор общества избирается общим собранием участников общества на 5 лет (п. 9.3 устава).

18.07.2011 с ФИО3 заключен срочный трудовой договор на пять лет.

Решением единственного участника ООО «Базальресурс» от 01.07.2016 № 2/2016 принято решение о продлении полномочий генерального директора общества ФИО3 на следующий срок согласно устава общества.

Факт того, что ФИО3 на момент принятия вышеуказанного решения являлся единственным участником общества, оспорен в судебном порядке. Решением Арбитражного суда Ивановской области от 03.07.2017 по делу № А17-1372/2017 поставлено признать недействительной одностороннюю сделку общества с ограниченной ответственностью «Техноальянс», совершенную от имени генерального директора ФИО5 по выходу из общества с ограниченной ответственностью «Базальтресурс», выразившуюся в нотариально оформленном заявлении от 18.01.2016; признать недействительным переход доли в размере 99,9 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Базальтресурс» от общества с ограниченной ответственностью «Техноальянс» к обществу с ограниченной ответственностью «Базальтресурс» в результате выхода из Общества; признать недействительным переход доли в размере 99,9 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Базальтресурс» от общества с ограниченной ответственностью «Базальтресурс» в результате ее перераспределения ФИО3, оформленный решением № 7 от 18.01.2016; применить последствия недействительности сделки; признать за ООО «Техноальянс» право на 99,9% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Базальтресурс» уменьшив до 0,1 % долю ФИО3 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Базальтресурс».

Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 14.09.2017 решение суда первой инстанции оставлено в силе.

20.12.2017 в ЕГРЮЛ внесены сведения о генеральном директоре общества ФИО2 (ГРН 2173702550316).

Как сказано выше, производство по делу о банкротстве ООО «Базальтресурс» возбуждено 11.10.2017, процедура наблюдения введена в отношении должника определением суда от 26.12.2017 года (резолютивная часть от 25.12.2017 года), решением суда от 14.08.2018 должника признан банкротом.

Обязанности генерального директора должника возложены на ФИО2 после возбуждения дела о банкротстве, за пять дней до введения в отношении должника процедуры наблюдения. До этого момента, начиная с 2011 года, генеральным директором общества являлся ФИО3

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

Как следует из разъяснений пункта 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"
сама по себе непередача предыдущим руководителем новому необходимых документов не освобождает последнего от ответственности и не свидетельствует об отсутствии вины. Добросовестный и разумный руководитель обязан совершить действия по истребованию документации у предыдущего руководителя (применительно к статье 308.3 ГК РФ).

В судебном заседании 10.01.2019 ФИО2 пояснила суду, что часть имеющихся у нее документов ООО «Базальтресурс» готова передать конкурсному управляющему: 15.12.2018 года ФИО2 в адрес конкурсного управляющего должника было направлено письмо с предложением о передаче имеющихся у нее документов (восстановленные согласно пояснений ФИО2 учредительные документы должника и документы о его государственной регистрации в качестве юридического лица).

ФИО2 также пояснила, что предыдущий руководитель должника ФИО3 ей документов Общества не передавал, представила доказательства ее обращение к ФИО3 с требованием о передаче документов (согласно сведениям об отслеживании почтовых отправлений сайта Почты России запрос ФИО2 ФИО3, получен).

Принимая во внимание объективную невозможность доказать факт отсутствия чего-либо, бремя доказывания обратного (в данном случае факта совершения действий по передаче документации должника) должно быть возложено на сторону, которая обязана передать документы.

От ФИО3 поступил отзыв на заявление, в котором он пояснил, что запрашиваемыми документами он не располагает, документы находились у фактического владельца компании ФИО6, пояснил, что в 2017 году документация должника была вывезена в неизвестном ФИО3 направлении.

Каких-либо документов в подтверждение данных обстоятельств (доказательств передачи документации должника ФИО6, обращения в правоохранительные органы по факту хищения документации и т.п.) ФИО3 не представил.

Из пояснений ФИО3 также следует, что документация должника им ФИО2 не передалась.

В уточненном требовании конкурсный управляющий подтвердила, что часть документации должника получила от ФИО2

В указанной связи суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства конкурсного управляющего в части обязания ФИО2 передать конкурсному управляющему документацию должника.

В уточненном ходатайстве конкурсный управляющий указала, что ею получены сведения о регистрации за должником в органах ГИБДД двух автомобилей, а также согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 25.12.2017 - о наличии у должника на конец 2016г. дебиторской задолженности в размере 23 891,0 тыс. руб., финансовых вложений - 19 896,0 тыс. руб., запасов 273 тыс.руб..

Как сказано выше, сведения о ФИО2 как о руководителе должника внесены в ЕГРЮЛ 20.12.2017, соответственно активы, отраженные в балансе должника по состоянию на конец 2016 года, были поставлены на баланс в то время, когда руководителем должника являлся ФИО3 В отсутствие подтверждающих документов данные активы не могли быть списаны с баланса должника, в связи с чем нашли отражение в балансе, составленном по состоянию на 25.12.2017

Из представленной справки ГИБДД следует, что автотранспортные средства за должником были зарегистрированы в 2015 году, также в бытность руководителем должника ФИО3

Сведений и пояснений относительно выбытия указанных активов должника ФИО3 не представил.

С учетом сказанного суд находит ходатайство конкурсного управляющего ООО «Базальтресурс» в части требований к ФИО3 подлежащим удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 32, 60 Федерального закона о несостоятельности (банкротстве)», статьями 184-186, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Обязать ФИО3 передать конкурсному управляющему ООО «Базальтресурс» ФИО4 И.В.:

- бухгалтерскую документацию Должника;

- сведения о сдаче налоговой отчетности, с подтверждением вручения УФНС России;

- сведения о запасах Должника (расшифровку с приложением первичной документации);

- сведения о дебиторской задолженности (расшифровку, с приложением первичной бухгалтерской документации);

- сведения о финансовых вложениях (расшифровку с приложением первичной документации);

- транспортные средства (KIA BONGO III г.в. 2007 (vin KN3HRP4N38K267164 г/н <***>; C3F093271-01T9302B г.в. 2011 (vin <***> г/н <***>).

Настоящее определение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные АПК РФ. Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья:

Н.А. Рябцева