Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Архипенко А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исаевой Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 666504, Иркутская обл, Казачинско-Ленский р-н, Магистральный рп, ФИО1 ул, 37) в лице представителя, участника - FAREASTFORESTINDUSTRYINC. (Фар Ист Форест Индастри Инк.) адрес: WickhamsCayII, VG1110, VistraCorporateServicesCentre, RoadTown, Tortola, BritishVirginIslands (Британские Виргинские острова, VG 1110, Тортола, Роуд Таун, Викчамс Кэй II, Центр корпоративного сервиса «Вистра») и Аugust gold limited (ФИО2 Лимитед)

к обществу с ограниченной ответственностью «Лес-Актив» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 664056, Иркутская обл, Иркутск г, ФИО3 <...>), обществу с ограниченной ответственностью «ПромЛесТранс» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 664056, <...>);

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «ПромЛесТрейд» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 664056, Иркутская обл, Иркутск г, ФИО4 <...>), гражданин ФИО5, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп» ФИО6, гражданин ФИО7, Федеральная служба по финансовому мониторинга (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 666504, Иркутская обл, Казачинско-Ленский р-н, Магистральный рп, ФИО1 ул, 37) в лице представителя, участника - FAREASTFORESTINDUSTRYINC. (Фар Ист Форест Индастри Инк.) адрес: WickhamsCayII, VG1110, VistraCorporateServicesCentre, RoadTown, Tortola, BritishVirginIslands (Британские Виргинские острова, VG 1110, Тортола, Роуд Таун, Викчамс Кэй II, Центр корпоративного сервиса «Вистра») и Аugust gold limited (ФИО2 Лимитед)

к обществу с ограниченной ответственностью «Лес-Актив» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 664056, Иркутская обл, Иркутск г, ФИО3 <...>), Обществу с ограниченной ответственностью «ПромЛесТрейд» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 664056, Иркутская обл, Иркутск г, ФИО4 <...>)

об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп» – ФИО8 (доверенность от 27.05.2020, удостоверение адвоката)

от FAR EAST FOREST INDUSTRY INC. (Фар Ист Форест Индастри Инк.) – ФИО8 (доверенность от 02.08.2021, удостоверение адвоката)

от Аugustgoldlimited (ФИО2 Лимитед) – ФИО8 (доверенность от 02.08.2021, удостоверение адвоката);

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Лес-Актив» - ФИО9 (доверенность от 15.09.2020, удостоверение адвоката);

от ответчиков общества с ограниченной ответственностью «ПромЛесТранс», общества с ограниченной ответственностью «ПромЛесТрейд» - не явились, извещены;

от третьих лиц - не явились, извещены;

в судебном заседании 05.03.2021 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ был объявлен перерыв до 11 час. 00 мин. 12.03.2021. После перерыва судебное заседание продолжено 12.03.2021 в том же составе суда, при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп» – ФИО8 (доверенность от 27.05.2020, удостоверение адвоката), Штеренберг Д.Г. (доверенности от 24.02.2019, от 19.04.2019, удостоверение адвоката),

от FAR EAST FOREST INDUSTRY INC. (Фар Ист Форест Индастри Инк.) – ФИО8 (доверенность от 02.08.2021, удостоверение адвоката),

от Аugustgoldlimited (ФИО2 Лимитед) – ФИО8 (доверенность от 02.08.2021, удостоверение адвоката),

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Лес-Актив» - ФИО9 (доверенность от 15.09.2020, удостоверение адвоката),

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «ПромЛесТранс» - не явился, извещен,

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «ПромЛесТрейд» - ФИО10 (доверенность от 12.04.2019, паспорт),

от третьих лиц - не явились, извещены,

установил:

Участники общества с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп» - Far east forest industry inc.(Фар Ист Форест Индастри Инк.,) и Аugust gold limited (ФИО2 Лимитед) обратились к обществу с ограниченной ответственностью «Лес-Актив» с требованиями о признании ничтожными заключенных между ООО «Евразия - леспром групп» и ООО «Лес - Актив» договоров купли-продажи недвижимого имущества от 04.02.2019 № 04-02/2019, от 10.04.2019 № ЛА-2 и возврате следующего недвижимого имущества:

- 1/4 доли в праве собственности на земельный участок, общей площадью 209 492 кв. м, кадастровый номер 38:07:020225:29, расположенный по адресу: <...>;

- сооружение, железнодорожный тупик, протяженностью 1167 м., кадастровый номер 38:07:020225:43, адрес: <...>;

- здание, котельная, лит. К, общей площадью 1017,0 кв. м, кадастровый номер 38:07:020225:61, адрес: <...>;

- сооружение, трансформаторную подстанцию (35/10 кВт), лит. VI, площадью 48,8 кв. м, кадастровый номер 38:07:020225:65, расположенное по адресу: <...>;

- сооружение, трансформаторную подстанцию (1000 кВт), лит. ХУИ, площадью 7.8 кв. м. кадастровый номер 38:07:020225:74, расположенное по адресу: Иркутская область. <...>;

- земельный участок, общая площадь 38 039 кв. м, кадастровый номер 38:07:000000:1. расположенный по адресу: Иркутская область, Казачинско-Ленский район, п. Магистральный:

- сооружение, ж/д путь, протяженностью 5 713 м, кадастровый номер 38:07:000000:258. расположенное по адресу: Иркутская область, Казачинско-Ленский район, п. Магистральный:

- здание, цех производства паллет производительностью 30 тыс. тонн в год, обшей площадью 1354,1 кв. м, кадастровый номер 38:07:020225:49, расположенное по адресу: <...>.

В качестве соответчиков по делу привлечено ООО «Промлестрейд»и ООО«ПромЛесТранс».

В качестве третьих лиц, не заявляющих требований относительно предмета спора, привлечены гражданин ФИО5, гражданин ФИО5, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп» ФИО6, гражданин ФИО7,Федеральная служба по финансовому мониторингу.

ООО «Лес - Актив» иск не признало, сославшись на законность оспариваемых сделок, остальные участники дел отзывы по иску не представили.

ООО «ПромЛесТранс» и третьи лица от предоставления отзыва по иску и истребованных доказательств, в частности, третьему лицу гражданину Латвии – Струковс Андрейсу (правопреемник ООО «Восточный регион») было предложено представить суду документы, подтверждающие передачу поставщику задатка в размере 100 млн.руб. и возникновение прав требования на сумму 200 млн.руб. по договору поставки, уклонились.

В заседании суда ООО «ПромЛесТранс»» представило истребованные судом платежные документы по перечислению арендной платы ООО «Лес-Актив» по всем арендным договорам в 2019-2020 годах; копии договоров, заключенных с ресурсоснабжающими организациями и ОАО «РЖД» в 2019 и 2020 годах на поставку ресурсов и организацию перевозочного процесса, а также платежные документы по перечислению платежей по ним в 2019-2020 годах.

Федеральная служба по финансовому мониторингу предложила рассматривать спор без его участия с учетом Обзора судебной практики в связи с применением судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утверждённого Президиумом Верховного Суда РФ от 08.07.2020.

В заседание суда истцом предоставлены истребованные определением суда дополнительные пояснения по делу и документы, а также сделано заявление о недостоверности доводов ответчика о подписании директором ООО «Лес-Актив» ФИО11 11.09.2019 в г.Москва дополнительных соглашений № 2 к оспариваемым договорам с одновременно внесением им наличными денежных средств на счет АО «Бакай-Банк» в г.Бишкек Кыргызской Республики, поскольку по табелю учета рабочего времени последний находился на рабочем месте в ОАО «Грознефтегаз».

От Far east forest industry inc.(Фар Ист Форест Индастри Инк.,) и Аugust gold limited (ФИО2 Лимитед) поступило ходатайство об истребовании у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Чеченской Республике, адрес: 364061, <...> дополнительных доказательства: требование о предоставлении документов и/или информации № 2706 от 26.08.2020, выставленное в отношении открытого акционерного общества «Грознефтегаз» (ОКПО 4566942, ИНН <***>), и документы, предоставленные открытым акционерным обществом «Грознефтегаз» (ОКПО 4566942, ИНН <***>) во исполнение требования о предоставлении документов и/или информации № 2706 от 26.08.2020, в том числе: копию трудового договора, заключенного ФИО12 с открытым акционерным обществом «Грознефтегаз» (ОКПО 4566942, ИНН <***>); - табель учета рабочего времени ФИО12 в открытом акционерном обществе «Грознефтегаз» (ОКПО 4566942, ИНН <***>) за сентябрь 2019 года.

ООО «Лес-Актив» заявлены ходатайства:

- об отложении дела ввиду непоступления истребованных от ОАО «Бакай - банк» документов и для ознакомления лицами, участвующими в деле с полным текстом постановления Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа по делу А19-30957/2018, отменившим решение Арбитражного суда Иркутской области от 12.03.2020 по делу А19-30957/2018, которым были признаны недействительными решения собрания участников ООО «Евразия-леспром групп» от 14.11.2018 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО «Евразия-леспром груп» ФИО13, о назначении генеральным директором ООО «Евразия-леспром групп» ФИО14, оформленных протоколом собрания участников № 1 от 14.11.2018, и признании недействительным решения инспекции от 23.11.2018 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы под государственным регистрационным номером 6183850228028;

- о фальсификации представленной суду со стороны истца копии табеля учета рабочего времени в отношении ФИО11 от 30.09.2019, сведениями из которого истец оспаривает факт невозможности внесения ФИО11 11.09. 2019 наличных денежные средства на расчетный валютный счет, открытый в АО «Бакай-Банке»;

- ходатайство о запросе в авиакомпании AVIA TRAFFIC COMPANY сведений о перелетах рейсами авиакомпании AVIA TRAFFIC COMPANY в сентябре 2019 года гражданина РФ ФИО12 (TAYMASKHANOV ZELIMKHAN (паспорт <...>) и предоставлении копии авиабилетов.

В суд поступили ходатайства от ООО «ЛКТ»; от ООО «Байкаллес» о вступлении в дело в качестве третьих лиц на стороне ответчика без самостоятельных требований на предмет спора.

Судом заявленные ходатайства рассмотрены.

Суд на основании статей 65,66 Арбитражного процессуального кодекса РФ удовлетворил ходатайство истца об истребовании документову Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Чеченской Республике.

В судебном заседании суд еще раз обратил внимание ответчика на то, что в соответствии с Соглашением стран Содружества Независимых Государств от 20.03.1992 «О порядке разрешения споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности», Конвенцией о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам (г. Минск 22.01.1993) просьбы об оказании правовой помощи к компетентным государственным органам иностранных государств оформляются посредством направления соответствующих судебных поручений в форме запросов, а не определений суда.

Запрос на оказание правовой помощи в части истребования от АО «Бакай-Банк» необходимых для рассмотрения дела документов арбитражным судом направлен 18.01.2021 в Верховный суд Кыргызской Республики по адресу ФИО15, 205 Первомайский район, город Бишкек, Кыргызская Республика 720040.

Запрос о правовой помощи, как следует из поступившего в дело почтового Уведомления о получении, поступил в Верховный суд Кыргызской Республики 28.01.2021.

Рассмотрение заявления о фальсификации представленного суду со стороны истца табеля учета рабочего времени в отношении ФИО11 от 30.09.2019, сведениями из которого истец оспаривает факт невозможности внесения ФИО11 11.09. 2019 наличных денежные средства на расчетный валютный счет, открытый в АО «Бакай-Банк», будет осуществлено после поступления соответствующего документа из органов налоговой инспекции.

Ходатайство о запросе в авиакомпании AVIA TRAFFIC COMPANY сведений о перелетах рейсами авиакомпании в сентябре 2019 года бывшего директора ООО «Лес-Актив» гражданина РФ ФИО11, мотивировано необходимостью опровержения доводов представителя участника о нахождении бывшего директора 11.09. 2019 одновременно в городах Москве, Бишкек и Грозный, судом рассмотрено.

ООО «Лес-Актив» представлен ответ ФИО11 на запрос представителя ФИО9, согласно которому авиакомпании AVIA TRAFFIC COMPANY осуществляет прямые рейсы по маршруту Грозный-Бишкек в каждую среду рейсом № YK788, однако билеты, подтверждающие его вылет в г. Бишкек именно 10-11 сентября 2019, не сохранились (смог предоставить авиабилет на перелет г. Бишкек 28.08.2019 рейсом AVIA TRAFFIC COMPANY).

Поскольку ранее представитель ответчика утверждал о том, что поездка в г.Бишкек осуществлялась автотранспортом, то суд направит запрос ФИО11 с целью уточнения вида транспорта и предложению представить соответствующий авиабилет на полет 10-11 сентября 2019 по письменному ходатайству ответчика с указанием адреса места проживания ФИО11, в случае нахождения филиалов авиакомпании AVIA TRAFFIC COMPANY на территории РФ - суд направит соответствующий запрос .

Ходатайство ООО «Лес-Актив» о назначении оценочной экспертизы будет рассмотрено в следующем судебном разбирательстве.

Ходатайства от ООО «ЛКТ», от ООО «Байкаллес» о вступлении в дело в качестве третьих лиц на стороне ответчика без самостоятельных требований на предмет спора, обоснованы заключенными с ООО «Промлестрейд» договорами на эксплуатацию подъездного железнодорожного пути необщего пользования от 01.06.2019 и от 02.09.2019.

Между тем, ООО «Промлестрейд» с июля 2020 года не является арендатором ж/д пути, протяженностью 5 713 м, кадастровый номер 38:07:000000:258 и железнодорожного тупика, протяженностью 1167 м., кадастровый номер 38:07:020225:43, по адресу: <...>, поскольку по дополнительному соглашению № 3 к договорам аренды и актам возврата имущества от 14.07.2020 названные сооружения от арендатора ООО «Промлестрейд» были возвращены арендодателю - ООО «Лес-Актив».

Следовательно, с июля 2020 года указанные договора не обладают какой-либо юридической силой.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Поскольку договоры на эксплуатацию подъездного железнодорожного пути необщего пользования от 01.06.2019 и от 02.09.2019 с июля 2020 года не обладают юридической силу ввиду отсутствия у ООО «Промлестрейд» прав на пути, то судебный акт по настоящему делу на права и обязанности ООО «ЛКТ» и ООО «Байкаллес» по отношению к одной из сторон повлиять не может.

В этой связи в удовлетворении данных ходатайств следует отказать.

Согласно пункту 2 статьи 861 Гражданского кодекса РФ (в редакции от 18.03.2019) расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами с учетом ограничений, установленных законом и принимаемыми в соответствии с ним банковскими правилами.

В соответствии с пунктом 6 Указания Банка России от 07.10.2013 № 3073-У «Об осуществлении наличных расчетов», наличные расчеты в валюте Российской Федерации и иностранной валюте между участниками наличных расчетов в рамках одного договора, заключенного между указанными лицами, могут производиться в размере, не превышающем 100 тысяч руб., либо сумму в иностранной валюте, эквивалентную 100 тысячам рублей по официальному курсу Банка России на дату проведения наличных расчетов (далее - предельный размер наличных расчетов).

В заседании суда представитель участников общества сделал сообщение о том, что на дату приобретения спорного имущества у ответчика реальная возможность произвести оплату за приобретенное имущество у истца отсутствовала, и сделки (операция) по получению ООО «Лес-Актив» от нерезидента наличных денежных средств по договору займа от 25.04.2019 с гражданином Латвии Стамбулиди Андрейсом на сумму 1 120 000 долларов США с последующих их выводом за границу посредством сделки открытия сторонами валютного банковского счета в АО «Бакай-Банке» Кыргызской республики и перечислении их посредством дистанционного банковского обслуживания вызывают сомнения в том, не связаны ли они с намерением совершения незаконных финансовых операций по выводу заграницу денежных средств полученных нелегитимным путем.

Выявление подобных фактов (наличные — это сфера, которая чаще всего используется для коррупционных операций и прочих недобросовестных операций. Поэтому, очевидно, контроль за наличными более пристальный, чем за безналичными операциями) требует реагирования со стороны судов, поскольку укрепление законности и предупреждение правонарушений является одной из задач судопроизводства (часть 3 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 2 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 4 статьи 3 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, далее – АПК РФ, ГПК РФ и КАС РФ соответственно).

Согласно пункту 6 Обзору по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденному Президиумом ВС РФ т 08.07.2020 при оценке того, имеются ли признаки направленности действий участвующих в деле лиц на придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами или иным имуществом, приобретенными незаконным путем, судам необходимо исходить из того, что по смыслу пункта 2 статьи 7 Закона № 115-ФЗ такие признаки могут усматриваться, в частности, в запутанном или необычном характере сделок, не имеющих очевидного экономического смысла или очевидной законной цели, а также учитывать разъяснения, данные в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 7 июля 2015 г. № 32 «О судебной практике по делам о легализации (отмывании) денежных средств или иного имущества, приобретенных преступным путем, и о приобретении или сбыте имущества, заведомо добытого преступным путем», принимать во внимание типологии незаконных финансовых операций, подготовленные Росфинмониторингом.

По этой причине суд, определяя круг обстоятельств, позволяющих устранить указанные сомнения, в частности, имеющих значение для оценки действительности соответствующих сделок, предлагает участвующим в деле лицам дать необходимые объяснения по данным обстоятельствам и представить дополнительные доказательства.

ООО «Лес-Актив» и третьему лицу гражданину Латвии Стамбулиди Андрейсу следует представить доказательства легального происхождения переданных в заем наличных денежных средств в сумме 1 120 000 долларов США (если перевозились через границу, то представить соответствующую декларацию; если были заработаны на территории РФ, то представить документы-основания к получению данных денежных средств, справку налогового органа об уплате налогов на полученный в РФ доход и иные доказательства легального происхождения денежных средств).

ООО «Лес-Актив» следует представить развернутые пояснения относительно причин вывода расчетов по спорным договорам с территории РФ на территорию Кыргызской республики, представить подлинные документ по передаче-приеме наличных денежных средств от директора ООО «Лес-Актив» гражданина РФ ФИО11 в АО «Бакай-Банк».

Руководствуясь статьями 51, 158, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

определил:

1. В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственности «ЛК-Транс» и общества с ограниченной ответственности «Байкал лес» о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, отказать.

Определение в указанной части может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

2. Отложить судебное разбирательство на «13» апреля 2021 года на 10 час. 00 мин. в помещении арбитражного суда по адресу: 664025, г. Иркутск, б. ФИО16, 70, кабинет № 321, судья Архипенко А.А., телефон № <***> (специалист ФИО17), № 254-123 (помощник Исаева Е.А.).

3.ООО «Лес-Актив» и третьему лицу гражданину Латвии Стамбулиди Андрейсу представить доказательства легального происхождения переданных в заем наличных денежных средств в сумме 1 120 000 долларов США (если перевозились через границу, то представить соответствующую декларацию; если были заработаны на территории РФ, то представить документы-основания к получению данных денежных средств, справку налогового органа об уплате налогов на полученный в РФ доход и иные доказательства легального происхождения денежных средств).

ООО «Лес-Актив» следует представить развернутые пояснения относительно причин вывода расчетов по спорным договорам с территории РФ на территорию Кыргызской республики, их экономическую привлекательность; представить подлинные документ по передаче-приеме наличных денежных средств от директора ООО «Лес-Актив» гражданина РФ ФИО11 в АО «Бакай-Банк».

ООО «Промлестрейд» и ООО «ПромЛесТранс» представить перечень договоров по передаче прав пользования имуществом, приобретенным ООО «Лес-Актив» по оспариваемым сделкам третьим лицам.

ООО «Лес-Актив» и ООО «ПромЛесТранс» пояснить заключения договора аренды от 25.05.2020 в условиях действия обеспечительных мер по распоряжению имуществом.

Судья А.А.Архипенко