Гражданский кодекс часть 1

по заявлению акционерного общества «Тренд» о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества № 4, № 5, № 6, № 7, № 8, № 9, № 10 от 29.03.2017, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «ИнвестГранд» и обществом с ограниченной ответственностью «Инвест-Строй»,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью «Фрегат»,

по делу по заявлению акционерного общества «Тренд» о признании общества с ограниченной ответственностью «ИнвестГранд» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес регистрации: 664003, <...>) несостоятельным (банкротом),

установил:

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 03.11.2020 ООО «ИнвестГранд» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «ИнвестГранд» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО1

АО «Тренд» 15.02.2022 по электронной почте через систему «Мой Арбитр» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительными сделок, заключенных между ООО «ИнвестГранд» и ООО «Инвест-Строй»:

- договора купли-продажи недвижимого имущества № 7 от 29.03.2017 в отношении нежилого помещения общей площадью 431,7 кв.м., расположенного на 4 этаже шестиэтажного нежилого здания, на поэтажном плане 1-29 по адресу <...>, кадастровый номер 38:36:000034:20280;

- договора купли-продажи недвижимого имущества № 8 от 29.03.2017 в отношении нежилого помещения общей площадью 96,4 кв.м., расположенного на техническом этаже шестиэтажного нежилого здания, по адресу <...>, номера на поэтажном плане 1-2, кадастровый номер 38:36:000034:20276 и 585/1000 доли в праве собственности на земельный участок общей площадью 1328 кв.м., разрешенное использование: для эксплуатации существующего нежилого панельного шестиэтажного здания с подвалом, расположенный по адресу: <...> с кадастровым номером 38:36:000034:1630;

- договора купли-продажи недвижимого имущества № 10 от 29.03.2017 в отношении земельного участка общей площадью 363 кв.м., земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации существующего нежилого панельного шестиэтажного здания с подвалом, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 38:36:000034:1631;

- договора купли-продажи недвижимого имущества № 9 от 29.03.2017 в отношении нежилого помещения общей площадью 117,5 кв.м., расположенного на первом этаже и в подвале шестиэтажного нежилого здания, расположенного по адресу: <...>, номера на поэтажном плане подвал: 20,22,23-27,29; 1 этаж: 35-39,46, кадастровый номер 38:36:000034:20279;

- договора купли-продажи недвижимого имущества № 5 от 29.03.2017 в отношении нежилого помещения общей площадью 300,8 кв.м., расположенного на пятом этаже шестиэтажного нежилого здания, расположенного по адресу: <...>, номера на поэтажном плане 1-23, кадастровый номер 38:36:000034:20277;

- договора купли-продажи недвижимого имущества № 6 от 29.03.2017 в отношении нежилого помещения общей площадью 307,6 кв.м., расположенного на шестом этаже шестиэтажного нежилого здания, расположенного по адресу: <...>, номера на поэтажном плане 1-20, кадастровый номер 38:36:000034:20278;

- договора купли-продажи недвижимого имущества № 4 от 29.03.2017 в отношении нежилого помещения общей площадью 440,9 кв.м., расположенного на третьем этаже шестиэтажного нежилого здания, расположенного по адресу: <...>, номера на поэтажном плане 1-17, кадастровый номер 38:36:000034:20283.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 03.03.2022 заявление принято к производству суда. Определением Арбитражного суда Иркутской области от 01.04.2022 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «Фрегат». Судебное заседание по рассмотрению заявления отложено на 14 часов 00 минут «25» апреля 2022 года.

АО «Тренд», в рамках указанного заявления об оспаривании сделок должника, 05.04.2022, что подтверждается оттиском штампа канцелярии, обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области вносить в Единый государственный реестр юридических лиц запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса и о ликвидации ООО «Инвест-Строй» (ОГРН <***> ИНН <***>, место нахождения: 664003, <...>);

- запрета ликвидационной комиссии или ликвидатору составлять промежуточный ликвидационный баланс ООО «Инвест-Строй» (ОГРН <***> ИНН <***>, место нахождения: 664003, <...>) и передавать его налоговому органу, подавать заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Рассмотрев заявление АО «Тренд» о принятии обеспечительных мер, арбитражный суд находит его необоснованным и неподлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с нормами главы 8 "Обеспечительные меры арбитражного суда" Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица, может принять обеспечительные меры, то есть срочные временные меры, направленные на обеспечение иска (меры обеспечения иска), обеспечение имущественных интересов заявителя (предварительные обеспечительные меры) или обеспечение исполнения судебных актов (меры обеспечения исполнения судебных актов) (п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражным судом обеспечительных мер»).

В силу пункта 1 статьи 34 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» АО «Тренд», являясь лицом, участвующим в деле, вправе обратиться с настоящим заявлением в суд.

В силу части 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию. При этом обоснование причин обращения с требованием о применении конкретных обеспечительных мер возлагается на заявителя (пункт 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражным судом обеспечительных мер» указано, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (statusquo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражным судом обеспечительных мер» предусмотрено, что в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требований конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

В то же время обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника. Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований.

Заявляя о принятии обеспечительных мер, АО «Тренд» ссылается на то, что 07.02.2022 ООО «Инвест-Строй» принято решение о ликвидации Общества. 08.02.2022 на официальном сайте Федресурса опубликовано сообщение № 10899406 о ликвидации юридического лиц. Межрайонной инспекций Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области внесена в единый государственный реестр юридических лиц запись о нахождении юридического в стадии ликвидации (ГРН 2223800075420 от 25.02.2022 г.). АО «Тренд» в адрес ООО «Инвест-Строй» направлено требование о включении задолженности в перечень требований, предъявленных кредиторами ликвидируемого ООО «Инвест-Строй» (промежуточный ликвидационный баланс) и погашении задолженности в процессе ликвидации.

АО «Тренд» полагает, что поскольку заявление АО «Тренд» об оспаривании сделок не рассмотрено, соответственно, ликвидация ООО «Инвест-Строй» может привести к неисполнению решения суда, что в данном случае непринятие вышеуказанных обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда по настоящему делу.

По мнению АО «Тренд», внесение записи о ликвидации юридического лица - ответчика приведет фактически к осуществлению судом процессуального действия по вынесению определения о прекращении производства по делу, что лишит истца возможности на рассмотрение спора по существу и принятию обоснованного и законного решения по делу. АО «Тренд» полагает, что в данном случае необходимо применить обеспечительные меры, поскольку истребуемые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, имеют целью обеспечить исполнение решения суда в случае удовлетворения иска и направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, а также необходимы для защиты имущественных интересов истца.

Как следует из представленной АО «Тренд» выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, сформированной по состоянию на 05.04.2022, в Единый государственный реестр юридических лиц 25.02.2022 внесена запись за номером 2223800075420 о том, что ООО «Инвест-Строй» находится в стадии ликвидации.

Однако, изучив материалы заявления, суд приходит к выводу, что АО «Тренд» не представлены доказательства, подтверждающие, что непринятие рассматриваемых мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в будущем, либо заявителю может быть причинен значительный ущерб, поскольку непринятие мер к погашению задолженности не свидетельствует о невозможности исполнения решения суда в будущем, либо о возникновении затруднений в исполнении такого решения, учитывая те обстоятельства, что о применении последствий недействительности оспариваемых сделок должника - АО «Тренд» не заявлено.

АО «Тренд» не представлено и доказательств отсутствия у ответчика ООО «Инвест-Строй» денежных средств на расчетных счетах, либо отсутствия имущества, за счет которого могут быть удовлетворены требования в случае признания заявления об оспаривании сделок должника обоснованным. Следовательно, АО «Тренд» не доказано, что имеется реальная угроза невозможности в будущем исполнить судебный акт ввиду отсутствия у ответчика ООО «Инвест-Строй» имущества, что, в свою очередь, повлечет причинение должнику и его кредиторам значительных убытков.

Вероятность совершения ответчиком ООО «Инвест-Строй» действий, направленных на затруднение или невозможность исполнения судебного акта, не может рассматриваться как доказательство, свидетельствующее о том, что непринятие мер по обеспечению иска может затруднить либо сделать невозможным исполнение решение арбитражного суда по настоящему делу.

Ссылки АО «Тренд» на ликвидацию ответчика ООО «Инвест-Строй» сами по себе не свидетельствуют и не могут свидетельствовать о наличии у ликвидатора намерений по отчуждению имеющегося имущества с целью неисполнения решения суда по настоящему делу.

Кроме того, ходатайствуя о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области вносить в Единый государственный реестр юридических лиц запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса и о ликвидации ООО «Инвест-Строй», запрета ликвидационной комиссии или ликвидатору составлять промежуточный ликвидационный баланс ООО «Инвест-Строй» и передавать его налоговому органу, подавать заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, по сути, направлены на приостановление ликвидации ООО «Инвест-Строй», что не соответствует предмету требований и является самостоятельным основанием для отказа.

При этом, суд также учитывает, что обеспечительная мера в виде запрета ликвидатору производить действия, связанные с процедурой ликвидации ООО «Инвест-Строй» может нарушить права третьих лиц – иных кредиторов ответчика.

Доказательства утверждения промежуточного ликвидационного баланса ООО «Инвест-Строй» заявителем АО «Тренд» также не представлены.

Следовательно, указанные обеспечительные меры противоречат положениям действующего гражданского законодательства.

Принимая во внимание положения пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд находит обоснованным довод АО «Тренд» о том, что внесение записи об исключении ООО «Инвест-Строй» из Единого государственного реестра юридических лиц повлечет невозможность рассмотрения по существу заявления АО «Тренд» к ООО «Инвест-Строй» об оспаривании сделок должника.

При этом, пунктом 5 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 26.03.2022) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 26.03.2022) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Суд обращает внимание на то, что в рамках заявления об оспаривании сделок должника рассматривается требование, предъявленное к ООО «Инвест-Строй», находящемуся в процессе ликвидации, и с учетом положений приведенных норм, АО «Тренд» не лишено возможности самостоятельно направить в регистрирующий орган судебный акт о принятии заявления к производству с целью обеспечения права на судебную защиту.

Таким образом, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела и учитывая интересы, как АО «Тренд», так и ответчика ООО «Инвест-Строй», суд считает, что заявитель не аргументировал свое заявление, не представил суду необходимых доказательств, и, следовательно, отсутствует действительная необходимость в принятии заявленных АО «Тренд» мер, в связи с чем, суд отказывает в удовлетворении заявления.

Руководствуясь статьей 46 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 90, 91, 93, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

В удовлетворении заявления акционерного общества «Тренд» о принятии обеспечительных мер в виде:

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Иркутской области в течение десяти дней со дня его вынесения.

Судья Н.Н. Ларионова