Гражданский кодекс часть 1

FAR EAST FOREST INDUSTRY INK. (ФАР ИСТ ФОРЕСТ ИНДАСТРИ ИНК.) (Британские Виргинские острова, VG 1110, Тортола, Роуд Таун, Викчамс Кэй, Центр корпоративного сервиса «Вистра»)

AUGUST GOLD LIMITED (ФИО5 ЛИМИТЕД) (адрес: К-вы острова, KY 1- 1205, Большой Кайман, 802 Вэст Бэй Роуд, Гибискус Вэй, Гранд Павильон 31119, «Вистра» (Кайман), Лтд.

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЕВРАЗИЯ-ЛЕСПРОМ ГРУПП» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 665405, Иркутская область, Казачинско- <...>)

третьи лица: МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 17 ПО ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ (664007, <...>), ФИО1

о признании недействительным решения собрания
при участии в заседании:

от истцов: от AUGUST GOLD LIMITED (ФИО5 ЛИМИТЕД) представитель ФИО2 (доверенность от 27.11.2018, личность установлена, паспорт); от FAR EAST FOREST INDUSTRY INK. (ФАР ИСТ ФОРЕСТ ИНДАСТРИ ИНК.) представитель ФИО2 (доверенность от 27.11.2018, личность установлена, паспорт);

от ответчика: представители Жуков А.Ю., Штеренберг Д.Г. (доверенность от 07.02.2019, личности установлены, удостоверения).

третьи лица: не прибыли,
установил:

FAR EAST FOREST INDUSTRY INK. (ФАР ИСТ ФОРЕСТ ИНДАСТРИ ИНК.) обратилось в арбитражный суд с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЕВРАЗИЯ-ЛЕСПРОМ ГРУПП» о признании недействительным решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп»:

- о принятии в состав участников Общества ФИО1;

- об увеличении уставного капитала Общества с 30 000 000 руб. до 65 000 000 руб. за счет вклада ФИО1, с определением следующей номинальной стоимости и размеров долей участников:

Компания ФИО5 Лимитед - номинальная стоимость доли в Уставном капитале Общества 300 000 руб., размер доли 0,46%

Компания Фар ист Форест Индастри Инк. - номинальная стоимость доли в Уставном капитале Общества 29 700 000 руб., размер доли 45,69%;

ФИО1 - номинальная стоимость доли в Уставном капитале Общества 35 000 000 руб., размер доли 53,85 %.

- об утверждении новой редакции Устава Общества в связи с увеличением Уставного капитала, оформленных свидетельством об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения 23.11.2018, выданного ФИО6, нотариусом г. Москвы.

От AUGUST GOLD LIMITED (ФИО5 ЛИМИТЕД) через канцелярию суда 09.01.2019 поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве соистца.

Определением от 21 февраля 2019 года AUGUST GOLD LIMITED (ФИО5 ЛИМИТЕД) привлечено к участию в процессе в качестве соистца.

От ответчика 04.03.2019 через канцелярию суда поступили возражения на ходатайство об оставлении иска без рассмотрения, с приложенной к ним выпиской из Закона Британских Виргинских Островов «О коммерческих компаниях»; данные документы приобщены к материалам дела.

По ходатайству истца к материалам дела приобщено платежное поручение от 08.01.2019 № 099186 об оплате государственной пошлины за ФИО5 Лимитед, дополнительные

возражения на ходатайство об оставлении иска без рассмотрения, с приложенными к ним документами, согласно перечню, указанному в дополнениях.

Ответчиком заявлено ходатайство об отложении предварительного судебного заседания, в целях надлежащего извещения истцов по юридическим адресам, а также в связи с тем, что в материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего извещения третьего лица – ФИО1, по адресу: Украина, Львовская область, г.Трускавец.

Представитель истцов, ссылаясь на положения статьи 16.1 ГК РФ, заявил возражения в отношении ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства, указав на то, что при обращении с исковым заявлением в Арбитражный суд Иркутской области по иному рассматриваемому Арбитражным судом Иркутской области делу ФИО1 самостоятельно указал свой адрес в г.Иркутске; в рамках настоящего дела имеются сведения об адресе ФИО1 в Украине; в представленной в прошлом судебном заседании в материалы дела Выписке из ЕГРЮЛ Украины усматривается иной адрес ФИО1; четвертый адрес ФИО1 указан в платежном поручении о перечислении денежных средств в размере 35 000 000 рублей, исходя из содержания искового заявления ФИО1 знает о наличии судебных процессов в Российской Федерации, при направлении первого определения ФИО1 по указанном им адресу в г.Иркутске ФИО1 следует считать надлежащим образом уведомленным о начавшемся процессе.

Суд разъяснил представителю истцов, что ФИО1 не извещался по адресу в городе Иркутске, поскольку он неизвестен суду, в рамках данного дела никакой информации об этом адресе лицами, участвующими в деле, представлено не было. В связи с этим суд предложил лицам, участвующим в деле представить в материалы дела сведения об указанном адресе и источниках, из которых он стал им известен (в том числе в подтверждение довода истца о том, что по иному делу, рассматриваемому Арбитражным судом Иркутской области, ФИО1 как истец сообщил этот адрес в качестве своего адреса). В рамках настоящего дела ФИО1 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица судом, каких-либо заявлений или пояснений, с указанием адреса на территории Российской Федерации от него в материалы дела не поступало. В материалах дела имеются сведения об адресах за пределами Российской Федерации.

На вопрос суда о предоставлении письменного мотивированного отзыва на иск представитель ответчика пояснил, что в устной форме правовая позиция по существу спора озвучена, мотивированный отзыв в письменном виде не подготовлен, в связи с необходимостью подготовки доказательственной базы. Суд обратил внимание представителя ответчика на положения статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей процессуальную обязанность ответчика представить в материалы дела мотивированный отзыв и направить его лицам, участвующим в деле (при том, что суд уже дважды

предлагал представить такой отзыв в материалы дела). С учетом изложенного суд в очередной раз обязал ответчика представить в материалы дела мотивированный отзыв по существу спора, и заблаговременно направить его лицам, участвующим в деле, доказательства чего представить в судебное заседание.

Ответчиком в целях формирования окончательной правовой позиции по существу спора, в устной форме заявлено ходатайство об истребовании у МИ ФНС России № 17 по Иркутской области материалов регистрационного дела в отношении ООО «Евразия – леспром групп», в том числе доверенностей от 18.11.2018, выданных Фар Ист Форест Индастри Инн и ФИО5 Лимитед на имя ФИО7

В целях оформления ходатайства об истребовании доказательств в письменном виде с соблюдением положений статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом был объявлен в судебном заседании пятиминутный перерыв в порядке статей 163, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

После перерыва ответчиком в письменном виде представлено ходатайство об истребовании у МИ ФНС России № 17 по Иркутской области материалов регистрационного дела в отношении ООО «Евразия – леспром групп», в том числе доверенностей от 18.11.2018, выданных Фар Ист Форест Индастри Инн и ФИО5 Лимитед на имя ФИО7.

Представитель истцов разрешение заявленного ответчиком ходатайства об истребовании доказательств оставил на усмотрение суда, пояснив, что ответчиком не доказана невозможность самостоятельно получить истребованные документы.

Представитель ответчиков пояснил, что указанные документы у ответчика отсутствуют, поскольку в спорный период все действия совершались нотариально, и было выдано соответствующее свидетельство нотариусом, в связи с чем первичные документы, которые были положены в основу принятия решения, у ответчика отсутствуют, а также отсутствует возможность самостоятельно получить материалы регистрационного дела, поэтому заявлено соответствующее ходатайство об истребовании доказательств в целях ознакомления с имеющимися в нем документами.

Руководствуясь положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о состязательности и доказывании, а также статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным указанное ходатайство удовлетворить, поскольку соответствующие документы содержат сведения об обстоятельствах, на которых стороны основывают свою правовую позицию по иску; выводы же о влиянии указанных обстоятельств на возможность удовлетворения исковых требований будут сделаны судом в судебном акте, принятом по результатам рассмотрения спора по существу.

С учетом того, что настоящее судебное заседание является предварительным, исходя из истечения сроков рассмотрения дела, а также исходя из того, что предварительное судебное заседание повторно назначалось в связи с вступлением в процесс соистца, суд считает возможным завершить подготовку дела к судебному разбирательству, в связи с чем при отсутствии возражений представителей сторон, дело назначается к рассмотрению в судебном заседании.

В силу пункта 2 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело, рассмотрение которого начато одним судьей или составом суда, должно быть рассмотрено этим же судьей или составом суда. Дата судебного заседания определена с учетом нахождения судьи Серовой Е.В. в ежегодном отпуске, соблюдения принципа несменяемости состава суда.

Руководствуясь статьей 136, частями 1, 2, 3 статьи 137, статьями 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

- ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЕВРАЗИЯ-ЛЕСПРОМ ГРУПП»: представить письменный мотивированный отзыв на иск с правовым и документальным обоснованием возражений (при их наличии) с доказательствами заблаговременного направления отзыва лицам, участвующим в деле, согласно требованиям статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; пояснения по отзыву МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 17 ПО ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ;

- ФИО1: представить письменный мотивированный отзыв на иск с правовым и документальным обоснованием возражений (при их наличии) с

доказательствами заблаговременного направления отзыва лицам, участвующим в деле, согласно требованиям статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; пояснения по отзыву МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 17 ПО ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ.

Суд предлагает сторонам урегулировать спор мирным путем.

Судья Е.В. Серова