Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Архипенко А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исаевой Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению FAR EAST FOREST INDUSTRY INC. (Фар Ист Форест Индастри Инк.) адрес: Wickhams Cay II, VG1110, Vistra Corporate Services Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (Британские Виргинские острова, VG 1110, Тортола, Роуд Таун, Викчамс Кэй II, Центр корпоративного сервиса «Вистра»)

к генеральному директору общества с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп» Власову Илье Юрьевичу

о взыскании 79 961 166 руб. 66 коп.,
при участии в заседании:

от истца – Игнатов М.Ю. (доверенность от 08.03.2019, паспорт); от ответчика – не явился, извещен;

от ООО «Евразия-леспром» - Штеренберг Д.Г. (доверенность от 28.02.2019, удостоверение адвоката),

установил:

Компания FAR EAST FOREST INDUSTRY INC. - участник общества с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп» обратилась к генеральному директору общества с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп» Власову Илье Юрьевичу с требованием о возмещении 1 000 000 руб., составляющих сумму убытков, причиненных по его вине обществу.

Ответчик, оспаривая иск, сослался на осуществление своих прав и исполнение обязанностей добросовестно и разумно, все его действия соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Обстоятельства дела.

FAR EAST FOREST INDUSTRY INC. (Фар Ист Форест Индастри Инк.) создано и зарегистрировано в качестве юридического лица на British Virgin Islands (Британские Виргинские острова) 12.07.2011 за Регистрационным номером 1660515.

Как усматривается из представленного суду апостилированного Свидетельства о полномочиях должностных лиц, выданного регистрационным агентом FAR EAST FOREST INDUSTRY INC. - «Вистра Лимитед», с 01.09.2014 по настоящее время единственным генеральным директором компании является госпожа Дин Хунмэй, иных директоров не значится.

В 2008 году Фар Ист Форест Индастри Инк. совместно с Август Голд Лимитед учредили в Российской Федерации общество с ограниченной ответственностью «Евразия- леспром групп» с уставным капиталом в размере 30 млн.руб. (доли в уставном капитале соответственно - 99% и 1%) , зарегистрированное 04.12.2008 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области.

По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию и на 13.02.2019, уставной капитал общества составляет 30 млн.руб.

Основным видом деятельности ООО «Евразия-леспром групп» является производство пиломатериалов, кроме профилированных, толщиной более 6 мм; производство непропитанных железнодорожных и трамвайных шпал из древесины.

В 2011 году в соответствии с уставной деятельностью ООО «Евразия-леспром групп» была разработана концепция инвестиционного проекта в области освоения лесов «Создание лесоперерабатывающего комплекса в пгт. Магистральный на основе ресурсов Казачинско-Ленского и Киренского района Иркутской области, заявка на реализацию которой утверждена распоряжением Правительства Иркутской области от 18.10.2012 № 494-рп.

Приказом Министерства промышленности и торговли РФ от 14.02.2013 № 181 инвестиционный проект общества включен в перечень приоритетных инвестиционных проектов в области освоения лесов.

Основной целью инвестиционного проекта предусмотрено создание современного лесоперерабатывающего комплекса-предприятия, способного к выпуску конкурентоспособной продукции с высокой добавленной стоимостью при минимальном воздействии на окружающую среду.

Во исполнение поставленных целей, в ходе реализации инвестиционного проекта ООО «Евразия-леспром групп» был построен и оснащен соответствующим деревообрабатывающим оборудованием комплекс зданий и сооружений,

производственные мощности которых позволяют производить сухие обрезные пиломатериалы экспертного качества в объеме до 400 000 куб.м. в год с безотходным производством, включающий линии сортировки круглых лесоматериалов, лесопильный цех с сортировкой сырых пиломатериалов, комплекс сушильных камер, линии сортировки сухих пиломатериалов, котельная со складом топлива, цех производства пеллет производительностью 30 000 тон в год, транспортные средства и производственное оборудование, факт постройки завода по производству пиломатериалов нашел подтверждение в решении Арбитражного суда Иркутской области от 07.08.2017 по делу № А19-1607/2017.

С момента создания общества, как указывает истец, вся его деятельность была направлена на переработку древесины и получение соответствующей прибыли учредителями от данного вида деятельности, для чего предприятие было оснащено соответствующими производственными, материальными и трудовыми ресурсами.

Генеральным директором компании учредителями была назначена Михайловин Олеся Викторовна.

По утверждению компании, на основании проведенного неуполномоченными лицами 14.11.2018 общего собрания участников ООО «Евразия-леспром групп» (протокол общего собрания участников ООО «Евразия-леспром групп» от 14.11.2018 № 1 (том 2) подписан физическим лицом - Нагирняком Олегом Анатольевичем, полномочия которому на представление интересов участников последние не предоставляли и не поручали; прикрепленные к представленным Нагирняк О.А. специальным доверенностям апостили от 05.11.2018 под номерами 34488/18 и 34482/18 согласно письму Министерства юстиции и общественной безопасности Республики Кипр от 14.12.2018 не являются аутентичными, а полномочия названного в апостилях заверяющего лица - г-на Ставроса Ставру были прекращены еще 16.09.2015 приказом Министра внутренних дел Республики Кипр, опубликованным в Официальном Издании Республики за № 623); прежний руководитель был освобожден от должности, а Генеральным директором ООО «Евразия-леспром групп» было избрано неизвестное участникам физическое лицо, некто Власов Илья Юрьевич.

Власов И.Ю., приступив к должности, совершил перечень действий по передаче всех активов (лесоперерабатывающего комплекса-предприятия) ООО «Евразия-леспром групп» во владение третьих лиц, повлекшие за собой прекращение производства пиломатериалов, и привело существенному изменению масштабов деятельности истца.

Так, 20.12.2018 Власов И.Ю. от имени ООО «Евразия-леспром групп» заключил с ООО «Магистраль-ЛесПром» договоры аренды (договор аренды, зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области 10.01.2019 под номером государственной регистрации 38:07:020225:69-38/337/2019-2; договор аренды специализированной техники и транспортных средств от 01.01.2019; договор аренды имущества № 2 (оборудования, машин, производственного и хозяйственного инвентаря) от 01.01.2019), на основании которых передал весь лесоперерабатывающий комплекс предприятия, а именно: принадлежащие обществу здания и сооружения, транспортные средства и производственное оборудование в долгосрочную аренду с последующим массовым увольнением работников ООО «Евразия-леспром групп» (около 300 человек) либо их переводом в ООО «Магистраль-ЛесПром».

В аренду передано все имущество, которое учтено на 01 счете бухгалтерского учета общества. Балансовая стоимость активов истца, согласно данным бухгалтерского баланса за 2017 год, равна 2 226 739 000 руб., а переданного в аренду составляет 1 216 264 000 руб.

Передача третьим лицам в аренду имущества, составляющего более 54 процентов балансовой стоимости активов общества, указывает на совершение крупной сделки (пункт 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

По основаниям, изложенным в пунктах 2,3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», компания квалифицировала названные действия генерального директора Власова И.Ю. компания как неразумные, а поведение - как недобросовестное.

О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора свидетельствуют, как полагает компания, также и допущенные им нарушения принятых в этом юридическом лице обычных процедур согласования таких сделок, которые могут заключаться и исполняться с предварительного разрешения участников общества (подпункт 16 пункта 2 устава общества). За разрешением на передачу лесоперерабатывающего комплекса-предприятия в долгосрочную аренду ООО «Магистраль-ЛесПром» директор к участникам общества не обращался, напротив, скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица.

В дальнейшем общество в лице Власова И.Ю. отказалось предоставить запрошенные компанией, как участником, письмами от 11.02.2019 № 84-и, № 85-и документы и информацию по заключенным договорам, в том числе по договорам аренды

(компания вынужден была обратиться в Арбитражный суд Иркутской области с требованием о предоставлении документов по данным сделкам истца - дело А19- 4652/2019).

Частью 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ предусмотрена обязанность лица, в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномоченного выступать от его имени, действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, аналогичные требования зафиксированы и в пункте 9.4 Устава общества.

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением (статьи 15, 53.1 Гражданского кодекса РФ, статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органами юридического лица», пункты 9.5-9.6 Устава общества).

Размер убытков, причиненных неразумными действиями и недобросовестным поведением Власова И.Ю., за период с 01.01.2019 по 31.01.2019, согласно расчету компании составили сумму 21 350 500 руб.

Поскольку участник общества вправе обращаться с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества (пункт 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ), FAR EAST FOREST INDUSTRY INC. как участник ООО «Евразия-леспром групп» обратился в суд с настоящим иском о взыскании с генерального директора Власова И.Ю. части суммы убытков в размере 1 000 000 руб.

Ответчик иск оспорил по мотиву недоказанности недобросовестного поведения и неразумности действий генерального директора Власова И.Ю. при исполнении возложенных на него обязанностей, наличие причинно-следственной связи между ненадлежащим исполнением им своих обязанностей и причиненными обществу убытками, а также размер таковых.

В частности, деятельность ООО «Евразия-леспром групп» на протяжении 3 лет, предшествующих назначению Власова И.Ю. на должность генерального директора, была, по мнению последнего, убыточной, так в бухгалтерской документации по состоянию на

2016 год отражен непокрытый убыток в размере 210 828 000 руб., за 2017 год - в размере 215 970 000 руб.; в соответствии с отчетом о финансовых результатах за 2017 год по итогам финансово-хозяйственной деятельности ООО «Евразия-леспром групп» возник убыток в размере 5 141 000 руб.

В этой связи, произведенный истцом расчет суммы причинённых обществу убытков в виде разницы между поступившими денежными средствами обществу и произведенными им расходами, является неверным.

Ответчик обращает внимание суда на то, что принятые Власовым И.Ю. управленческие решения по сдаче в аренду имущества общества были обусловлены исключительно действиями самого истца-участника общества, а потому разумными в сложившейся обстановке, а именно:

- после назначения Власова И.Ю. генеральным директором предыдущий директор общества Михайловин О.В. были направлены соответствующие заявления в ПАО «Сбербанк России» (где обществу открыты расчетные счета), в результате которых был отменен электронный ключ от системы «Клиент-Банк» на имя Михайловин О.В. и ранее уполномоченных ею соответствующими доверенностями лиц, а электронный ключ на имя нового директора Власова И.Ю. активирован не был. На запрос Власова И.Ю. об активации электронного ключа к системе «Клиент-Банк», а также ранее представленное заявление о внесении изменений в кредитное дело ПАО «Сбербанк России» 20.12.2018 ответило отказом, мотивировав его наложенными Арбитражным судом Иркутской области по ходатайству FAR EAST FOREST INDUSTRY INC. обеспечительными мерами в деле № А19-30957/2018 в виде запрета исполнять любые решения и указания единоличного исполнительного органа общества в лице Власова И.Ю. Невозможность доступа к денежным средствам, размещенным на расчётных счетах, фактически привела к блокировании деятельности ООО «Евразия-леспром групп» и приостановлению выплаты заработной платы работникам общества;

- в условиях сложившейся обстановки, в целях недопущения нарушения трудовых прав работников общества (328 человек) и прекращения обществом деятельности в целом, единственным разумным управленческим решением, по мнению ответчика, явилось принятие решения о передаче всего принадлежащего ООО «Евразия-леспром групп» имущества в аренду ООО «МагистральЛесПром» по договору аренды недвижимого имущества от 20.12.2018, договору аренды имущества № 2 (оборудования, машин, производственного и хозяйственного инвентаря) от 01.01.2019, договору аренды специализированной техники и транспортных средств от 01.01.2019;

- полученные по договорам аренды арендные платежи по распоряжению ООО «Евразия-леспром групп» перечисляются ООО «МагистральЛесПром» ежемесячно напрямую на расчетные счета работников ООО «Евразия-леспром групп» в качестве заработной платы, а также расходуются на поддержание производственной деятельности общества в целом.

Определением от 31.03.2019 суд предложил сторонам представить дополнительные пояснения и доказательства.

Истцу - представить подробный и обоснованный расчет отыскиваемых убытков, причиненных обществу за отыскиваемый период.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица , где указано на то, что директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Ответчику было предложено обосновать объективную необходимость заключения договоров аренды в отношении всего имущества общества, доказательства обращения общества в ПАО «Сбербанк России» с заявлением об активации электронного ключа к системе «Клиент-Банк» в период с 14.11.2018 до 20.12.2018, пояснить суду, в чем состоит невозможность осуществления расчетов платежными требованиями, непосредственно представленными в кредитное учреждение на бумажных носителях, открытия счета в ином банке; письменно объяснить и представить документы, опосредствующие направление ему предложения о приеме на работу в качестве директора общества и переговоры по данному вопросу; переписку с предыдущим директором общества по вопросам сдачи-передачи дел.

Представить таблицу с показателями финансово-экономической деятельности общества по состоянию на 14.11.2018, 14.12.2018, 14.01.2019; в чем заключается производственно-хозяйственная деятельность общества после передачи имущества в аренду и увольнения персонала за период с ноября 2018 по февраль 2019 года, показать движение наемного персонала в количественном выражении, а также помесячно

начисленной и выплаченной персоналу заработной платы за ноябрь 2018 по февраль 2019 года.

Составить перечень расторгнутых договоров общества на поставку леса, выполнение работ и оказание услуг с контрагентами после 14.11.2018, составить их реестр и представить соответствующую переписку.

Составить перечень заключенных договоров общества на поставку леса, выполнение работ и оказание услуг с контрагентами после 14.11.2018, составить их реестр и представить соответствующую переписку и документы по их исполнению.

С учетом даты регистрации ООО «Магистраль-ЛесПром» в Едином государственном реестре юридических лиц - 20.12.2018 и доводов истца о недобросовестности ответчика, представить переписку и пояснить, с какого времени и как сторонами велись переговоры по заключению договоров аренды имущества общества; пояснить, какие работники общества до настоящего времени трудоустроены в ООО «Евразия-леспром групп», какая производственная деятельность ведется обществом; представить контррасчет суммы убытков.

Представить в форме таблицы предусмотренные договором размер арендной платы по каждому из договоров, действительную и балансовую стоимость переданного имущества по каждой вещи и суммарно, представить платежные поручения и иные доказательства по перечислению арендной платы.

Объяснить причины уклонения от согласования договоров аренды с участниками общества либо представить документы по их согласованию, как и по увольнению работников.

Истец в заседании суда от 06.05.2019 сделал следующее сообщение.

Власову И.Ю. было известно о наличии на начало декабря 2018 остатка высоколиквидной готовой лесопродукции объемом более 18 000 куб. м. (на конец декабря 2018 года остатки пиломатериалов составили более 14 000 куб.м.), минимальная стоимость которых не менее 120 млн.руб., значит Власов И.Ю. мог реализовать в декабре 2018 - январе 2019 высококачественный, ликвидный пиломатериал, выручив достаточно денежных средств, необходимых для осуществления основной деятельности.

Далее истец делает вывод об отсутствии потребности сдачи предприятия в аренду третьим лицам и предоставлении Власов И.Ю. займа обществу под 9% годовых в размере 12.4 млн.руб.

Власов И.Ю., действуя неразумно, к реализации высоколиквидной готовой лесопродукции приступил только в январе 2019 года, заключив 14.01.2019 договор

поставки ЕЛГ-КП 65-19 с арендатором ООО «МагистральЛесПром» и передав последнему на 19.03.2019 пиломатериалов в количестве более 11 151.298 куб.м. на сумму 146 766 932 руб., не оплаченных последним до настоящего времени.

Учитывая, что общество в лице генерального директора Власова И.Ю. не предприняло необходимых и достаточных мер для продолжения деятельности общества, обеспечения его денежными средствами, которые бесспорно предпринял бы любой разумный участника гражданского оборота, учитывающий права и законные интересы законного представителя, содействующий ему, в том числе в получении необходимой информации, компания расценила перечисленные действия как умышленный вывод активов общества в пользу третьих лиц с целью прекращения производственно- хозяйственной деятельности общества.

Кроме того, истец обратил внимание суда на восстановление управленческих полномочий генерального директора Власова И.Ю. с 26.12.2018 соответствующим определением суда об отмене обеспечительных мер.

Истцом представлен уточненный расчет убытков. Им отыскивается упущенная выгода от продажи пиломатериалов, уменьшенная на расходы, связанные с ее производством, и исчисление которой не тождественно понятию «чистая прибыль». В основу расчета, который с разумной степенью достоверности установит размер подлежащих взысканию убытков (упущенной выгоды), возникших вследствие прекращения обществом деятельности по производству пиломатериалов, истец отнес показатели формы баланса «Отчет о движении денежных средств», согласно которым ежемесячная упущенная выгода составляет 16 546 394.65 руб.

Истцом сделано в суде заявление о том, что общество в лице генерального директора Власова И.Ю. приступило к распродаже своих активов, это обстоятельство компании следует подтвердить выписками из Единого государственного реестра недвижимости.

Ответчик истребованные судом документы не представил (за исключением приказов об увольнении работников общества с 31.12.2018 и Актов сверок взаимных расчетов с ООО «МагистральЛесПром» в части заключенных договоров аренды и Соглашения о зачете встречных требований от 25.03.2019, в частности, о зачете 10 962 289 руб. выплаченной последним заработной платы за декабрь работникам общества, в счет платежей по договору аренды недвижимого имущества от 20.12.2018).

Суд напомнил генеральному директору Власову И.Ю. о разъяснениях, данных в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» - в случае

отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В этой связи суд предложил в определении по делу к следующему судебному заседанию директору и обществу выполнить требования суда по представлению пояснений и документов, истребованных определением от 31.03.2019, а также представить: похозяйственную книгу, книги (карточки, реестры, журналы регистрации и контроля) распорядительных документов по основной деятельности, отчеты ИФНС, ПФР, ФСС, бухгалтерскую отчетность, оборотно-сальдовую ведомость, оборотно-сальдовую ведомость по счетам и субсчетам, первичные бухгалтерские документы (книгу покупок, книгу продаж, авансовые отчеты, кассовые документы, выписки из банка), счета-фактуры, документы о кредиторской и дебиторской задолженности, документы о начисленных и уплаченных налогах, задолженности по налогам, сводные расчетные ведомости и документы к ним, расчетами страховых взносов в Фонд социального страхования и в Пенсионный фонд за первый квартал 2019 года, бухгалтерская отчетность (сводная годовая за 2018 год и квартальная за 2019 год).

В заседании суда 04.07.2019 заявитель увеличил свои требования: просил взыскать убытки за период с 01.01.2019 по 30.06.2019 в размере 79 961 руб.66 коп. и уточнил обстоятельства дела.

Весь комплекс зданий и сооружений, построенных истцом в ходе реализации кон- цепции инвестиционного проекта в области освоения лесов, все транспортные средства, все производственное оборудование, которые принадлежали истцу и были необходимы и достаточны для производства сухих обрезных пиломатериалов экспортного качества в объеме 400 тыс. куб. м в год на основании решения ответчика были переданы во временное владение и пользование обществу с ограниченной ответственностью «МагистральЛесПром» (ИНН 3849071840) посредством заключения договора аренды недвижимого имущества от 20.12.2018, зарегистрированного 10.01.2019, № государственной регистрации 38:07:020225:29-69/115/2019-2 (далее по тексту - договор аренды недвижимого имущества от 20.12.2018), договора аренды специализированной техники и транспортных средств от 01.01.2019 (далее по тексту - договор аренды от 01.01.2019), договора аренды имущества № 2 (машин, оборудования, хозяйственного и производственного инвентаря) от 01.01.2019 (далее по тексту - договор аренды имущества от 01.01.2019).

Далее, ответчик от имени истца совершает сделки: договор купли-продажи недвижимого имущества от 04.02.2019 № 04-02/2019 (далее по тексту договор купли-продажи недвижимого имущества от 04.02.2019); договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.04.2019 № ЛА-2 (далее по тексту договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.04.2019). Указанные договоры заключены с обществом с ограниченной ответственностью «Лес-Актив» (ИНН 3818526339).

Так, на основании договор купли-продажи недвижимого имущества от 04.02.2019 истцом были переданы обществу с ограниченной ответственностью «Лес-Актив»:

- % доля в праве собственности на земельный участок, общей площадью 209 492 кв. м, кадастровый номер 38:07:020225:29, расположенный по адресу: Иркутская область, Казачинско-Ленский район, п. Магистральный, ул. Пугачева, 40 А;

- сооружение, железнодорожный тупик, протяженностью 1167 м., кадастровый номер 38:07:020225:43, расположенное по адресу: Иркутская область, Казачинско-Ленский район, п. Магистральный, ул. Пугачева, 40 А;

- здание, котельная, лит. К, общей площадью 1017,0 кв. м, кадастровый номер 38:07:020225:61, расположенное по адресу: Иркутская область, Казачинско-Ленский район, п. Магистральный, ул. Пугачева, 40 А;

- сооружение, трансформаторная подстанция (35/10 кВт), лит. VI, площадью 48,8 кв. м, кадастровый номер 38:07:020225:65, расположенное по адресу: Иркутская область, Казачинско-Ленский район, п. Магистральный, ул. Пугачева, 40 А;

- сооружение, трансформаторная подстанция (1000 кВт), лит. XVII, площадью 7,8 кв. м, кадастровый номер 38:07:020225:74, расположенное по адресу: Иркутская область, Казачинско-Ленский район, п. Магистральный, ул. Пугачева, 40 А;

- земельный участок, общая площадь 38 039 кв. м, кадастровый номер 38:07:000000:1, расположенный по адресу: Иркутская область, Казачинско-Ленский район, п. Магистральный;

- сооружение, ж/д путь, протяженностью 5 713 м, кадастровый номер 38:07:000000:258, расположенное по адресу: Иркутская область, Казачинско-Ленский район, п. Магистральный.

Право собственности общества с ограниченной ответственностью «Лес-Актив» на объекты недвижимости зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии 15.02.2019, о чем в Едином государственном реестре недвижимости (далее по тексту - ЕГРН) сделаны записи за №№ 38:07:020225:29-38/115/2019-9, 38:07:020225:43-38/115/2019-8, 38:07:020225:61-

38/115/2019-10, 38:07:020225:65-38/115/2019-8, 38:07:020225:74-38/115/2019-8, 38:07:000000:1-38/115/2019-8,38:07:000000:258-38/115/2019-8 соответственно.

На основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.04.2019 истцом были переданы обществу с ограниченной ответственностью «Лес-Актив»: здание, цех производства пеллет производительностью 30 тыс. тонн в год, общей площадью 1354,1 кв. м, кадастровый № 38:07:020225:49, расположенное по адресу: Иркутская область, Казачинско-Ленский район, п. Магистральный, ул. Пугачева,40А. Право собственности ответчика на объект недвижимости зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии 17.04.2019, о чем в ЕГРН сделана запись за № 38:07:020225:49-38/117/2019-11.

Дальнейшие действия ООО «Евразия-леспром групп» под руководством генерального директора Власова И.Ю. состояли в передаче части своих полномочий по распоряжению имуществом общества по доверенности Острась Г.П.

ООО «Евразия-леспром групп» по соглашению с ООО «МагистральЛесПром» 27.03.2019, 30.04.2019, 30.04.2019 расторгает заключенные ранее договор аренды недвижимого имущества от 20.12.2018, договор аренды от 01.01.2019, договор аренды имущества от 01.01.2019 и одновременно весь комплекс зданий и сооружений, все транспортные средства, все производственное оборудование, которые принадлежат истцу и были необходимы и достаточны для производства пиломатериалов, вновь передаются во временное владение и пользование третьему лица - обществу с ограниченной ответственностью «ПромЛесТрейд» (ИНН 3812527156) посредством заключения с ним договора аренды недвижимого имущества от 25.03.2019, зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области 08.04.2019, № государственной регистрации 38:07:020225:6938/129/2019-15; договор аренды специализированной техники и транспортных средств от 30.04.2019; договор аренды имущества (оборудования, машин, производственного и хозяйственного инвентаря) от 30.04.2019 (указанные договоры от имени ООО «Евразия- леспром групп» подписаны представителем Острась Г.П.).

Перечисленные сделки вновь в нарушение требований закона заключаются без согласования с обоими учредителями общества.

Выбытие из законного владения ООО «Евразия-леспром групп» в период с ноября 2018 года и по день настоящего судебного заседания имущественного комплекса и передача прав пользования всех объектов движимого и недвижимого имущества истца третьим лицам, увольнение всего персонала общества при наличии судебного спора лишили общество возможности осуществлять основной вид своей уставной деятельности

- производить пиломатериалы: общество под руководством ответчика не произвело ни одного кубического метра пиломатериалов.

Указанную информацию ответчик скрывал и продолжает скрывать от участников.

Ответчик не сообщал участникам общества о намерении заключить договоры аренды с обществом с ограниченной ответственностью «МагистральЛесПром», с обществом с ограниченной ответственностью «ПромЛесТрейд», а также не сообщил о заключении договоров аренды с указанными юридическими лицами.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 18.06.2019 по делу А19- 4652/2019 полностью удовлетворены требования законного представителя об обязании истца предоставить документы, в том числе, договоры аренды недвижимого и движимого имущества, заключенные истцом с 09.12.2018.

Кроме этого, в производстве Арбитражного суда Иркутской области находится гражданское дело № А19-12890/2018 об обязании истца предоставить, в числе прочих документов, договоры аренды недвижимого и движимого имущества, заключенные с обществом с ограниченной ответственностью «МагистральЛесПром», договоры купли- продажи недвижимого имущества, заключенные с обществом с ограниченной ответственностью «Лес-Актив».

По мнению заявителя, ответчик, нарушая свои фидуциарные обязанности (незаконно выбранный орган управления юридического лица обязан действовать добросовестно и разумно, так как получил фактическую возможность влиять на общество, аналогичную возможности, которая бы имелась у легитимно избранного органа управления) перед участниками общества, не стремясь добросовестно реализовать интересы общества наилучшим из возможных образом, преднамеренно и целенаправленно принимает решения, представляющие собой вывод активов из ведения общества без согласия его участников.

Следовательно, ответчик не предпринял необходимых и достаточных мер для продолжения деятельности истца для обеспечения основной деятельности истца денежными средствами, которые бесспорно предпринял бы любой разумный участник гражданского оборота, учитывающий права и законные интересы законного представителя, содействующий ему, в том числе в получении необходимой информации.

Перечисленные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствует о том, что ответчик при принятии решений об увольнении работников, о прекращении производства пиломатериалов действовал не как добросовестный руководитель, а исключительно в собственном интересе, понимая и осознавая, что подобные решения лица, фактически определяющие деятельность истца, неизбежно причиняют последнему существенные убытки, в связи с чем, с ответчика подлежат взысканию, причиненные им истцу убытки.

Уточненный размер убытков исчислен истцом следующим образом.

В соответствии с данными бухгалтерского учета, отчета о движении денежных средств за 2016 - 2018, до момента, когда ответчик стал лицом, фактически определяющим деятельность истца, среднемесячная сумма поступления денежных средств от продажи пиломатериалов, произведенных истцом, составляла 140 840 220 руб.

При этом разумные среднемесячные расходы, оплаченные истцом в целях получения доходов от реализации произведенной продукции при обычных условиях гражданского оборота, за период 2016-2018, составили 127 513 388,89 руб.

Таким образом, истец, как следствие прекращения деятельности по переработке древесного сырья и выпуску пиломатериалов, за календарный месяц (в среднем) теряет денежные средства (капитал) в размере не менее 13 326 861,11 руб. (140 840 220 -127 513 388,89).

Следовательно, капитал истц, в результате принятых ответчиком решений в каждом месяце, в котором не осуществляется деятельность по переработке древесного сырья и выпуску пиломатериалов, уменьшается минимум на сумму, равную 13 326 861,11 руб.

В результате истец просил взыскать убытки за период с 01.01.2019 по 30.06.2019 в размере 79 961 166 руб.66 коп.

Ответчик и общество (в лице Власова И.Ю.) в заседание суда от 04.07.2019 представили свои пояснения, касающиеся части поставленных судом вопросов.

Невозможность пользования расчетным счетом общества объяснена следующими образом. Возможности обратиться за активацией электронного ключа к системе «КлиентБанк» общество лишили обеспечительные меры от 19.12.2018 и отказ банка вести обслуживание общества (предоставить доступ к расчетным счетам) с новым генеральным директором Власовым И.Ю., что следует из ответа ПАО «Сбербанк России» № 1812120137-650300 от 20.12.2018, в том числе и из-за корпоративного спора, инициированного компанией, для ведения хозяйственной деятельности Обществу пришлось открыть расчетный счет в другом банке - ПАО «Промсвязьбанк».

На вопрос суда о лице, предложившему от имени общества предложение о приеме на работу в качестве директора общества, пояснено, что Власову И.Ю. было предложено место генерального директора ООО «Евразия-леспром групп» гражданином Украины Нагирняк Олегом Анатольевичем, который согласно протоколу собрания участников общества от 14.11.2018 и назначил Власова И.Ю. генеральным директором.

Власова И.Ю. и Нагирняк О.А. познакомила их общая знакомая в городе Москве в ноябре 2018 года. Поскольку у гражданина Украины Нагиняк О.А. ограниченный круг общения на территории России, он предложил Власову И.Ю. возглавить ООО «Евразия- леспром групп» в переходный период, до формирования полной команды менеджеров и Власов И.Ю. согласился.

По вопросу о порядке передачи дел общества от бывшего генерального директора ООО «Евразия-леспром групп» Михайловин О.В. новому (Власову И.Ю.) сообщено о том, что передача каких-либо финансово-хозяйственных, документов общества, кроме как учредительных, не производилась ввиду их отсутствия у Михайловин О.В. (хранились и хранятся на территории завода).

В части требования суда о предоставлении показателей финансово-экономической деятельности общества ООО «Евразия-леспром групп» представлены составленные третьими лицами по ходатайству ответчика:

- заключение аудиторов ООО «Эксперт-Консультант» по результатам проведенного аудита финансово-хозяйственной деятельности и бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Евразия-леспром групп» за период с 01.01.2016 по 30.09.2017 (Отчет участникам ООО «Евразия-леспом групп» по результатам проведенного аудита финансово-хозяйственной деятельности и бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Евразия-леспом групп» и ООО «ИВЛПС-Небелевский ЛПХ» за период с 01.01.2016 по 30.09.2017 от 20.11.2017 № 921), сделавших выводы об убыточности общества до начала руководства Власовым И.Ю.:, как-то: при общей выручке ООО «Евразия-леспром групп» и его дочерней организации ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ» 2 млр. 395 млн. руб. прибыль от основной деятельности составила 91 млн. руб., прочие доходы и расходы в основном составляют оборот продажи и покупки валюты и изменений курса доллара, по предварительному анализу за 9 мес. 2017 года аудиторы выявили, что заготовка леса упала, продажи продукции снижены, доля прямых расходов растет, переменные расходы находятся на прежнем уровне, а также 1) Недостачю готовой продукции, выявленная при инвентаризации, составляет 214,6976 м3 и пеллет 29,672 тонн на сумму -2, 7млн. руб.; 2)

потерю заготовленного леса в Жигаловском лесничестве в размере 7 433, 420 м3 на сумму 6,9млн.руб;3) убытки от отсутствия контроля за законодательством на территории покупателя при отгрузке и перевозке пеллет на 8 млн. руб., итого за один год и 9 месяцев убытки - 16 млн. руб. по халатности сотрудников и из-за невыполнения ими должностных обязанностей;

- заключение специалиста ООО «Русская провинция» от 25.05.2019 Ногина М.П., согласно которого за период руководства ООО «Евразия-леспром групп» Власовым И.Ю. произошли следующие положительные изменения: а) в 1 квартале 2019 обществом получена чистая прибыль в размере 10 943 т.руб., в то время как в предыдущие периоды: 2016, 2017 и 2018 года, предприятие имела убытки соответственно: -35 062 тыс.руб.; -5 141 тыс.руб.; -19 529 тыс.руб.; прибыль от операционной деятельности в 1 квартале 2019 года составила 109 940 т.руб. и имеет выраженную положительную тенденцию к росту начиная с 2018 года, вышеприведенные показатели указывают на улучшение качества управления и оптимизации деятельности для получения прибыли, платежеспособность и финансовая устойчивость предприятия за анализируемый период 2018 - 1 квартал 2019 года увеличилась.

На основании представленных документов ответчик и общество утверждают, что при наличии реального улучшения показателей работы предприятия, таких как прибыльность и рентабельность, неясно о взыскании каких убытков, причиненных Власовым И.Ю. обществу, может идти речь.

Представитель заявителя выводы заключение специалиста ООО «Русская провинция» от 25.05.2019 Ногина М.П., заключение аудиторов ООО «Эксперт- Консультант» поставил под сомнение ввиду уклонения от оценки показателей подлежащих учету, применения ненадлежащих основных показателей, характеризующих деятельность предприятия, в частности, прогнозируя выручку в 2019 году в размере 1.163 млр.руб., специалист по причине отсутствия реального производства у общества и суммы возможной арендной платы в размере 44 млн.руб. не объясняет, каким образом может быть достигнут такой результат и т.д.

В этой связи, ответчик и общество ходатайствовали о вызове специалиста Ногина М.П. в суд для участия в деле с целью разъяснения и конкретизации заключения ООО «Русская провинция» от 25.05.2019.

Ходатайство отклонено, так как заключение специалиста ООО «Русская провинция» от 25.05.2019 получено не в установленном процессуальным законом порядке, а потому необходимость его разъяснения отсутствует.

Далее ответчик и общество на вопрос суда «в чем заключается производственно- хозяйственная деятельность общества после передачи имущества в аренду и увольнения персонала за период с ноября 2018 по февраль 2019 год» сослались на сдачу своего имущества в аренду и получении дохода от аренды.

Суд предложил показать движение наемного персонала в количественном выражении, а также помесячно начисленной и выплаченной персоналу заработной платы за ноябрь 2018 по февраль 2019 года.

Таких данных не представило, ответчик и общество ограничились пояснением - наемный персонал ООО «Евразия-леспром групп» с 01.01.2019 подал заявления об увольнении из общества (по собственной инициативе) и в основном люди ушли работать в компанию арендатора ООО «МагистральЛесПром», поскольку сдача производственного имущества в аренду не располагает к сохранению штата производственного персонала в компании арендодателе, поскольку в этом случае уменьшение операционных расходов (а фонд оплаты труда - это значительная часть расходов) позволяет ООО «Евразия-леспром групп» увеличить показатели рентабельности и прибыльности в целом. Ведь уровень рентабельности зависит не столько от размера выручки (доходов), сколько от размера расходов, которые несет общество для получения данной выручки. До сдачи имущества ООО «Евразия-леспром групп» в аренду уровень расходов общества был выше уровня его доходов и общество несло убытки. В настоящее время в обществе работает 45 человек.

В части предложения ответчику пояснить причины уклонения от согласования договоров аренды с участниками общества ответчик обратил внимание на длящейся корпоративный конфликт: для Власова И.Ю. непонятно, кто все же является участником общества, а кто не является. От Нагиряк О.А. ему было известно, что именно он является мажоритарным участником ООО «Евразия-леспром групп» (и этот вопрос до сих пор не разрешен, будет ли в конечном итоге зарегистрировано решение об увеличении уставного капитала за счет вклада Нагирняк О.А.).

Однако, несмотря на корпоративный конфликт осуществлять руководство Обществом генеральному директору Власову И.Ю. было необходимо, в том числе выполнять обязательства Общества по выплате заработной платы, для чего и были совершены им все последующие действия, повлекшие за собой увеличение прибыльности общества.

Неоднократно истребованные судом первичные документы общества, а именно: похозяйственную книгу, книги (карточки, реестры, журналы регистрации и контроля) распорядительных документов по основной деятельности, отчеты ИФНС, ПФР, ФСС, бухгалтерскую отчетность, оборотно-сальдовую ведомость, оборотно-сальдовую ведомость по счетам и субсчетам, первичные бухгалтерские документы (книгу покупок, книгу продаж, авансовые отчеты, кассовые документы, выписки из банка), счета-фактуры, документы о кредиторской и дебиторской задолженности, документы о начисленных и уплаченных налогах, задолженности по налогам, сводные расчетные ведомости и документы к ним, расчетами страховых взносов в Фонд социального страхования и в Пенсионный фонд за первый квартал 2019 года, бухгалтерская отчетность (сводная годовая за 2018 год и квартальная за 2019 год) не представлены.

Также не разрешены вопросы о представлении в форме таблицы предусмотренного договором размера арендной платы по каждому из договоров, действительная и балансовая стоимость переданного имущества по каждой вещи и суммарно, платежные поручения и иные доказательства по перечислению арендной платы.

Остались нераскрытыми поставленными судом вопросы о причинах уклонения от согласования договоров аренды с участниками общества в порядке, установленном уставом общества.

Не представлены ответчиком и доказательства замещения производственной уставной деятельностью общества посредством заключения без согласия учредителей сделок по отчуждению и передаче во владения третьим лицам имущественного комплекса.

Ходатайство ответчика и общества о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения по делу № А19-36732/2019 отклонено.

Предметом спора по делу № А19-36732/2019 является признание недействительными сделок аренды имущественного комплекса обществ, заключенных генеральным директором ООО «Евразия-леспром групп» Власову И.Ю. с ООО «МагистральЛесПром».

Предметом настоящего спора является взыскание убытков, причиненных деятельностью органа юридического лица.

Доказательств невозможности рассмотрения данного дела до разрешения дела № А19-36732/2019 заявителем не представлено, поэтому в силу подпункта 1) части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса РФ обязанность суда приостановить производство по делу данном в случае не доказана.

ООО «Евразия-леспром групп» и Власов И.Ю. сделали заявление об отсутствии у Фар Ист Форест Индастри Инк. интереса к исходу дела с 20.05.2019.

Этот аргумент ответчик и общество обосновывают фактом подачи Фар Ист Форест Индастри Инк в ООО «Евразия-леспром групп» заявления от 05.12.2018 о выходе из общества, удостоверенного в нотариальном порядке на бланке серия 77 АВ № 9001276 от 05.12.2018 и.о.нотариуса Мальцевой А.В., направленным в общество 07.05.2019 из Москвы почтовой корреспонденцией Кушта Василием Викторовичем.

Фар Ист Форест Индастри Инк обратило внимание суда на недостоверность представленного ответчиком и обществом доказательства совершенной сделки во выходу ввиду отсутствия у лица, подписавшего заявления, полномочий представителя Фар Ист Форест Индастри Инк и оформления ее ненадлежащим образом.

Как следует из содержания заявления участника общества, заявление о выходе из общества подписано от имени Фар Ист Форест Индастри Инк. представителем Кушта Василием Викторовичем.

Кушта В. М. для совершения нотариального действия - удостоверения сделки представил нотариусу специальную доверенность от 16.11.2018 с проставленным апостилем № 34722/2018.

Специальная доверенность на Кушту В.М. выдана от имени Фар Ист Форест Индастри Инк. гражданином КНР Тай Дешена 16.11.2018 на территории Кипра.

Вместе с тем, Тай Дешен с мая 2018 не покидал территорию Китайской Народной Республики, поскольку с мая 2018 по настоящее время Тай Дешен находится в тюрьме на территории КНР в провинции Шань Дун, район Бо Син, что подтверждается представленной истцом в материалы дела Справкой Бюро общественной безопасности Биньчжоу (КНР) от 12.12.2018 об аресте и содержании бывшего исполнительного директора истца Тай Дешен с 26.05.2018 под стражей в провинции Шаньдун, города Биньчжоу, в изоляторе временного содержания по сегодняшний день.

Таким образом, Тай Дешен фактически не мог подписать специальную доверенность от 16.11.2018 в государстве Кипр, а заверитель Ставрос Ставроу не мог лично удостоверить его подпись.

Более того, согласно апостилированному Свидетельству о полномочиях должностных лиц, выданному регистрационным агентом FAR EAST FOREST INDUSTRY INC. - «Вистра Лимитед», с 01.09.2014 по настоящее время единственным генеральным директором компании является госпожа Дин Хунмэй, иных директоров не значится. В соответствии с пунктом 96 Устава компании управлять компанией может только Генеральный директор.

Следовательно, и по данному основанию специальная доверенность от 16.11.2018 с проставленным апостилем № 34722/2018 не является надлежащим доказательством права Тай Дешен представлять интересы Фар Ист Форест Индастри Инк. и наделять от ее имени полномочиями третьих лиц, в том числе и Кушта В.М.

Поскольку заявление подписано лицом, которое действовало на основании специальной доверенности от 16.11.2018 с проставленным апостилем № 34722/2018, которую Фар Ист Форест Индастри Инк. Кушта Василию Викторовичу не выдавала и не наделяла его правом представлять ее интересы, то данное заявление, оцененное судом по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, признается ненадлежащим доказательством и, соответственно, не может создавать какие-либо права и обязанности для Фар Ист Форест Индастри Инк.

Кроме того, суд признал убедительными следующие суждения заявителя о представлении ответчиком и общество ненадлежащих доказательств выхода его из общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - «Закон об ООО») заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, должна быть нотариально удостоверена (пункт 1 статьи 185.1 ГК РФ). При этом под удостоверением сделки понимается проверка законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности (пункт 1 статьи 163 ГК РФ).

Следовательно, для совершения нотариального действия - удостоверения заявления участника о выходе из общества, представитель заявителя Кушта В. М. должен иметь полномочия, подтвержденные нотариально удостоверенной доверенностью.

Как следует из содержания заявления участника общества о выходе из общества Кушта В. М. для совершения нотариального действия - удостоверения сделки, представил нотариусу специальную доверенность от 16.11.2018 с проставленным апостилем № 34722/2018.

Специальная доверенность от 16.11.2018 от имени истца подписана директором Тай Дешеном. Специальная доверенность выдана в государстве Республика Кипр.

Специальная доверенность от 16.11.2018 имеет свидетельство подписи директора заявителя Тай Дешена, выполненное заверителем Республики Кипр Ставросом Ставру. Заверитель Ставрос Ставру не принимал на себя ответственность за содержание специальной доверенности, не проверял полномочия Тай Дешена.

Подпись Ставроса Ставру, заверителя Никоссии Республики Кипр и его печать заверены окружным уполномоченным Никоссия С. Тзиони. Окружной уполномоченный С. Тзиони, заверяя только подпись и печать заверителя Ставроса Ставроса, не принимал на себя ответственность за содержание специальной доверенности от 16.11.2018.

В целях подтверждения подписи, качества, в котором выступал С. Тзиони, и подлинности его печати, Министерством юстиции и общественного порядка Республики Кипр проставлен апостиль № 34722/18 от 16.11.2018.

Из содержания данной доверенности следует, что ни заверитель Ставрос Ставру, ни окружной уполномоченный С. Тзиони не проверяли ее законности, не принимали на себя ответственность за содержание данного документа, не разъясняли смысл и значение выдаваемой доверенности. Специальная доверенность от 16.11.2018 с проставленным апостилем № 34722/2018 не содержит удостоверительной надписи нотариуса или должностного лица.

В этой связи данная доверенность в любом случае не является нотариальной по смыслу законодательства РФ, различающего такие нотариальные действия как заверение подписи на документе (статья 80 Основ законодательства РФ о нотариате, утвержденное ВС РФ № 4462-1 от 11.02.1993)) и удостоверение сделки (статья 59), поскольку содержит указание только на заверение подписи на документе, но не на удостоверение самой сделки, в том числе не указывает на проверку полномочий.

Поскольку подача заявления о выходе из общества требует нотариального удостоверения, то доверенность на совершение такого действия, не удостоверенная нотариально, не влечет за собой каких-либо юридических последствий для Фар Ист Форест Индастри Инк..

В заседании суда второй участник и учредитель ООО «Евразия-леспром групп» August Gold Limited (Август Голд Лимитед) (создано и зарегистрировано в качестве юридического лица на Каймановых островах 06.02.2013, за Регистрационным номером 275219, согласно представленному суду апостилированного Свидетельства о полномочиях должностных лиц, выданного регистрационным агентом Август Голд Лимитед - «Вистра Лимитед», с 29.05.2018 и по настоящее время единственным директором компании является госпожа Дин Хунмэй, иных директоров не значится) обратился с заявлением о

привлечении к участию в деле № А19-3673/2019 в качестве законного представителя общества с ограниченной ответственностью «Евразия - леспром групп».

Согласно пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ участники общества по искам к единоличному исполнительному органу о возмещении убытков, действуют от имени корпорации.

August Gold Limited (Август Голд Лимитед) является участником Общества «Евразия - леспром групп», владеющим долей номинальной стоимостью 300 т.руб., составляющей 1 % уставного капитала, что подтверждается сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ участники корпорации вправе присоединиться, в порядке, установленном процессуальным законодательством, к иску о возмещении причиненных корпорации убытков.

В этой связи суд считает возможным принять Август Голд Лимитед в дело в качестве второго законного представителя ООО «Евразия-леспром групп» по изложенным в иске основаниям .

Все дополнительные документы поданы сторонами дела в момент судебного разбирательства без ознакомления с ними друг друга, что затрудняет формирование соответствующей правовой позиции по делу.

Кроме того, ответчиком и обществом не представлены истребованные определениями суда документы и пояснения.

Руководствуясь статьями 158, 184, 185, 225.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

определил:

Истцу – представить пояснения от бывшего директора Михайловин Олеси Викторовны в хронологическом порядке относительно условий и порядка процедуры

передачи документов общества от нее новому директору и по представленным ответчикам пояснениям; составить реестр рассматриваемых судами споров по восстановлению корпоративного контроля над обществом с указанием дат рассмотрения, предметов.

Ответчику выполнить требования суда по представлению пояснений и документов, истребованных определениями от 31.03.2019,04.05.2019, а также представить: за 2018- 2019 годы похозяйственную книгу, книги (карточки, реестры, журналы регистрации и контроля) распорядительных документов по основной деятельности, отчеты ИФНС, ПФР, ФСС, бухгалтерскую отчетность, оборотно-сальдовую ведомость, оборотно-сальдовую ведомость по счетам и субсчетам, первичные бухгалтерские документы (книгу покупок за 1 квартал 2019, книгу продаж за первый квартал 2019 года, авансовые отчеты, кассовые документы, выписки из банка), счета-фактуры, документы о кредиторской и дебиторской задолженности, документы о начисленных и уплаченных налогах, задолженности по налогам, сводные расчетные ведомости и документы к ним, расчетами страховых взносов в Фонд социального страхования и в Пенсионный фонд за первый квартал 2019 года, бухгалтерская отчетность (сводная годовая за 2018 год и квартальная за 2019 год).

Власову И.Ю. опровергнуть доводы компании о распродаже обществом своих активов, обосновать потребность в реализации этих активов; пояснить причины при наличии судебного спора продолжать распоряжаться имуществом общества без согласования с участниками общества, статус которых как участников общества зарегистрирован и учтен в предусмотренном законом порядке в отличие от претендентов на статус участников общества. Подтвердить документально количество полученных средств за аренду и продажу имущества общества.

Сторонам до даты судебного заседания обменяться своими пояснениями и дополнительными доказательствами.

Судья А.А. Архипенко