Гражданский кодекс часть 1

по делу по иску общества с ограниченной ответственностью «Русская Лесная Группа» к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество), Закрытому акционерному обществу «Лесопильно- деревообрабатывающий комплекс Игирма», Обществу с ограниченной ответственностью «ФИРМА «ПАРКУР»,

третьи лица: закрытое акционерное общество «Национальная регистрационная компания», общество с ограниченной ответственностью «Киренсклес», общество с ограниченной ответственностью «Модус»,

о признании: недействительным договора залога ценных бумаг № 254/з-12 от 23.03.2009, незаключенным соглашения от 19.06.2009 о внесудебном порядке обращения взыскания на имущество, переданное в залог в соответствии с договором ценных бумаг № 254/з-12 от 23.03.2009, недействительным договора уступки прав №02022010/1 от 02.02.2010,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Русская Лесная Группа» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество), закрытому акционерному обществу «Лесопильно-деревообрабатывающий комплекс Игирма», обществу с ограниченной ответственностью «ФИРМА «ПАРКУР» о признании недействительным договора залога ценных бумаг № 254/з-12 от 23.03.2009, незаключенным соглашения от 19.06.2009 о внесудебном порядке обращения взыскания на имущество, переданное в залог в соответствии с договором ценных бумаг

№ 254/з-12 от 23.03.2009, недействительным договора уступки прав №02022010/1 от 02.02.2010.

Третьи лица закрытое акционерное общество «Национальная регистрационная компания», общество с ограниченной ответственностью «Киренсклес», общество с ограниченной ответственностью «Модус».

Истец в порядке статей 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на доли общества с ограниченной ответственностью «Киренсклес», составляющие 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Киренсклес», до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Иркутской области по данному делу.

В обоснование необходимости принятия обеспечительных мер истец сослался на следующие обстоятельства.

Предметом спора является признание недействительным договора залога ценных бумаг от 23.03.2009 № 254/з-12, в соответствии с которым истец передал в залог залогодержателю 100 % акций ЗАО «Киренсклес».

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Таким образом, в случае признания договора залога ценных бумаг от 23.03.2009 № 254/з-12 недействительным, на залогодержателе лежит обязанность возвратить истцу предмет залога – 100% акций ЗАО «Киренсклес», на которые обращено взыскание в феврале 2010 года.

Между тем ответчиками предпринимаются различные действия, направленные на невозможность применения последствий недействительности договора залога, а именно - на невозможность возврата предмета залога истцу.

Так, определением от 09.02.2010 по делу №А19-3812/10 Арбитражный суд Иркутской области принял обеспечительные меры в виде наложения ареста на обыкновенные именные бездокументарные акции, эмитент – ЗАО «Киренсклес», номер государственной регистрации 1-01-41910-N, в количестве 600 шт. (100% в уставном капитале эмитента), номинальной стоимостью 1000 рублей за одну акцию, а в отношении Сбербанка России, как номинального держателя акций ЗАО «Киренсклес», и ЗАО «HPК», как реестродержателя указанных акций, принята обеспечительная мера по запрету проводить любые операции, связанные с отчуждением акций ЗАО «Киренсклес».

ООО «Русская Лесная Группа» 10.02.2010 уведомило Сбербанк России о принятых судом обеспечительных мерах, что подтверждается уведомлением от 10.02.2010.

Несмотря на данные обстоятельства, Сбербанк России 11.02.2010 совершил операции по переводу находящихся в аресте 100% акций ЗАО «Киренсклес» на счет депо ООО «Модус» на основании договора купли-продажи ценных бумаг, заключенного ООО «Фирма «Паркур» с ООО «Модус» 09.02.2010.

В соответствии со ст. 83 Федерального Закона «Об исполнительном производстве» наложение ареста на ценные бумаги, принадлежащие должнику, означает запрет для должника распоряжаться ими (продавать, предоставлять в качестве обеспечения собственных обязательств или обязательств третьих лиц, обременять иным образом, а также передавать такие ценные бумаги для учета прав другому депозитарию или держателю реестра, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг (далее - держатель реестра)).

Таким образом, по мнению истца, ООО «Фирма «Паркур» и Сбербанком России совершены незаконные действия по отчуждению и переводу находящихся под арестом 100% акций ЗАО «Киренсклес» на счет депо ООО «Модус», несмотря на принятие судом обеспечительных мер, что свидетельствует о намерении ответчиков исключить возможность применения последствий недействительности сделки путем возврата предмета залога истцу, чем лишить ООО «Русская Лесная Группа» возможности восстановить свои права на 100% акций ЗАО «Киреснклес».

Более того, как полагает истец, о недобросовестном поведении ответчиков свидетельствует также тот факт, что ООО «Модус» была проведена реорганизация ЗАО «Киренсклес» путем изменения организационно-правовой формы с закрытого акционерного общества на общество с ограниченной ответственностью, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра юридических лиц от 14.10.2010, путем обмена 100% акций ЗАО «Киренсклес» на 100% долей в уставном капитале ООО «Киренсклес».

Факт обмена 100% акций ЗАО «Киренсклес» подтверждается также протоколом внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Киренсклес» от 09.08.2010, которым был определен порядок обмена акций ЗАО «Киренсклес» на доли в уставном капитале ООО «Киренсклес».

Истец считает, что вышеперечисленные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном поведении ответчиков и направленности их действий на исключение возможности исполнения решения суда, которое будет принято по настоящему делу, а также причинение истцу значительного ущерба, связанного с лишением истца

возможности восстановить свои права на предмет залога в связи с применением последствий недействительности сделки.

Учитывая, что 100% долей в уставном капитале ЗАО «Киренсклес» были образованы в результате обмена 100% акций ЗАО «Киренсклес», истец полагает, что имеется необходимость наложения ареста на 100% долей в уставном капитале ООО «Киренсклес» в целях предотвращения их дальнейшей продажи ответчиками третьим лицам, а также их возможного обременения.

По мнению истца, принятие заявленных обеспечительных мер будет не только обеспечивать возможность предотвращения причинения истцу значительного ущерба, но и сохранения существующего на момент рассмотрения дела положения.

Рассмотрев заявление истца об обеспечении иска, суд приходит к выводу о необходимости принятия обеспечения иска по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры могут приниматься судом по заявлению лица, участвующего в деле. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.06 № 55 «О применении судами обеспечительных мер»).

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Как видно из материалов дела, определением суда от 09.02.2010 принято обеспечение иска в виде наложения ареста на обыкновенные именные бездокументарные акции, эмитент – Закрытое акционерное общество «Киренсклес» в количестве 100 штук (100% в уставном капитале эмитента), номинальная стоимость 1000 руб. за одну акцию, и запрета номинальному держателю Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) и реестродержателю Закрытому акционерному обществу «Национальная регистрационная компания» проводить любые операции, связанные с отчуждением указанных обыкновенных именных бездокументарных акций.

Основанием для принятия указанных обеспечительных мер послужило сохранение существующего между сторонами состояния отношений (status quo).

Из представленных истцом доказательств видно, что 10.02.2010 истец уведомил Сбербанк России о принятых судом обеспечительных мерах.

Сбербанк России 11.02.2010 совершил операции по переводу находящихся под арестом 100% акций ЗАО «Киренсклес» на счет депо ООО «Модус» на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 09.02.2010, заключенного между ООО «Фирма «Паркур» и ООО «Модус».

Как видно из протокола № 1/10-08-09 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Киренсклес», принято решение о реорганизации общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью, подпунктом «д» пункта 3 повестки дня (страница 4 протокола № 1/10-08-09) установлен порядок обмена акций ЗАО «Киренсклес» на доли в уставном капитале ООО «Киренсклес»: одна обыкновенная именная акция ЗАО «Киренсклес» номинальной стоимостью 1000 рублей обменивается на долю, равную одной шеститысячной уставного капитала ООО «Киренсклес», номинальной стоимостью 1000 рублей и все такие доли одного владельца суммируются.

Предметом спора по данному делу является требование истца о признании недействительным договора залога ценных бумаг № 254/з-12 от 23.03.2009, в отношении которых истец просит применить обеспечительные меры, а также о признании незаключенным соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на имущество № 254/з-12 от 23.03.2009 и недействительным договора уступки прав № 02022010/1 от 02.02.2010.

Принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, суд приходит к выводу о том, что, поскольку 100% обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Киренсклес» обменены на доли в уставном капитале ООО «Киренсклес»,

наложение ареста на доли, составляющие 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Киренсклес», позволит сохранить существующее между сторонами состояние отношений (status quo) и не нарушит права ответчиков.

Заявленные обеспечительные меры связаны с предметом спора, соразмерны исковым требованиям, являются достаточными и необходимыми для обеспечения исполнения судебного акта по настоящему делу и предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Руководствуясь статьями 90-93, 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

заявление об обеспечении иска удовлетворить.

Наложить арест на доли общества с ограниченной ответственностью «Киренсклес», составляющие 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Киренсклес».

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционной суд через Арбитражный суд Иркутской области в течение месяца со дня его принятия.

Судья

О.В. Епифанова