Определение № А19-4092/12 от 19.06.2012 АС Иркутской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, 70,
www.irkutsk.arbitr.ru
тел. 8(395-2)24-12-96; факс 8(395-2) 24-15-99
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Кулика Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Герасимовой Я.В.,

рассмотрев ходатайство Общества с ограниченной ответственностью «Промышленные активы» о выделении требований в отдельное производство по делу по искам

временного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Санкоммерс Групп" (ОГРН 1063811060301) Николаевой Юлии Валерьевны и Общества с ограниченной ответственностью «Санкоммерс Групп» (ОГРН 1063811060301, место нахождения: 664542, Иркутская область, Иркутский район, д. Ревякина, ул. Байкальская,50,4)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Рубинар» (ОГРН 1037700018949, место нахождения: 107113, г. Москва, Сокольнический Вал,  ½ стр.1)

к Открытому акционерному обществу «НОМОС-БАНК» (ОГРН 1027739019208, место нахождения: 109240, г. Москва, ул. Верхняя Радищевская, д.3, стр.1)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Промышленные активы» (ОГРН 1117847685284, место нахождения: 198216, г. Санкт-Петербург, пр.Народного ополчения, 2)

к Открытому акционерному обществу «Регистратор НИКойл» (ОГРН 1027700060607, место нахождения: 121108, г. Москва, ул. Ивана Франко, д.8)

к Управлению Федеральной налоговой службы по Иркутской области (Межрайонная ИФНС России № 17) (ОГРН 1043801064460, место нахождения: 664007, г.Иркутск, ул. Декабрьских событий, 47)

к Закрытому акционерному обществу «Санкоммерс» (ОГРН 1023802454323, место нахождения: 664542, Иркутская область, Иркутский район, д. Ревякина, ул. Байкальская,50,3) третьи лица: Открытое акционерное общество «Российский аукционный дом» (ОГРН 1097847233351, место нахождения: 190000, г. Санкт-Петербург, пер.Гривцова,5), Закрытое

акционерное общество «Консалтинг-Спектр» (ОГРН 1025201989768, место нахождения: 603005, г. Нижний Новгород, ул. Минина, 3а-1),

о признании сделки недействительной (ничтожной), применении последствий недействительности (ничтожности сделки), признании решения единственного акционера недействительным, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ

при участии в судебном заседании представителей:

от временного управляющего – Черкашин А.А.;

от ООО «Санкоммерс Групп» - Балдицын Р.Б.;

от ОАО «НОМОС-БАНК» - Татарников М.А.;

от МИФНС № 17 – Шилин В.В.;

от ЗАО «Санкоммерс» - Литвин А.Ф., Кудинов В.Ю.,

установил:

Временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "Санкоммерс Групп" Николаева Юлия Валерьевна (далее – временный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Рубинар» (далее – ООО «Рубинар), Обществу с ограниченной ответственностью «Санкоммерс Групп» (далее – ООО «Санкоммерс Групп»), Открытому акционерному обществу «Регистратор НИКойл» (далее – ОАО «Регистратор НИКойл»), Обществу с ограниченной ответственностью «Промышленные активы» (далее – ООО «Промышленные активы») о признании недействительным договора купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества «Санкоммерс» (регистрационный номер выпуска 1-01-41935-N) в количестве 876 штук номинальной стоимостью 30 000 руб. 00 коп., заключенного между ООО «Рубинар» и ООО «Промышленные активы», и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ОАО «Регистратор НИКойл» исключить из реестра владельцев именных ценных бумаг Закрытого акционерного общества «Санкоммерс» (далее – ЗАО «Санкоммерс») запись о праве собственности ООО «Промышленные активы» на 876 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Санкоммерс» и восстановить в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Санкоммерс» запись о праве собственности ООО «Санкоммерс Групп» на 876 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Санкоммерс».

В обоснование недействительности сделки временный управляющий указал на её совершение с нарушением требований, установленных статьями 18.1 и 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением от 29.02.2012 исковое заявление принято к производству с присвоением номера делу – А19-4092/2012.

ООО «Санкоммерс Групп» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковыми требованиями:

-о признании недействительной (ничтожной) сделки по купле-продаже акций ЗАО «Санкоммерс», совершенной в форме торгов в форме открытого аукциона;

- о применении последствий недействительной (ничтожной) сделки в виде обязания ОАО «Регистратор НИКойл» внести изменения в систему реестра акционеров именных ценных бумаг ЗАО «Санкоммерс», а именно: аннулировать запись о списании с лицевого счета ООО «Санкоммерс Групп» обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 876 штук номинальной стоимостью 30 000 руб., что составляет 100% уставного капитала ЗАО «Санкоммерс»; аннулировать запись о включении в реестр акционеров ЗАО «Санкоммерс» ООО «Промышленные активы»; восстановить запись по лицевому счету ООО «Санкоммерс Групп» о принадлежности ООО «Санкоммерс Групп» на праве собственности обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Санкоммерс» в количестве 876 штук номинальной стоимостью 30 000 руб., что составляет 100% уставного капитала ЗАО «Санкоммерс»; обязать депозитария - Открытое акционерное общество «НОМОС-БАНК» (далее ОАО «НОМОС-БАНК») - восстановить запись на счете депо ООО «Санкоммерс Групп» о собственности ООО «Санкоммерс Групп» на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «Санкоммерс» в количестве 876 штук номинальной стоимостью 30 000 руб., что составляет 100% уставного капитала ЗАО «Санкоммерс».

- о признании недействительным решения № 1/2012 единственного акционера, выполняющего функции общего собрания акционеров ЗАО «Санкоммерс» от 31.01.2012, принятое ООО «Промышленные активы»;

- о признании недействительной записи за № 2123850048298 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), не связанные с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в отношении ЗАО «Санкоммерс»;

- об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области (далее – налоговый орган) исключить из ЕГРЮЛ запись за № 2123850048298 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в отношении ЗАО «Санкоммерс».

В обоснование недействительности сделки и, как следствие, недействительности решения единственного акционера и записи в ЕГРЮЛ ООО «Санкоммерс Групп» указало на

несоответствие сделки по продаже ценных бумаг статье 24.1 Закона Российской Федерации от 29.05.1992 № 2872-1 «О залоге» и статьям 18.1 и 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением от 13.03.2012 исковое заявление принято к производству с присвоением номера делу – А19-5297/2012.

Определением от 11.05.2012 дела под номерами А19-4092/2012 и А19-5267/2012 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением номера делу – А19-4092/2012.

От ООО «Промышленные активы» поступило ходатайство о выделении в отдельное производство требований ООО «Санкоммерс Групп» о признании недействительными решения акционера ЗАО «Санкоммерс» от 31.01.2012 и записи в ЕГРЮЛ, а также обязании налогового органа исключить из ЕГРЮЛ запись № 2123850048298, и после выделения данных требований в отдельное производство отказать в их удовлетворении в связи с отсутствием у истца права на иск с такими требованиями.

Ходатайство мотивировано тем, что рассмотрение судом в рамках данного дела различных требований, по одним из которых (признание недействительным решения акционера и внесение записи в ЕГРЮЛ) у истца отсутствует право на иск, не соответствует задачам эффективного правосудия.

Рассмотрев ходатайство ООО «Промышленные активы», арбитражный суд не находит оснований для его удовлетворения исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе соединить в одно производство несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам.

Предъявляя в арбитражный суд настоящий иск о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки, в результате совершения которой единственным акционером ЗАО «Санкоммерс» стало ООО «Промышленные активы», и признании недействительным решения последнего о смене руководства акционерного общества, ООО «Санкоммерс Групп» фактически просит о восстановлении его права на корпоративный контроль над ЗАО «Санкоммерс» и на осуществление права участника данного общества.

Поэтому такие требования, при предъявлении иска о восстановлении корпоративного контроля, с целью более эффективного и быстрого рассмотрения арбитражным судом спора могут быть соединены истцом в одно производство и должны быть рассмотрены арбитражным судом по существу.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 130, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

определил:

Отказать в удовлетворении ходатайства о выделении требований в отдельное производство.

Определение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его вынесения.