Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Ларионовой Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Секретаревой Д.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «БДМ» Зинченко Романа Викторовича к ответчику акционерному обществу «Ангарский цементно-горный комбинат», к третьему лицу обществу с ограниченной ответственностью «Анкоцем» о признании недействительной сделки - договора купли продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Анкоцем», заключенного межу обществом с ограниченной ответственностью «БДМ» и акционерным обществом Ангарский цементно-горный комбинат» и применении последствий недействительности сделки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: Васильев Виктор Владимирович, Михно Евгений Владимирович, Черниговский Максим Валерьевич

по делу по заявлению ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «БДМ» (юридический адрес: 664544, Иркутская область, Иркутский район, село Никольск, Торговый центр; ИНН 3801105145/ОРГН 1093801005100) о несостоятельности (банкротстве),

при участии в судебном заседании 19.09.2018:

конкурсного управляющего ООО «БДМ» Зинченко Р.В., паспорт;

представителя АО «Ангарский цементно-горный комбинат» - Колосовской Т.В., по доверенности, паспорт;

представителя ФНС России – Зыкина А.А., по доверенности, удостоверение;

В судебном заседании объявлялся перерыв с 19.09.2018 до 26.09.2018. После перерыва судебное заседание продолжено 26.09.2018 в том же составе суда, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Секретаревой Д.Ю.,

при участии в судебном заседании 26.09.2018:

представителя АО «Ангарский цементно-горный комбинат», ООО «Анкоцем» - Давыдовой Н.В., по доверенности, паспорт;

представителя ФНС России – Перлова А.О., по доверенности, удостоверение.

установил:

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 05.04.2012 заявление ликвидатора ООО «БДМ» признано обоснованным, ООО «БДМ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Зинченко Р.В.

Конкурсный управляющий ООО «БДМ» Зинченко Р.В. обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Анкоцем» от 24.06.2011, заключенного между ООО «Ангара-Комплект» (наименование изменено на ООО «БДМ») и ОАО «Ангарский цементно-горный комбинат» и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата всего полученного по сделке.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 31.01.2013 признан недействительной сделкой договор купли-продажи доли в размере 99,999% в уставном капитале ООО «Анкоцем» от 24.06.2011, заключенный ООО «Ангара-Комплект» (новое наименование ООО «БДМ») и ОАО «Ангарский цементно-горный комбинат» 24.06.2011. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания сторон возвратить друг другу всё полученное по недействительной сделке, а именно: обязать ОАО «Ангарский цементно-горный комбинат» возвратить должнику ООО «БДМ» долю в размере 99,999% в уставном капитале ООО «Анкоцем» (ИНН 3801114083, ОГРН 1113801008991) номинальной стоимостью 129 998 700 рублей, а ООО «БДМ» обязать возвратить ОАО «Ангарский цементно-горный комбинат» стоимость указанной доли в размере 147 962 000 руб.

Постановлением Четвертого Арбитражного суда Апелляционного суда от 30.07.2013 определение Арбитражного суда Иркутской области от 31.01.2013 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14.10.2013 определение Арбитражного суда Иркутской области от 31.01.2013 и постановление Четвертого Арбитражного суда Апелляционного суда от 30.07.2013 по делу № А19-625/2012 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 12.05.2014 производство по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего ООО «БДМ» Зинченко Р.В. о признании недействительной сделкой, совершенной ООО «Ангара-Комплект» (новое наименование ООО «БДМ») и ОАО «Ангарский цементно-горный комбинат» по продаже доли в уставном капитале от 24.06.2011 и применения последствий недействительности сделки приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения жалобы Васильева В.В. на определение Арбитражного суда Иркутской области от 19.07.2012 о включении в реестр требований кредиторов ООО «БДМ» требования ФНС России с суммой 23 612 150,53 рублей.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 03.05.2017 производство по заявлению конкурсного управляющего ООО «БДМ» Зинченко Р.В. к ответчику ОАО «Ангарский цементно-горный комбинат», к третьему лицу ООО «Анкоцем» о признании недействительной сделки - договора купли продажи доли в уставном капитале ООО «Анкоцем», заключенного между ООО «БДМ» и ОАО Ангарский цементно-горный комбинат» и применении последствий недействительности сделки возобновлено.

В данном судебном заседании рассматривается заявление конкурсного управляющего ООО «БДМ» Зинченко Р.В. к ответчику ОАО «Ангарский цементно-горный комбинат», к третьему лицу ООО «Анкоцем» о признании недействительным договора купли продажи доли в уставном капитале ООО «Анкоцем», заключенного между ООО «БДМ» и ОАО Ангарский цементно-горный комбинат» и применении последствий недействительности сделки.

В материалы дела 21.09.2018 от экспертов Сакович Е.О. и Черных Т.В. поступило согласие о проведении судебной оценочной экспертизы в рамках обособленного спора о признании сделки должника недействительной по делу № № А19-625/2012. Стоимость работы по проведению экспертизы составит 120 000 рублей. Минимальный срок проведения экспертизы двадцать пять рабочих дней с момента предоставления материалов экспертам.

24.09.2018 от Российского общества оценщиков «Иркутское региональное отделение» поступило согласие на проведение комиссионной судебной оценочной экспертизы в рамках обособленного спора о признании сделки должника недействительной по делу № № А19-625/2012. Стоимость работы по проведению экспертизы составит 110 000 рублей. Минимальный срок проведения экспертизы двадцать пять рабочих дней с момента предоставления материалов эксперту.

26.09.2018 от Межрайонной ИФНС России № 17 по Иркутской области во исполнение определения суда в материалы дела поступила копия регистрационного дела в отношении ООО «Анкоцем», а также устав ООО «Анкоцем».

Представитель АО «Ангарский цементно-горный комбинат», ООО «Анкоцем» в судебном заседании во исполнение требования суда для представления эксперту представила копии следующих документов:

- договор об учреждении ООО «Анкоцем» от 20.05.2011г.; протокол №1 общего собрания учредителей ООО «Анкоцем» от 20.05.2011г. с приложением №1 и №2; Устав ООО «Анкоцем» утвержденного протоколом общего собрания учредителей ООО «Анкоцем» №1 от 20.05.2011г.;

- выписку из ЕГРЮЛ по ООО «Анкоцем» по состоянию на 20.06.20114г. от 19.09.2018г. №911В/2018;

- свидетельство серии 38 АД №509104 от 23.06.2011 года о праве собственности на земельный участок кадастровым номером 38:26:041103:97 общей площадью 1191 кв.м.;

- выписку из ЕГРН от 20.09.2018г. сведения об основных характеристиках объекта недвижимости с кадастровым номером 38:26:041103:97;

- бухгалтерский баланс на 31.12.2011г. с отчетом о прибылях и убытках;

- расшифровку основных средств по состоянию на 24.06.2011г.;

- паспорта на самоходные машины ТС 154759; ТС 155296;

- расшифровку нематериальных активов по состоянию на 24.06.2011г.;

- расшифровку товарно-материальных ценностей по состоянию на 24.06.2011г.;

- акт денежной оценки стоимости имущества, передаваемого учредителями в оплату долей в уставном капитале ООО «Анкоцем» от 20.05.2011г.; акт приема-передачи имущества в уставной капитал ООО Анкоцем» от 20.05.2011г.; акт приема-передачи имущества в уставной капитал ООО «Анкоцем» от 20.05.2011г.;

- справку о наличии филиалов и представительств от 20.09.2018г.;

Вместе с тем, представитель АО «Ангарский цементно-горный комбинат», ООО «Анкоцем» в судебном заседании пояснила, что относительно представления для эксперта следующих документов: бухгалтерского баланса с расшифровками за 2-3 года, предшествующих дате оценки, отчета о финансовых результатах за 1 полугодие 2011г и за 2-3 года, предшествующих дате оценки, технических и кадастровых паспортов на объекты недвижимого имущества (здания, сооружения, земельные участки), правоустанавливающей и технической документации на оборудование, производственный и хозяйственный инвентарь, о наличии и составе запасов ООО «Анкоцем» на дату оценки, документов инвентаризации, акты передачи, справок об оценке рыночной стоимости основных средств, нематериальных активов, на дату, ближайшую к дате оценки, в данное судебное заседание не располагает информацией, но представит в следующее судебное заседание.

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Руководствуясь статьями 158, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Судебное заседание по рассмотрению заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «БДМ» Зинченко Романа Викторовича к ответчику акционерному обществу «Ангарский цементно-горный комбинат», к третьему лицу обществу с ограниченной ответственностью «Анкоцем» о признании недействительной сделки - договора купли продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Анкоцем», заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «БДМ» (прежнее наименование ООО «Ангара-Комплект») и акционерным обществом Ангарский цементно-горный комбинат» и применении последствий недействительности сделки, отложить на 16 час. 30 мин. «10» октября 2018 года.

Судебное заседание состоится в кабинете № 309 Арбитражного суда Иркутской области, расположенного по адресу: 664011, г. Иркутск, ул. Дзержинского, 36А, телефон специалиста: 261-743, факс: 261-761. Официальный адрес электронной почты помощника судьи А19.skirvalidze@ARBITR.RU.

ООО «Анкоцем» заблаговременно до даты судебного заседания предложить представить письменные пояснения о наличии или отсутствии следующих документов: бухгалтерский баланс с расшифровками за 2-3 года, предшествующих дате оценки; отчет о финансовых результатах за 1 полугодие 2011г и за 2-3 года, предшествующих дате оценки; технические и кадастровые паспорта на объекты недвижимого имущества (здания, сооружения, земельные участки); правоустанавливающие и технические документации на оборудование, производственный и хозяйственный инвентарь, о наличии и составе запасов ООО «Анкоцем» на дату оценки; документы инвентаризации, акты передачи, справки об оценке рыночной стоимости основных средств, нематериальных активов, на дату, ближайшую к дате оценки для представления в экспертное учреждение.

ФНС России заблаговременно до даты судебного заседания представить сведения о наличии филиалов и представительств ООО «Анкоцем» на дату оценки; сведения о открытых (закрытых) расчетных счетах ООО «Анкоцем».

Все доказательства, пояснения, возражения представлять суду заблаговременно, до даты судебного заседания с документами, подтверждающими направление лицам, участвующим в деле.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что каждое лицо, участвующее в деле, в силу части 2 статьи 9, части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судья Н.Н. Ларионова