Гражданский кодекс часть 1

к ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ВОСТОЧНО-СИБИРСКИХ ТРАНСПОРТНЫХ ПРОЕКТИРОВЩИКОВ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 664007 обл ИРКУТСКАЯ <...>)

об обязании включить в список кандидатуры

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд с исковым заявлением к ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ВОСТОЧНО-СИБИРСКИХ ТРАНСПОРТНЫХ ПРОЕКТИРОВЩИКОВ" (далее – ответчик) об обязании включить в список кандидатуры для голосования по выборам в совет директоров ЗАО «Востсибтранспроект» на общем собрании акционеров следующих лиц: ФИО1, ФИО2, ФИО3

Истец 27.03.2019 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением об обеспечении иска, в котором ходатайствовал о принятии обеспечительных мер в виде запрещения общему собранию акционеров ЗАО «Востсибтранспроект» принимать решение по вопросу избрания членов совета директоров данного общества.

В обоснование заявления истец указал, что в случае удовлетворения исковых требований исполнение решения суда будет возможно только в том случае, если совет директоров не будет избран общим собранием акционеров. В противном случае для восстановления права истца необходимо будет обращаться с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров по соответствующему вопросу. В случае удовлетворения исковых требований непринятие обеспечительной меры затруднит исполнение решения суда.

Рассмотрев заявление истца о принятии обеспечения иска, приходит к следующему.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 9 постановления от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Пунктом 4 части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также предусмотрено, что обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» при обращении с заявлением о принятии обеспечительных мер заявитель должен обосновать причины обращения конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 09.07.2003 № 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров" (пункты 2 - 4, 5) разъяснил, что согласно пункту 1 статьи 103 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерного общества. Принимая решения о применении обеспечительных мер, суду подлежит учитывать, что они не должны приводить акционерное общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности, а также к нарушению этим обществом российского законодательства.

Запрещение принимать решения по вопросам годового собрания акционеров фактически означает запрет акционерному обществу осуществлять свою деятельность в той части, в какой она осуществляется посредством принятия решений общим собранием. Такая мера по своему содержанию противоречит смыслу обеспечительных мер, имеющих своей целью защиту интересов заявителя, а не лишение другого лица возможности и права осуществлять свою законную деятельность.

Суд, в порядке принятия обеспечительных мер по спорам об обжаловании решений органов управления акционерного общества, о признании недействительными сделок с акциями общества, о применении последствий недействительности таких сделок, о признании недействительным выпуска акций акционерного общества, а также по иным спорам не вправе запрещать акционерному обществу, его органам или акционерам проводить годовое или внеочередное общее собрание акционеров, принимать решения по вопросам повестки дня.

Пункт 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допускает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. На основании указанной нормы суд при наличии условий, предусмотренных в статьях 90 и 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, если эти вопросы являются предметом спора или непосредственно с ним связаны, а также в целях обеспечения иска запретить акционерному обществу, его органам или акционерам исполнять принятое общим собранием решение по определенному вопросу.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Принимая решения о применении обеспечительных мер, суду подлежит учитывать, что они не должны приводить акционерное общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности, а также к нарушению этим обществом российского законодательства.

Заявленная обеспечительная мера фактически может привести к невозможности и во всяком случае к затруднению осуществления обществом своей хозяйственной деятельности через органы управления обществом.

Суд приходит к выводу, что истец не обосновал затруднение или невозможность исполнения судебного акта в качестве основания для их применения, довод истца о возможности предъявления нового иска носит предположительный, вероятностный характер.

При таких обстоятельствах требование истца является необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Руководствуясь статьями 90-93, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации

определил:

в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказать.

Определение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья А.Ф. Ханафина