Гражданский кодекс часть 1

по делу по заявлению ООО «КОМПАНИЯ ФИТОС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании закрытого акционерного общества «Юникс» (далее – ЗАО «Юникс») (адрес: 665130, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

представителя заявителя ФИО1 – ФИО2 (по доверенности № 38 АА 1121330 от 21.08.2013, паспорт);

представитель ЗАО «Юникс» - ФИО3 (по доверенности № 19 от 11.07.2013, паспорт);

представитель Заречной Т.А. – ФИО4 (по доверенности от 24.07.2013);

ООО «КОМПАНИЯ ФИТОС», уполномоченный орган – не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

ООО «КОМПАНИЯ ФИТОС» 05.04.2010 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании ЗАО «Юникс» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 31.05.2010 заявление ООО «КОМПАНИЯ ФИТОС» признано обоснованным, в отношении ЗАО «Юникс» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО5

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 28.06.2011 производство по делу № А19-7521/10-73 о признании ЗАО «Юникс» несостоятельным (банкротом) прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, заключенного между ЗАО «Юникс» и конкурсными кредиторами: Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Иркутской области, Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального района муниципального образования «Нижнеудиский район», общество с ограниченной ответственностью «КОМПАНИЯ ФИТОС», общество с ограниченной ответственностью «Иркутская снабженческая компания», именуемые совместно Кредиторы.

ООО «КОМПАНИЯ ФИТОС» 04.07.2012 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о расторжении мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 08.10.012 производство по делу № А19-7521/10-73 по заявлению ООО «КОМПАНИЯ ФИТОС» о расторжении мирового соглашения по делу № А19-7521/10-73 прекращено.

ФИО1 15.07.2013 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену кредитора ООО «КОМПАНИЯ ФИТОС» на правопреемника ФИО1 с суммой 75 000 000 руб.

В обоснование заявления указано, что согласно тексту мирового соглашения конкурсным кредитором ЗАО «Юникс» является ООО «КОМПАНИЯ ФИТОС» с суммой требования, подтвержденной должником в размере 75 000 000 руб., которые должны быть выплачены до 30.06.2012. Требования ООО «КОМПАНИЯ ФИТОС» подтверждены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Иркутской области о включении в реестр требований кредиторов ЗАО «Юникс». 19.04.2012 между ООО «КОМПАНИЯ ФИТОС» и Заречной Т.А. заключен договор уступки прав требования, в соответствии с которым право требования к ЗАО «Юникс» на сумму 75 000 000 руб. перешло к Заречной Т.А. 01.07.2013 между Заречной Т.А. и ФИО1 также заключен договор № 2 уступки прав требования, в соответствии с которым Заречная Т.А. передала, а ФИО1 принял право требования к ЗАО «Юникс» в сумме 75 000 000 руб. Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в суд с настоящим заявлением.

Представитель заявителя в судебном заседании заявление поддержала в полном объеме, на вопрос суда пояснила, что заявитель просит произвести процессуальное правопреемство кредитора, участвующего в заключении мирового соглашения – ЗАО «Юникс» на ФИО1

Представитель ЗАО «Юникс» поддержала заявленное ранее ходатайство о прекращении производства по заявлению, полагает, что после прекращения производства по делу не подлежит рассмотрению и ходатайство о замене стороны в порядке процессуального правопреемства, заявление ФИО1 подлежит прекращению.

Третье лицо – Заречная Т.А. в представленном письменном отзыве, а также представитель третьего лица в судебном заседании пояснили, что считают заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве обоснованным и подлежащим удовлетворению.

ООО «КОМПАНИЯ ФИТОС», уполномоченный орган, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Заявление рассматривается в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как установлено судом, определением Арбитражного суда Иркутской области от 31.05.2010 в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «Юникс» включено требование ООО «КОМПАНИЯ ФИТОС» в размере 75 000 000 руб. – непогашенной вексельной задолженности.

Из представленных в материалы дела документов усматривается, что 19.04.2012 между ООО «КОМПАНИЯ ФИТОС» (Цедент) и Заречной Т.А. (Цессионарий) заключен договор уступки прав требования, согласно которому Цедент уступил Цессионарию право требования к ЗАО «Юникс» в размере 75 000 000 руб., возникшее на основании простого векселя, подтвержденное решением Постоянно действующего третейского суда при ООО «правовое дело» от 08.10.2009 по делу №2009-10/05, определением Арбитражного суда Иркутской области о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда от 17.02.2010 дело № А19-2319/10-10, а также мировым соглашением , утвержденным определением Арбитражного суда Иркутской области от 28.06.2011 по делу №А19-7521/10-73.

Впоследствии 01.07.2013 между Заречной Т.А. (Цедент) и ФИО1 (Цессионарий) заключен договор уступки прав требования, согласно которому Цедент уступил Цессионарию право требования к ЗАО «Юникс» в размере 75 000 000 руб., возникшее на основании простого векселя, подтвержденное решением Постоянно действующего третейского суда при ООО «правовое дело» от 08.10.2009 по делу №2009-10/05, определением Арбитражного суда Иркутской области о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда от 17.02.2010 дело № А19-2319/10-10, а также мировым соглашением , утвержденным определением Арбитражного суда Иркутской области от 28.06.2011 по делу №А19-7521/10-73.

Согласно пункту 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

По актам приема-передачи от 19.04.2012, от 01.07.2013 Цедент передал Цессионарию документы, подтверждающие право требования к ЗАО «Юникс» в размере 75 000 000 руб.

Пунктом 2 договора уступки прав требования от 19.04.2012, пунктом 4 договора уступки прав требования от 01.07.2013 предусмотрена обязанность Цедента уведомить должника о переходе прав требования Цедента к Цессионарию.

ЗАО «Юникс» уведомлено о состоявшихся уступках и переходе прав требования к Заречной Т.А. и ФИО1 соответственно, о чем свидетельствуют имеющиеся в материалах дела уведомления.

В пункте 1 договора уступки прав требования от 19.04.2012 предусмотрено, что за приобретаемое право (требование) Цессионарий оплачивает Цеденту 100 000 руб. одновременно с подписанием настоящего договора.

Оплата по договору произведена Цессионарием в полном объеме, о чем свидетельствует представленная в материалы дела квитанция к приходному кассовому ордеру от 19.04.2012 на сумму 100 000 руб.

Пунктом 3 договора уступки прав требования от 01.07.2013 установлено, что за уступаемое право требование по настоящему договору Цессионарий оплачивает Цеденту денежную сумму в размере 200 000 руб. Денежные средства передаются по расписке подписанной Цедентом.

Денежные средства в размере 200 000 руб. в счет уступаемого права требования переданы Цессионарием – ФИО1 Цеденту – Заречной Т.А., что подтверждается распиской Заречной Т.А. от 01.07.2013.

Исследовав представленные документы, суд приходит к выводу о том, что уступки прав требования по договорам от 19.04.2012, от 01.07.2013 произведены сторонами в соответствии с положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договоры уступки прав требования не противоречат закону, иным правовым актам; форма уступок прав требования соответствует статье 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы представителя ЗАО «Юникс» о невозможности процессуального правопреемства в связи с прекращением производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Юникс» не состоятельны ввиду следующего.

Из общего смысла нормы статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Для этого необходимо подтвердить выбытие истца из того правоотношения, в котором он является стороной по делу, и передачу им соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.

Процессуальное правопреемство является следствием установления прежде всего факта выбытия стороны в материальном правоотношении.

Из содержания главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что уступка права (требования) является переменой лиц в обязательстве.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

В данном случае требование ООО «КОМПАНИЯ ФИТОС», уступившего свое право требования Заречной Т.А., а впоследствии ФИО1 установлено вступившими в законную силу судебными актами.

Кроме того, требования ООО «КОМПАНИЯ ФИТОС» как кредитора третьей очереди учтены в мировом соглашении, заключенным должником (ЗАО «Юникс») и его кредиторами.

Заявителем в материалы дела представлены оригиналы договоров уступки прав требования от 19.04.2012, от 01.07.2013. Данные договоры никем не оспорены, не признаны недействительными. Заявление о фальсификации представленных документов в установленном законом порядке лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Гражданский кодекс не содержит запрета уступки права требования после заключения мирового соглашения и замены кредитора (взыскателя) в условиях мирового соглашения.

Факт прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения не может служить основанием для отказа в замене кредитора в мировом соглашении, поскольку условия мирового соглашения продолжают исполняться и после прекращения производства по делу, в рамках которого оно заключалось.

С учетом вышеизложенного, арбитражный суд полагает необходимым заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве удовлетворить, произвести замену кредитора – ООО «КОМПАНИЯ ФИТОС» с суммой требования 75 000 000 руб., включенного в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «Юникс» и выступающего стороной мирового соглашения по делу № А19-7521/10-73, утвержденного определением Арбитражного суда Иркутской области от 28.06.2011 на ФИО1

Руководствуясь статьями 48, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛ:

Заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести замену кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Компания Фитос» с суммой требования 75 000 000 рублей, включенного в третью очередь реестра требований кредиторов закрытого акционерного общества «Юникс» и выступающего стороной мирового соглашения по делу № А19-7521/10-73, утвержденного определением Арбитражного суда Иркутской области от 28.06.2011 на ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., уроженца г.Улан-Удэ).

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Иркутской области в течение десяти дней со дня принятия.

Судья Е.В.Рупакова