Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Архипенко А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Доновской Н.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Публичного акционерного общества «Коршуновский горно-обогатительный комбинат» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения: 665651, Иркутская обл, Нижнеилимский р-н, Железногорск-Илимский г, ФИО1 ул, 9А/1) в лице представителя – участника общества – Компании Paslentia Investments LTD (Паслентия Инвестментс ЛТД) (Аркту, 3, Айос Афаносиос, 4106, Лимасол, Кипр)

к «Газпромбанк» (Акционерное общество) (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения: 117420, Москва г, ФИО2 ул, 16, корп. 1)

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Мечел-Энерго»; Публичное акционерное общество «Уральская кузница»; Публичное акционерное общество «Челябинская металлургическая компания»; Публичное акционерное общество «Угольная компания «Южный Кузбасс»; Общество с ограниченной ответственностью «Мечел- Сервис»; Общество с ограниченной ответственностью «Челябинский завод по производству коксохимической продукции»; Акционерное общество «Белорецкий металлургический комбинат»; Акционерное общество «Торговый порт «Посьет»; Акционерное общество Холдинговая компания «Якутуголь»; АО «Мечел-Майнинг»,

Публичное акционерное общество «Мечел», Общество с ограниченной ответственностью

«Мечел-Транс», Общество с ограниченной ответственностью «Эльга-дорога», Мечел Карбон АГ/Mechel Carbon AG, акционер ПАО «Коршуновский ГОК» Михель Е. В.

о признании недействительными взаимосвязанных сделок,
при участии в заседании:

от ПАО «Коршуновский ГОК» – ФИО4 (доверенность от 06.06.2017, паспорт); от Компании Paslentia Investments LTD – ФИО5 (доверенность от 06.12.2016); от ответчика – ФИО6 (доверенность от 22.12.2017, паспорт);

от третьих лиц – не явились, извещены;
от Мечел Карбон АГ/Mechel Carbon AG - не явились, извещены;
установил:

Публичное акционерное общество «Коршуновский горно-обогатительный комбинат» в лице представителя – участника общества – Компании Paslentia Investments LTD (Паслентия инвестментс лтд) обратилось с иском к «Газпромбанк» (Акционерное общество) с требованиями о признании недействительными взаимосвязанных сделок, а именно:

5. Договор поручительства № 2612-195-К-П-6 от 03.03.2016, заключенный между ПАО «Коршуновский ГОК» и Газпромбанк (АО), по которому ПАО «Коршуновский ГОК» поручалось за выполнение ООО «Мечел-Сервис» своих обязательств по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 2612-195-К от 03.05.2012;

12. Договор поручительства № 2613-173-К-П-9 от 29,12.2015, заключенный между ПАО «Коршуновский ГОК» и Газпромбанк (АО), по которому ПАО «Коршуновский ГОК» поручалось за выполнение ОАО «Уральская Кузница» своих обязательств по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 2613-173-К от 13.04.2013;

20. Договор поручительства № 2615-188-К-П-6 от 29.12.2015, заключенный между НАО «Коршуновский ГОК» и Газпромбанк (АО), по которому ПАО «Коршуновский ГОК» поручалось за выполнение ПАО «ЧМК» своих обязательств по Договору кредитования в форме овердрафта № 2615-188-К от 25.06.2015;

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: публичное акционерное общество «Уральская кузница»; публичное акционерное общество «Челябинская металлургическая компания»; публичное акционерное общество «Угольная компания «Южный Кузбасс»; общество с ограниченной ответственностью «Челябинский завод по производству коксохимической продукции»; акционерное общество «Белорецкий металлургический комбинат»; акционерное общество «Торговый порт «Посьет»; акционерное общество холдинговая компания «Якутуголь»; общество с ограниченной ответственностью «Эльга- дорога»; публичное акционерное общество «Мечел», общество с ограниченной ответственностью «Мечел-сервис»; общество с ограниченной ответственностью «Мечел- энерго»; акционерное общество «Мечел-Майнинг», общество с ограниченной ответственностью «Мечел-Транс», компания Мечел Карбон АГ/Mechel Carbon AG; акционер ПАО «Коршуновский ГОК» ФИО3.

Ответчик исковые требования не признал, ссылаясь на пропуск сроков исковой давности и соблюдение предусмотренных законом требований при заключении сделки.

Обстоятельства дела.

Компании Paslentia Investments LTD (ПАСЛЕНТИЯ ИНВЕСТМЕНТС ЛТД) принадлежит 12 577 штук обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества «Коршуновский ГОК» (государственный регистрационный номер ценных бумаг 1-01-20992-F), что составляет 5,03% от общего количества голосующих акций ПАО «Коршуновский ГОК» (по заявлению представителя ПАО «Коршуновский ГОК» до мая 2016 года акционером общества с пакетом голосующих акций, равным пакету акций, которым в настоящее время владеет Компания, был акционерный коммерческий банк «ЦентроКредит»).

По требованию акционера, владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, в соответствии с частью 2 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» публичное общество обязано обеспечить доступ к информации и документам, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества; отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Из присланных документов, акционеру стало известно, что между ПАО «Коршуновский ГОК» и Газпромбанк (Акционерное общество) 29.12.2015 и 03.03.2016 были заключены соответственно 16 и 5 договоров поручительства, как-то:

соглашению об открытии кредитной линии № 2612-196-К от 04.05.2012 и Договору о переводе долга № 2612-196-К-2 от 04.12.2015;

ГОК» поручалось за выполнение ПАО «ЧМК» своих обязательств по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 2612-200-К-П-9 от 02.05.2012;

ГОК» поручалось за выполнение ООО «Челябинский завод по производству коксохимической продукции» своих обязательств по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 2612-195-К от 03.05.2012 и Договору о переводе долга № 2612-195-К-4 от 04.02.2016;

Оценивая вид, предмет, содержание и размер перечисленных сделок, даты их совершения и условия исполнения обязательств по ним, акционер пришел к выводу о том, что все перечисленные договоры представляют собой совокупность взаимосвязанных сделок с заинтересованностью и образуют крупную сделку, которая причинила как реальный ущерб в размере 178 140 889,83 руб. (в виде возможных налоговых выплат, поскольку операции по выдаче поручительств за третьих лиц на дату совершения оспариваемых сделок облагались налогом на добавленную стоимость), так и может повлечь причинение значительных убытков обществу и акционерам в будущем.

Перечисленные выводы акционер обосновывает следующими обстоятельствами.

ПАО «Коршуновский ГОК» является дочерним предприятием, входящим в группу дочерних предприятий, контролируемых ОАО «Мечел-Майнинг» (владеющего 90.04% акций ГОКа и еще более 90% акций, каждого из входящих в состав группы лиц: ПАО «Южный Кузбасс», ОАО холдинговая компания «Якутуголь», ООО ««Челябинский завод по производству коксохимической продукции», ООО УК «Мечел - Майнинг», на момент заключения оспариваемых сделок являлось управляющей компанией ПАО «Коршуновский ГОК», и 50% акций Мечел Карбон АГ); в свою очередь, ОАО «Мечел- Майнинг» является дочерней компанией, входящей в группу дочерних компаний, контролируемых ОАО «Мечел» (владеет 100% акций ОАО «Мечел-Майнинг», а также более 90% акций, входящих в состав группы лиц: ООО «Мечел-Сервис», ООО «МЕЧЕЛ- ЭНЕРГО», ПАО «Уральская кузница», ПАО «ЧМК», АО «Белорецкий металлургический комбинат», АО «Торговый порт «Посьет» - согласно представленной в материалы дела

схемы структуры ОАО «Мечел»), что соответствует признакам аффилированных лиц и группы лиц, отраженным соответственно в абзаце 5 статьи 4 и пункте 15 части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

Исходя из признаков выгодоприобретателя, изложенных в подпункте 1 пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» и приведенных сведений, истец посчитал возможным признать АО «Мечел-Майнинг» как основного акционера ПАО «Коршуновский ГОК», ООО «УК Мечел-Майнинг» как управляющей компании ПАО «Коршуновский ГОК» и ОАО «Мечел» (держателя основного пакета акций) лицами, хотя и не являющимися сторонами в оспариваемых сделках, возможным признать последних выгодоприобретателями по оспариваемым сделкам, а сами сделки квалифицировал в качестве сделок с заинтересованностью.

Взаимосвязанность сделок акционер аргументирует наличием признаков, перечисленных в подпункте 4) пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28, а именно: как преследование при совершении оспариваемых сделок единой хозяйственной цели – средство обеспечения кредитных договоров, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

По мнению акционера, о единой цели заключения измененных Кредитных соглашений (соглашений о реструктуризации), и, соответственно, обеспечивающих их договоров поручительства, свидетельствуют :

- факт подписания ПАО «Мечел» в 2015 году соглашений о реструктуризации задолженности перед «Газпромбанк» (АО) на общую сумму 1,4 млрд. долларов США и 33,7 млрд.руб., где заемщиками (должниками)по кредитным линиям № 2612-196-К от 04.05.2012, № 2612-195-К от 03.05.2012, № 227/12-13 от 27.04.2012, № 2612-200-К-П-9 от 02.05.2012, № 2613-173-К от 13.04.2013, № 2613-172-К от 12.04.2013, № 49/11-Р от 15.03.2011, № 4211-051 от 30.09.2011, № 31/09-В от 06.02.2009, № 226/12-В от 27.04.2012, № 85/13-В от 26.04.2013, № 84/13-В от 26.04.2013, № 2615-187-К от 25.06.2015, № 2615-188- К от 25.06.2015 выступают дочерние общества, входящие в консолидированную группу налогоплательщиков и в группу лиц, контролируемую ПАО «Мечел», в том числе и поименованные в оспариваемых сделках, что вытекает из примечания, содержащегося на 54 странице Годовой консолидированной финансовой отчетности ПАО «Мечел» по МСФО за 2016 год о подписании группы «Мечел» соглашения о реструктуризации в

целях продления льготного периода погашения задолженности и приводятся общие условия данных соглашений: срок возврата долга, процентная ставка, общие условия пролонгации льготного периода погашения долга, о реструктуризации задолженности компаний входящих в группу «Мечел» перед «Газпромбанк» (АО) как о единой сделке не раз упоминалось представителями группы «Мечел» и ее кредиторов в прессе: статьи «Мечел» выравнивает долги», «Газпромбанк; пресс-релиз ПАО «Мечел» за 31.08.2015;

- заключение в непродолжительный срок между ПАО «Коршуновский ГОК» и Газпромбанк 29.12.2015 – шестнадцати и 03.03.2016 - пяти договоров поручительства с однородным предметом и на аналогичных условиях, в частности, условия пункта 3.27.1 разработать и согласовать с Независимым финансовым консультантом и Банком механизм автоматического перечисления избыточных денежных средств в погашение задолженности по кредиту (Cash sweep), где cash sweep это механизм при котором весь свободный денежный ноток, полученный от производственной деятельности, направляется на досрочное погашение обязательств (т.е. если у поручителя имеются несколько обязательств по перечисления избыточных денежных средств в погашение задолженности, то они должны быть согласованы между собой, как-то: обязательства погашаются в какой-то пропорции, либо весь свободный денежный поток перечисляется дочерней или материнской компании, для последующего погашения обязательств, в ином случае, выполнение условий cash sweep и распределение всего свободного денежного потока только по одному договору приведет к нарушению этого же условия по другим договорам.

Относя оспариваемые сделки к крупным сделкам, акционер руководствуется абзацем 2 подпунктом 4) и подпунктом 2) пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28, постановлением Президиума ВАС РФ от 22.09.2009 № 6172/09, где судам предлагается для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок, а решая вопрос о том, относится ли сделка к крупным, ее сумму (размер) следует определять исходя из стоимости приобретаемого или отчуждаемого имущества (передаваемого в залог, вносимого в качестве вклада в уставный капитал и т.п.).

Утвержденным бухгалтерским балансом, предшествующим заключению первой из сделок (29.12.2015), являлся бухгалтерский баланс ПАО «Коршуновский ГОК» за 9

месяцев 2015 года, по данным которого балансовая стоимость активов ПАО «Коршуновский ГОК» по состоянию на 30.09.2016 составляет 30 210 123 000 рублей.

Обязательства поручителя ПАО «Коршуновский ГОК» по каждому из договоров (пунктом 1.2) ограничены суммой 601 181 447 руб., всего по всем сделкам - 12 624 810 401 руб., что составляет 41,79% от балансовой стоимости активов Компании по состоянию на 30.09.2015.

Заключение оспариваемых сделок, представляющих, по утверждению истца, единую взаимосвязанную крупную сделку поручительства на сумму 12 624 810 401 руб., под обязательства заемщиков Группы ПАО «Мечел», было бы возможно только после ее одобрения общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном статьей 79 Закона об акционерных обществах.

На общих собраниях акционеров ПАО «Коршуновский ГОК» оспариваемые сделки одобрения не получили.

Для обхода данного требования закона, по утверждению представителя компании, оспоренные сделки были раздроблены, чтобы лишить акционеров информации о целях сделки, вывести денежные средства, финансировать проекты или избежать обязательного обсуждения с миноритариями.

Перечисленные обстоятельства свидетельствуют, как указывает акционер, о нарушении его прав и причинения ими убытков обществу.

Возражая по существу предъявленных требований, ПАО «Коршуновский ГОК» «Газпромбанк» (АО) сослались на пропуск годичного срока исковой давности, отсутствии у оспариваемых сделок признаков взаимозависимости и недоказанность причинения оспариваемыми сделками значительных убытков акционеру.

Пропуск срока для защиты мотивирован следующим.

Подпунктом 1 пункта 11 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 установлено, что не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. Течение исковой давности по требованиям таких участников (акционеров) применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.

Правопредшественником такого участника ПАО «Коршуновский горно- обогатительный комбинат» как Компания Paslentia Investments LTD был акционерный коммерческий банк «ЦентроКредит» с пакетом голосующих акций, равным пакету акций, которым в настоящее время владеет заявитель - 5,03 %.

С целью подготовки к проведению годового общего собрания акционеров ПАО «Коршуновский горно-обогатительный комбинат» 20.04.2016 направил в адрес держателя реестра (АО «Независимая регистраторская компания») информацию и материалы, касающиеся проведения годового общего собрания акционеров.

АО «Независимая регистраторская компания», получив соответствующую информацию и материалы, отправило их 20.04.2016, в том числе в адрес лица, осуществляющего обязательное централизованное хранение пенных бумаг (НКО АО «Национальный расчетный депозитарий», что изложено в письмах АО «Независимая регистраторская компания» от 26.06.2017 исх. № 170626197 (с приложениями) и от 24.07.2017 исх. № 17072463.

Депозитарий 20.04.2016 отправил полученные от АО «Независимая регистраторская компания» информацию и материалы в адрес своих депонентов, включая Акционерный коммерческий банк «ЦентроКредит» (письмами депозитария от 27.06.2016 № 44-11/4195 и от 21.07.2017 № 44-11/4937).

В составе направленных документов - сообщение о проведении годового общего собрания акционеров ПАО «Коршуновский горно-обогатительный комбинат», с указанием повестки дня годового общего собрания акционеров, включающей рассмотрение вопроса «Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, заключаемых между «Газпромбанк» (АО) и ОАО «Коршуновский ГОК»» (вопрос № 8);проект решений (далее - проект решений) годового общего собрания акционеров ПАО «Коршуновский горно-обогатительный комбинат», где на стр. 2 - 109 приведены формулировки решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, заключаемых между ПАО «Коршуновский горно-обогатительный комбинат» и Банком, а именно о заключении дополнительных соглашений № 1 ко всем оспариваемым в рамках настоящего дела договорам поручительства.

Из формулировок Проекта решения, как поясняет ответчик, следует, что ранее между ПАО «Коршуновский горно-обогатительный комбинат» и ГПБ (АО), соответственно 29.12.2015 и 03.03.2016, были заключены оспариваемые договоры поручительства с указанием номера каждого договора, их стороны (ПАО «Коршуновский горно-обогатительный комбинат» и ГПБ (АО)), выгодоприобретатели (третьи лица по настоящему спору); обязательство, за которое поручается ПАО «Коршуновский ГОК»; размер такого обязательства и иные условия договоров поручительства, исчерпывающим образом раскрывающие характеристики предстоящих сделок.

Более того, информация, содержащаяся в проекте решений, дополнительно была опубликована на корпоративном Интернет-сайте ПАО «Коршуновский ГОК» в бюллетене № 2 для голосования ГОСА 20.04.2016.

Помимо этого, как считает ответчик, вся перечисленная информация о заключении 16-ти договоров поручительства от 29.12.2015 дополнительно содержалась в сообщении о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Коршуновский ГОК», которое должно было состояться 10.03.2016. Необходимые документы также были направлены депозитарием 05.02.2016 в адрес своих депонентов, включая АКБ «ЦентроКредит».

Ранее, то есть 30.12.2015 в период с 10:07 по 10:40 на корпоративном Интернет- сайте ПАО «Коршуновский ГОК», а также на Интернет-сайте раскрытия информации «Интерфакс», были опубликованы 16-ть сообщений о существенном факте (событии): «О совершении эмитентом (т.е. Истцом) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность», с раскрытием всех основных условий о 16-ти оспариваемых договорах поручительства от 29.12.2015 (заявителем к иску приложены распечатанные страницы Интернет-сайтов (приложения № 42 и 43 к исковому заявлению).

Исходя из вышеприведенных аргументов, ответчик делает вывод о том, что вся информация, необходимая для подачи искового заявления об оспаривании всех договоров поручительства, должна была стать известна заявителю (или ее правопредшественнику - АКБ «ЦентроКредит») не позднее 20.04.2016.

В связи с чем, срок исковой давности по данному требованию истек не позднее 20.04.2017, в то время как с иском по настоящему делу Заявитель обратился в суд 22.05.2017, то есть за пределами срока исковой давности.

Ответчик оспорил и доводы истца относительно безвозмездности оспариваемых сделок и их убыточности для ПАО «Коршуновский ГОК».

В силу положений части 1 статьи 365 Гражданского кодекса РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора, включая права, принадлежащие кредитору как залогодержателю.

Согласно данным отчета оценщика от 15.08.2017 № II-1701261-3, подготовленного компанией ООО «Копти» по состоянию на 31.03.2017, общая стоимость заложенного имущества, представляющего собой железнодорожный путь Эльга-Улак (66.8 млр.руб.) и заложенные акции лиц, входящих в группу ОАО «Мечел» (88.1 млр.руб.) , составила более 155 млрд.руб.,

Приведенные доказательства, полагает ответчик, указывает на то, что после возможного исполнения ПАО «Коршуновский ГОК» обязательств по оспариваемым договорам поручительства (если предположить, что такие требования будут предъявлены, к тому же по всем договорам поручительства одновременно), то к нему как к поручителю перейдут права кредитора по соответствующим кредитным договорам, включая право требования на заложенное имущество, общая стоимость которого превышает общий размер обязательств по кредитным договорам.

Факт отсутствия встречного денежного предоставления по оспариваемым сделкам сам по себе не свидетельствует о безвозмездности сделки, что подтверждается судебной практикой ВС РФ.

Возможность и необходимость выдачи поручительства ПАО «Коршуновский ГОК» ответчики обосновали наличием общих экономических интересов дочерних компаний входящих в группу ПАО «Мечел».

В Определении ВС РФ от 20.12.2017 № 310-ЭС17-3292(2) Судебная коллегия по экономическим спорам отметила: «... исходя из презумпции возмездности гражданско- правовых договоров (часть 3 статьи 423 ГК РФ) соответствующая сделка действительна и при отсутствии в ней условии о получении новым должником каких-либо имущественных выгод, в том числе оплаты за принятие долга на себя... презюмируется, что возмездность сделки имеет иные, не связанные с денежными основания, в частности, такая возмездность, как правило, вытекает из внутригрупповых отношении первоначального и нового должника, в связи с чем, в подобной ситуации не применяются правила ч.3 ст.424 ГК РФ об определении цены в денежном выражении».

В судебном заседании истец пояснил, что сделка по обеспечению обязательства группы «Мечел» перед банком должна была быть вынесена на согласование общего собрания акционеров ПАО «Коршуновский ГОК». Решение об одобрении данной сделки должны были приниматься незаинтересованными акционерами, и данная сделка не была бы ими одобрена, по причине явной ее убыточностью и отсутствием экономической целесообразности для самого ПАО «Коршуновский ГОК».

Однако, основной и контролирующий акционер ПАО «Коршуновский ГОК» входящие в группу «Мечел» и заинтересованные в совершении данной сделки, по согласованию с банком, которому не могло быть не известно о необходимости одобрения сделки на Общем собрании, злоупотребляя своими правами, разделили сделку по обеспечению единого реструктуризированного обязательства группы «Мечел» перед

Ответчиком на 21 договор, лишив ,тем самым, незаинтересованных в сделке акционеров принять решение о согласовании данной сделки, и возможности оперативно установить их взаимосвязанный характер.

О названных обстоятельствах миноритарный акционер мог узнать только после подробного ознакомления со всеми представленными ему копиями оспариваемых договоров - не ранее 24.02.2017, потому просил считать довод ПАО «Коршуновский ГОК» о пропуске срока исковой давности несостоятельным.

В судебное заседание истцом представлены объяснения относительно недостаточности опубликованных ПАО «Коршуновский ГОК» сведений о заключенных сделках поручительства для постановки выводов о взаимосвязности сделок.

Истец отметил, что на общее собрание акционеров проведенном 24.05.2016, по которому подготовлен Проект решений, выносился вопрос не об одобрении оспариваемых договоров, а об одобрении дополнительных соглашений к ним и в Проекте решений условия дополнительных соглашений могли существенно отличаться от условий оспариваемых договоров, потому из Проекта решений истец (его правопредщественник) могли узнать только о наличие договоров поручительства и их сторонах, при этом, как видно из информации об итогах голосования решение об одобрении указанных дополнительных соглашений принято не было, а, следовательно, оспариваемые договоры поручительства действовали на первоначальных условиях о которых представитель истца мог узнать только ознакомившись с копиями оспариваемых договоров, предоставленными после 24.02.2017, потому срок исковой давности не пропущен.

В свою очередь, ответчик и ПАО «Коршуновский ГОК» настаивают на том, что истец должен был узнать о заключении оспариваемых договоров из представленных правопредшественнику 20.04.2016 Проекте решений, как-то:

- истец обосновывает взаимосвязанность оспариваемых договоров по признаку их заключения в непродолжительный отрезок времени, однако дата заключения сделок содержалась в проекте решений;

- оспариваемые договоры поручительства были заключены в интересах лиц, которые вместе с ПАО «Коршуновский горно-обогатительный комбинат» входят в одну группу компаний , но в Проекте решения были указаны стороны договоров поручительства и выгодоприобретатели по сделкам-заемщики.

- Проекте решения и иске этими же обстоятельствами обосновывается и квалификация договоров поручительства как сделок, в отношении которых имеется заинтересованность; - о крупности сделки можно было сделать вывод из Проекта решения.

Применительно к договорам поручительства от 29.12.2015 (первые 16 из 21 оспоренных) вся аналогичная информация о содержалась в сообщении о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Коршуновский ГОК», которое должно было состояться 10.03.2016: 30.12.2015 в период с 10:07 по 10:40 на корпоративном Интернет-сайте ПАО «Коршуновский ГОК», а также на Интернет-сайте раскрытия информации «Интерфакс», были опубликованы 16-ть сообщений о существенном факте (событии): «О совершении эмитентом (т.е. Истцом) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность».

Необходимые документы, касающиеся проведения указанного собрания акционеров в приведенном выше порядке и объеме, необходимом для идентификации оспариваемых сделок в качестве взаимосвязанных, с заинтересованностью и крупных были направлены правопредшественнику, а также НРД 05.02.2016 в адрес своих депонентов, включая АКБ «ЦентроКредит» (истец на стр. 11 своего искового заявления ссылается на указанную выше информацию - размещенные корпоративном Интернет- сайте Коршуновского ГОКа, а также приложил к своему исковому заявлению распечатанные страницы Интернет сайта (приложения № 42 и 43 к исковому заявлению), на которых раскрыты существенные факты о заключении между Коршуновским ГОКом и Банком 16-ти Договоров поручительства от 29.12.2015).

Ответчик делает вывод, что объединяя в исковом заявлении требования о признании договоров поручительства, заключенных 03.03.2016, с договорами от 29.12.2015, истец пытается создать условия для искусственного преодоления установленных частью 2 статьи 188 ГК РФ ограничений в части срока исковой давности для оспаривания сделок.

Между тем, заключение договоров поручительств от 03.03.2016 не было обусловлено заключением договоров поручительства от 29.12.2015, что говорит об их самостоятельном характере.

Определениями по делу сторонами было предложено подтвердить либо опровергнуть доводы о том, что действующее гражданское законодательство и судебная практика предусматривает возможность сохранения крупной сделки с заинтересованностью, оформленная группой взаимосвязанных сделок между дочерней компаний холдинга (группы) с иными дочерними компаниями, входящими в этот же холдинг (группу), при условии подтверждения наличия сложившихся определенных хозяйственных связей, обусловивших экономическую целесообразность заключения договоров поручительства и представления соответствующих доказательств со ссылкой на материалы судебной практики и нормы корпоративного права.

Данный вопрос вновь оставлен без пояснений.

Для целей определения начала течения сроков исковой давности и действий, совершенных правопредшествующими собственниками акций, истцу следует раскрыть документы, связанные с приобретением пакета акций.

Кроме того, ответчик заявил о совершении в лице Компании Paslentia Investments LTD (Паслентия инвестментс лтд) сделки покупки акций исключительно с намерением причинить вред мажоритарным акционерам используя компанию Инвестиционную компанию «Ленмонтажстрой».

Для проверки указанных обстоятельств, учитывая правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформированную в постановления от 26.03.2013 № 14828/12, от 10.06.2014 № 8095/12, суд находит необходимым истребовать от Компании Paslentia Investments LTD (Паслентия инвестментс лтд) раскрытия информации о том, кто в действительности стоит за компанией, то есть раскрытия информации о ее конечном выгодоприобретателе.

Руководствуясь статьями 158, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

определил:

холдинг (группу), при наличии сложившихся определенных хозяйственных связей, обусловивших экономическую целесообразность заключения договоров поручительства и представления соответствующих доказательств со ссылкой на материалы судебной практики и нормы корпоративного права.

Судья А.А. Архипенко