Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление закрытого акционерного общества «Гласс Технолоджис» (ОГРН 1105053002010, ИНН 5053069975), г. Электросталь

о признании недействительным протокола о результатах продажи имущества

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Росалко» (ОГРН 1100716000550, ИНН 0716008579), г. Прохладный,

с привлечением к участию в рассмотрении заявления заинтересованных лиц:

Игумнова Евгения Анатольевича, г. Исилькуль Омской области,

Хусаенова Айдара Альфисовича, г. Альметьевск Республики Татарстан,

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя – А.И. Кисилева по доверенности от 01.11.2019,

от конкурсного управляющего – Д.А. Криулиной по доверенности от 27.12.2021,

У С Т А Н О В И Л :

решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 29.05.2019 (резолютивная часть от 22.05.2019) общество с ограниченной ответственностью «Росалко» (ОГРН 1100716000550, ИНН 0716008579; адрес: 361044, Кабардино-Балкарская Республика, г. Прохладный, ул. Промышленная, д. 60; далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 28.12.2021 конкурсным управляющим должника утверждена Симакова Алла Сергеевна (115035, г. Москва, ул. Садовническая, д. 14, стр. 2; ИНН 511701718962), член союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица» (ОГРН: 1027806876173, ИНН: 7813175754, почтовый адрес: 121069, г. Москва, Мерзляковский пер., д. 15, подъезд 1, пом. 3).

17.06.2022 от закрытого акционерного общества «Гласс Технолоджис» поступило заявление, в котором просит признать недействительным протокол о результатах продажи имущества должника по договорам купли-продажи, заключенным без проведения торгов 13.05.2022.

В судебном заседании суд заслушал представителей лиц, участвующих в деле.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Конкурсным управляющим ООО «Росалко» Захаровой Н.Б. выявлена дебиторская задолженность на сумму 300 392 597 рублей 84 копейки согласно акту №2 от 23.06.2021 инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами, размещенному в ЕФРСБ (№6893348 от 25.06.2021). Конкурсным управляющим ООО «Росалко» Захаровой Н.Б. проведена оценка дебиторской задолженности с привлечением оценочной компании ООО «Ассоциация независимой оценки», по результатам оценки рыночной стоимости составлены Отчет №38/пр-07-2021 от 23.07.2021, Отчет №12/пр-03-2021 от 26.03.2021, которые были размещены в ЕФРСБ (№6539381 от 21.04.2021, №7054463 от 26.07.2021).

Результаты оценки не были оспорены. Таким образом, конкурсным управляющим ООО «Росалко» Захаровой Н.Б. была установлена балансовая стоимость актива – дебиторской задолженности на основании отчетов об оценке рыночной стоимости, которая составляла менее ста тысяч рублей по каждому дебитору.

Конкурсным управляющим ООО «Росалко» Захаровой Н.Б. собранию кредиторов 03.09.2021 предоставлено для утверждения Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника – ООО «Росалко» (сообщение в ЕФРСБ № 7183420). По результатам собрания кредиторов принято решение - не утверждать положение о порядке, условиях и сроках продажи имущества Должника (дебиторской задолженности) и начальную цену имущества (сообщение в ЕФРСБ № 7284182). 01.11.2021 конкурсным управляющим ООО «Росалко» Захаровой Н.Б. организовано заочное собрание кредиторов со следующей повесткой дня: утвердить положение о порядке, условиях и сроках продажи имущества Должника (дебиторской задолженности) и начальную цену имущества (сообщение в ЕФРСБ № 7417395).

По результатам собрания кредиторов принято решение - не утверждать положение о порядке, условиях и сроках продажи имущества Должника (дебиторской задолженности) и начальную цену имущества (сообщение в ЕФРСБ № 7609754).

08.11.2021 конкурсным управляющим ООО «Росалко» Захаровой Н.Б. подано в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики в рамках дела №А20-2670/2018 заявление об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника – ООО «Росалко».

Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики по делу №А20-2670/2018 от 16.03.2022 (резолютивная часть оглашена 10.03.2022) утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника – ООО «Росалко», предусматривающее продажу дебиторской задолженности путем заключения прямых договоров купли-продажи. Указанное определение суда не было обжаловано лицами, участвующими в деле.

Конкурсным управляющим ООО «Росалко» Симаковой А.С. 25.04.2022 на сайте ЕФРСБ размещено сообщение №8639191 от 25.04.2022 о продаже дебиторской задолженности в составе 20 лотов путем заключения прямых договоров купли-продажи для приобретения неограниченному кругу лиц. Прием заявок осуществлялся в период с 25.04.2022 по 10.05.2022 (включительно).

13.05.2022 конкурсным управляющим ООО «Росалко» Симаковой А.С. по результатам рассмотрения поступивших заявок, размещен Протокол о результатах продажи имущества ООО «Росалко» по договорам купли-продажи, заключаемым без проведения торгов. Указанный протокол размещен на сайте ЕФРСБ в сообщении № 8781206 от 13.05.2022. В течение периода приема заявок поступила заявка от Игумнова Е.А. в отношении лота №15 (Право (требование) к Худиевой Веронике Валерьевне (ИНН 392400023996), а также от Хусаенова А.А. в отношении следующих лотов:

- Лот №4. Право (требование) к ЗАО «Гласс-Технолоджис» (ОГРН 1105053002010);

- Лот №5. Право (требование) к ООО «Калининградский винодельческий завод» (ОГРН 1023900992521);

- Лот №6. Право (требование) к ООО «Прохладненский комбикормовый завод» (ОГРН 1130716000337);

- Лот №18. Право (требование) к ООО «Гласс-Технолоджис» (ОГРН 1150724000558).

Таким образом, по пяти лотам победителями были признаны единственные участники. По результатам продажи путем заключения прямых договоров купли-продажи были заключены следующие договоры цессии (сообщение ЕФРСБ №8957618):

- Договор уступки права требования (цессии) №1 от 27.05.2022 с Хусаеновым Айдаром Альфисовичем (ИНН 164408021157) (Право (требование) к ЗАО «Гласс-Технолоджис» (ОГРН 1105053002010) с ценовым предложением 18 120 рублей;

- Договор уступки права требования (цессии) №2 от 27.05.2022 с Хусаеновым Айдаром Альфисовичем (ИНН 164408021157) (Право (требование) к ООО «Калининградский винодельческий завод» (ОГРН 1023900992521) с ценовым предложением 25 201 рублей;

- Договор уступки права требования (цессии) №3 от 27.05.2022 с Хусаеновым Айдаром Альфисовичем (ИНН 164408021157) (Право (требование) к ООО «Прохладненский комбикормовый завод» (ОГРН 1130716000337) с ценовым предложением 11 210 рублей;

- Договор уступки права требования (цессии) №5 от 27.05.2022 с Игумновым Евгением Анатольевичем (ИНН 551402240722) (Право (требование) к Худиевой Веронике Валерьевне (ИНН 392400023996) с ценовым предложением 17 000 рублей;

- Договор уступки права требования (цессии) №4 от 27.05.2022 с Хусаеновым Айдаром Альфисовичем (ИНН 164408021157) (Право (требование) к ООО «Гласс-Технолоджис» (ОГРН 1150724000558) с ценовым предложением 5 201 рублей.

Покупателем Игумновым Е.А. была произведена оплата договора уступки права требования (цессии) №5 от 27.05.2022, предметом которого выступает права требования по неисполненным денежным обязательствам к Худиевой Веронике Валерьевне (ИНН 392400023996), покупателем Хусаеновым А.А. была произведена оплата Договора уступки права требования (цессии) №5 от 27.05.2022, предметом которого выступает права требования по неисполненным денежным обязательствам к ЗАО «Гласс-Технолоджис» (ОГРН 1105053002010) и Договор уступки права требования (цессии) №4 от 27.05.2022 предметом которого выступает права требования по неисполненным денежным обязательствам к ООО «Гласс-Технолоджис» (ОГРН 1150724000558).

Полагая, что сообщение №8781206 о результатах продажи имущества ООО «Росалко» не содержит сведений, позволяющих идентифицировать покупателей дебиторской задолженности, конкурсный управляющий ЗАО «Гласс Технолоджис» обратился в суд с заявлением о признании недействительным протокола о результатах продажи имущества по договорам купли-продажи, заключаемым без проведения торгов в деле № А20-2670/2018, также заявитель ссылается на то, что на дату подачи заявления (17.06.2022) в ЕФРСБ не опубликованы сообщения, содержащие сведения о заключении договоров купли-продажи.

В пункте 1 статьи 60 Закона о банкротстве предусмотрено, что арбитражный суд рассматривает жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов действиями (бездействием) арбитражного управляющего.

По смыслу данной нормы права, основанием для удовлетворения такой жалобы является установление арбитражным судом фактов несоответствия этих действий (бездействия) законодательству и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов.

Интересы должника, кредиторов и общества могут быть соблюдены при условии соответствия действий (бездействия) арбитражного управляющего требованиям Закона о банкротстве и иных нормативных правовых актов, которые регламентируют деятельность арбитражного управляющего по осуществлению процедур, применяемых в деле о банкротстве.

В статье 139 Закона о банкротстве предусмотрен порядок продажи имущества должника, включенного в конкурсную массу, то есть имущества, имеющегося на дату открытия конкурсного производства и выявленного в ходе конкурсного производства.

В частности, в соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. Исходя из статей 110 и 111 Закона о банкротстве реализация имущества производится путем проведения торгов. Продаже на торгах, проводимых в электронной форме, подлежат: недвижимое имущество; ценные бумаги; имущественные права; заложенное имущество; предметы, имеющие историческую или художественную ценность; вещь, рыночная стоимость которой превышает пятьсот тысяч рублей, в том числе неделимая вещь, сложная вещь, главная вещь и вещь, связанная с ней общим назначением (принадлежность).

Согласно пункту 5 статьи 139 Закона о банкротстве имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В своем ходатайстве о приобщении дополнительных документов, конкурсный управляющий ООО «Росалко» Симакова А.С., сообщает, что оплата по договорам цессии не поступила по следующим договорам:

- Договор уступки права требования (цессии) №2 от 27.05.2022 с Хусаеновым Айдаром Альфисовичем (ИНН 164408021157) с ценовым предложением 25 201 рублей;

- Договор уступки права требования (цессии) №3 от 27.05.2022 с Хусаеновым Айдаром Альфисовичем (ИНН 164408021157) с ценовым предложением 11 210 рублей.

Конкурсным управляющим ООО «Росалко» Симаковой А.С. направлено уведомление в адрес покупателя Хусаенова А.А. о расторжении указанных договоров цессии в связи с отсутствием оплаты. Между конкурсным управляющим ООО «Росалко» Симаковой А.С. и покупателями, исполнившими обязанность по оплате договоров цессии подписаны акты приема-передачи имущества.

Кроме того, конкурсным управляющим ООО «Росалко» Симакова А.С. дополнительно сообщает, что по результатам организации и проведения продажи дебиторской задолженности в составе 20 лотов путем заключения прямых договоров купли-продажи конкурсным управляющим ООО «Росалко» Симаковой А.С. были понесены расходы в сумме 2 707 рублей 53 копейки (стоимость сообщения в ЕФРСБ - 902 рублей 51 копейка). Примерная стоимость на организацию и проведение электронных торгов (аукцион) составляет 60 000 рублей (публикация в газете АО «Коммерсантъ», сообщения в ЕФРСБ, оплата услуг ЭТП). По результатам заключенных договоров цессии в конкурсную массу поступила сумма в размере 40 321 рубля.

В своем отзыве на заявление Игумнов Е.А. просит отказать в удовлетворении заявления, считает, что арбитражный управляющий выполнила требование закона, опубликовав сообщение №8781206 на сайте ЕФРСБ о результатах торгов в том виде, котором оно было осуществлено, в противном случае при опубликовании места рождения покупателя сообщение подлежало блокировки, поскольку закон запрещает публикацию персональных данных, а ЕФРСБ – информационный общедоступный интернет-ресурс, на котором содержатся сведения о процедурах банкротства на территории Российской Федерации.

Игумнов Е.А. ссылается на пункт 1 статьи 2 Федерального закона от 27.07.2006 №152‑ФЗ «О персональных данных» «персональные данные - любая информация, относящаяся к определенному или определяемому на основании такой информации физическому лицу (субъекту персональных данных), в том числе его фамилия, имя, отчество, год, месяц, дата и место рождения, адрес, семейное, социальное, имущественное положение, образование, профессия, доходы, другая информация.

Также Игумнов Е.А. считает, что ЗАО «Гласс Технолоджис» являясь кредитором ООО «Росалко» всегда могло получить сведения о покупателях имущества должника в частном порядке без требования к арбитражному управляющему должника ООО «Росалко» совершить неправомерное раскрытие персональных данных публично на сайте ЕФРСБ; указывает, что ему было направлено заявление ЗАО «Гласс Технолоджис» о признании недействительным протокол о результатах продажи имущества должника по договорам купли-продажи, заключенным без проведения торгов 13.05.2022 с указанием его (Игумнова Е.А.) персональных данных ИНН, и адреса регистрации, что и подтверждает о осведомленности кредитора.

По указанным доводам Игумнов Е.А. просит отказать в удовлетворении заявления ЗАО «Гласс Технолоджис».

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Суд признает, что реализация дебиторской задолженности посредством заключения прямых договоров купли-продажи не нарушает права и законные интересы должника и кредиторов.

В отсутствие в материалах доказательств недобросовестных действий конкурсного управляющего ООО «Росалко» Симаковой А.С., суд отказывает в удовлетворении заявления ЗАО «Гласс Технолоджис».

Аналогичные выводы сделаны в Постановлении Арбитражного суда Московского округа по делу №А40-218496/2015 от 25.08.2021 и в Постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа по делу №Ф03-4523/2018 от 05.10.2018.

Руководствуясь статьями 184, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

О П Р Е Д Е Л И Л :

отказать в удовлетворении заявления закрытого акционерного общества «Гласс Технолоджис».

Определение может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики в срок, не превышающий десяти дней.

Судья З.А. Хатухов