Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению Публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице Кабардино-Балкарского отделения № 8631, г.Нальчик

к обществу с ограниченной ответственностью «Восточный», г. Нальчик

о признании несостоятельным (банкротом),

в отсутствии надлежаще извещённых лиц,

УСТАНОВИЛ:

Решением АС КБР от 03.07.2018 года (дата объявления резолютивной части) по делу № А20-3272/2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Восточный» введено конкурсное производство.

Определением АС КБР от 08.11.2018 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 – член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального Федерального округа».

Рассмотрение итогов конкурного производства назначено на 11 часов 00 минут 19.02.2021 года.

17.02.2021 года в арбитражный суд поступило ходатайство конкурсного управляющего о завершении конкурсного производства в связи с завершением ликвидационных мероприятий в отношении должника, с приложением документов по итогам конкурсного производства.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела (уведомления в деле), а также размещением информации на официальном сайте в сети «Интернет», в судебное заседание не явились, что не препятствует рассмотрению дела в порядке статьи 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, изучив отчет арбитражного управляющего, суд считает, что конкурсное производство подлежит завершению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 149 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.12.2002 №127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства.

В рамках осуществления своих полномочий, в соответствии со ст. 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" № 127-ФЗ, конкурсным управляющим за отчетный период были осуществлены следующие мероприятия.

В соответствии со ст. 28 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ конкурсным управляющим были направлены и оплачены данные для опубликования сведений об утверждении конкурсным управляющим ООО «Восточный» ФИО1 в газету «Коммерсантъ».

Одновременно конкурсным управляющим были направлены запросы о предоставлении сведений об имуществе, принадлежащем должнику, и уведомления о введении конкурсного производства и последствиях введения конкурсного производства, в следующие организации: Администрация г. Нальчик, Отделение ГИБДД Управления МВД России по г. Нальчик, Управление ГИБДД МВД по Кабардино-Балкарской Республике, ГУ МЧС России по Кабардино-Балкарской Республике, Отдел Гостехнадзор МСХиП КБР, Инспекция ФНС №2 по г. Нальчику Кабардино-Балкарской Республики, Управление Пенсионного фонда РФ по г. Нальчику, Нальчикский ГОСП, Нальчикский районный суд, ГУ - региональное отделение Фонда социального страхования РФ по Кабардино-Балкарской Республике, Управление Росреестра по Кабардино - Балкарской Республике, бывшему руководителю ООО «Восточный» ФИО2.

В Администрация г. Нальчик, Отделение ГИБДД Управления МВД России по г. Нальчик, ГУ МЧС России по Кабардино-Балкарской Республике, Отдел Гостехнадзор МСХиП КБР, Инспекция ФНС №2 по г. Нальчику Кабардино-Балкарской Республики, Росавиация, Временному управляющему ООО «Аэрокомплекс» ФИО3, Генеральному директору ООО «Аэрокомплекс» ФИО4 были направлены запросы относительно имущественного положения ООО «Аэрокомплекс».

Ответом от 07.07.2018 г. Росреестр сообщил об отсутствии информации о наличии зарегистрированных за должником прав на недвижимое имущество за период с 05.10.2014 г. по 05.07.2018 г. и в настоящий момент.

Ответом от 11.07.2018 г. исх. № 10/1536 Отделение ГИБДД Управления МВД России по г. Нальчик сообщило, что по базе данных «ФИС-ГИБДД-М» зарегистрированный за ООО «Восточный» Автотранспорт не значится.

Местная Администрация городского Округа Нальчик КБР ответом от 18.07.2018 г. Сообщила, что договоры аренды движимого и недвижимого имущества с ООО «Восточный» не заключались.

Нальчикский городской суд КБР ответом от 16.07.2018 г. сообщил, что согласно данным подсистемы ГАС «Правосудие» в производстве Нальчикского городского суда дел, в которых ООО «Восточный» выступает в качестве участника, по состоянию на 12.07.2018 г. не зарегистрировано.

Управление ГИБДД МВД по Кабардино-Балкарской Республике ответом от 05.07.2018 г. сообщило об отсутствии сведений о зарегистрированных за ООО «Восточный» триаспортных средствах за период с 05.10 2014 г. по настоящее время.

Отдел Гостехнадзора МСХиП КБР ответом от 05.07.2018 г. сообщил об отсутствии в базе данных управления Гостехнадзора в КБР зарегистрированных за ООО «Восточный» тракторов, самоходных дорожно-строительных и иных видов машин, а также прицепов к ним.

Ответом от 13.07.2018 г. ГУ МЧС России по Кабардино-Балкарской Республике сообщил, что в отделе безопасности людей на водных объектах ГУ МЧС России по Кабардино-Балкарской Республике маломерные суда за ООО «Восточный» не зарегистрированы. Федеральное агентство воздушного транспорта (Росавивация) ответом от 31.08.2018 г. сообщило, что Единый государственный реестр прав на воздушные суда и сделок с ним и Государственный реестр гражданских воздушных судов РФ не содержит сведений о воздушных судах, зарегистрированных за ООО «Аэрокомплекс» и ООО «Восточный».

Ответом от 27.08.2018 г. Отдел Гостехнадзора МСХиП КБР сообщило об отсутствии в базе данных управления Гостехнадзора в КБР зарегистрированных за ООО «Аэрокомплекс» тракторов, самоходных и иных машин.

ИФНС № 2 по г. Нальчику КБР ответом от 30.07.2018 г. представила следующую информацию и документы:выписку из ЕГРЮЛ и копи учредительных документов;справку о состоянии расчетов по налогам, сборам, пеням, штрафам на текущую дату; сведения о банковских счетах;копии бухгалтерского баланса за 2015 год. За 2016 и 2017 годы балансы не представлялись; налоговые декларации по налогу на имущество, по транспортному и земельному налогу не представлялись. Иными сведениями орган не располагает.

Дополнительно в ПАО «Сбербанк России» и ПАО «Московский индустриальный банк» (МинБанк) были направлены запросы о наличии счетов и сведений об операциях по счетам за период с 05.10.2014 по текущую дату.

ПАО «Сбербанк» ответом от 27.08.18 г. и ПАО «МинБанк ответом от 29.08.2018 г. представили запрашиваемую информацию.

ПАО «МинБанк» ответом от 27.09.2018 г. уведомил о закрытии счета 27.09.2018 г., остаток по с чету в размере 1 267,84 руб. перечислен на расчетный счет ООО «Восточный» в ПАО Сбербанк.

Запрос в адрес бывшего руководителя ООО «Восточный» ФИО2 о предоставлении документов не был исполнен, в связи с чем конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд КБР с заявлением об истребовании документов.

На 25.09.2018 г. было назначено проведение общего собрания работников ООО «Восточный». В связи с отсутствием кворума собрания было признано несостоявшимся (на собрании не было ни одного работника).

С 04.07.2018 по 06.08.2018 г конкурсным управляющим ООО «Восточный» была проведена инвентаризация имущества ООО «Восточный», по результатам которой в конкурную массу было включено следующее имущество:

- доля в размере 100% в уставном капитале ООО «Аэрокомплекс» (ИНН <***>, ОГРН
<***>). Доля в уставном капитале ООО «Аэрокомплекс» находится в залоге по
обязательствам ООО «Восточный» перед ПАО Сбербанк. Согласно выписки из Единого
государственного реестра юридических лиц ООО «Аэрокомплекс» размер уставного капитала 49 700
000,00 рублей.

В целях проведения оценки доли, в адрес генерального директора ООО «Аэрокомплекс» ФИО4 был направлен запрос от 16.08.2018 № 785 о предоставлении конкурсному управляющему информации (документов) в отношении ООО «АЭРОКОМПЛЕКС».

Запрос о предоставлении информации (документов) был получен генеральным директором ООО «Аэрокомплекс» ФИО4, что подтверждается отчетом об отслеживании почтовых отправлений по трек-номеру 34400225970763, но запрашиваемая информация не была предоставлена конкурсному управляющему.

В связи с указанным, конкурсный управляющий 27.09.2018 г. обратился в Арбитражный суд, Кабардино-Балкарской Республики с ходатайством об истребовании в порядке статьи 66 Арбитражной процессуального кодекса Российской Федерации у генерального директора ООО «Аэрокомплекс» ФИО4 документов и иной информации, касающуюся деятельности организации.

Определением АС КБР от 10.12.2018 г. ходатайство конкурсного управляющего ООО «Восточный» было удовлетворено.

Также, в связи с не выполнением бывшим руководителем ООО «Восточный» ФИО2 требований ст. 126 Закона о банкротстве, а также не передачей документации ООО «Восточный», конкурсный управляющий 22.01.2019 г. обратился в АС КБР с заявлением об обязании ФИО2 выполнить требования законодательства и передать конкурсному управляющему печати и документы ООО «Восточный».

Определением Арбитражного суда, Кабардино-Балкарской Республики от 28.02.2019 г. было удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ООО «Восточный» об истребовании у ФИО2 документов и иной информации в отношении ООО «ВОСТОЧНЫЙ».

На собрании кредиторов ООО "Восточный" от 31.01.2019 г. были приняты следующие решения:

1.По первому вопросу решение не принято.

2.Не образовывать комитет кредиторов.

3.По третьему вопросу решение не принято.

4.Не избирать представителя собрания кредиторов.

Определением Арбитражного суда, Кабардино-Балкарской Республики от 12.04.2019 г. осуществлена процессуальная замена конкурсного кредитора публичное акционерное общество «Сбербанк России» на общество с ограниченной ответственностью «Фрегат» по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Восточный» по определению Арбитражного суда КБР от 13.11.2017 о включении в реестр требований кредиторов по делу №А20-3272/2017. Постановлением 16 ААС от 05.07.2019 г. определение от 12.04.2019 г. оставлено без изменения.

На 26 апреля 2019 г. назначено очередное собрание кредиторов ООО «Восточный». Собрание кредиторов от 26.04.2019 г. признано несостоявшимися в связи с отсутствием кворума.

30.05.2019 г. в адрес Баксанского МОСП УФССП России по КБР поступил Исполнительный лист по Определению АС КБР от 28.02.2019 г. об истребовании у бывшего руководителя ФИО2 документов и иной информации в отношении ООО «ВОСТОЧНЫЙ».

В связи с отсутствием сведений о возбуждении исполнительного производства в адрес 11.07.2019 г. был направлен запрос сведений о возбуждении исполнительного производства в отношении ФИО2 и предпринятых мерах. Судебными приставами не предоставлен ответ о ходе исполнительного производства. Конкурсным управляющим направлен в Арбитражный суд КБР исковое заявление об оспаривании действий (бездействий) пристава-исполнителя. Заявление принято 30.12.2019 дело № А20-6381/2019 судебное заседание назначено на 21.01.2020 на 11:45.

Решением от 18.05.2020 г. бездействие должностных лиц Межрайонного отдела судебных приставов по Баксанскому району КБР по неисполнению требований, содержащихся в исполнительном

листе ФС № 012703924 в рамках исполнительного производства № 39607/19/07010-ИП от 12.07.2019 г. были признаны незаконными. Судебный акт вступил в законную силу.

На 25 июля 2019 года назначено очередное собрание кредиторов ООО «Восточный», посвященное отчету конкурсного управляющего. Собрание кредиторов ООО «Восточный», назначенное на 25 июля 2019 года в 10 часов 30 минут, признано несостоявшимся по причине отсутствия кворума для принятия решений по повестке собрания.

В период с 01.06.2019 г. по 01.09.2019 г. была получена документация относительно деятельности ООО «Аэрокомплекс», в связи, с чем данная документация готовиться к передаче независимому оценщику для целей предварительного анализа достаточности данных для проведения оценки.

Конкурсным управляющим 05.09.2019 г. был заключен договор № 0248 на оценку доли в уставном капитале ООО «Аэрокомплекс». Отчет об оценке опубликован в ЕФРСБ 07.11.2019г № 4353661. Конкурсным (залоговым) кредитором - ООО «Фрегат», чьи требования обеспечены залогом имущества должника - ООО "Восточный", согласованы начальная продажная цена предмета залога, порядок и условия проведения торгов, порядок и условия обеспечения сохранности предмета залога.

Конкурсным управляющим назначены торги путем проведения торгов в форме аукциона в электронной форме на 17.02.2020г. Лот №1 -100% доли в уставном капитале ООО «Аэрокомплекс» (ИНН <***>). Начальная цена 55 121 000 руб.

Представителем участников ООО «Восточный» ФИО5 было подано ходатайство, о разрешении разногласия по вопросу определения начальной продажной цены имущества должника - 100% доли в уставном капитале ООО «Аэрокомплекс» не менее 180 000 000 рублей. Арбитражным судом КБР судебное заседание отложено на 29.01.2020г. на 16:00. Также ФИО5 были подано заявление о принятии обеспечительной меры в виде приостановления торгов. Определениями от 13.12.19, 19.12.19 г. и 25.12.2019 г. по делу А20-3272/2017 Арбитражным судом КБР было отказано у удовлетворении поданных Венгерским Д.В заявлений о принятии обеспечительных мер, подана апелляционная жалоба. Постановлениями Шестнадцатого апелляционного арбитражного суда от 10.02.2020, 18.02.2020 и 25.02.2020 апелляционные жалобы оставлены без удовлетворения, определения суда без изменения.

На 17 января 2020 года назначено очередное собрание кредиторов ООО «Восточный», посвященное отчету конкурсного управляющего о ходе процедуры конкурсного производства. Собрание признано несостоявшимся по причине отсутствия кворума для принятия решений по повестке собрания.

По результатам торгов по реализации имущества в форме аукциона в электронной форме, состоявшихся 17.02.2020г. победителем признана ФИО6 (ИНН <***>), цена предложения 209459800руб.

28.02.2020г. с победителем торгов (ФИО6, ИНН <***>), действующей в интересах ФИО7, заключен договор купли-продажи № Т-1. Ожидается зачисления денежных средств от покупателя.

На текущую дату денежные средства за реализованное имущество на счет ООО «Восточный» не поступали. В связи с нарушением сроков оплаты 11.06.2020 г. в адрес ФИО8 было направлено уведомление о признании договора незаключенным и прекращении обязательств, вытекающих из договора купли-продажи № Т-1 от 28.02.2020 г.

ФИО8 27.03.2020 г. в Ленинский районный суд г. Ростова-на-Дону было подано исковое заявление о понуждении конкурсного управляющего ООО «Восточный» ФИО1 к заключению договора купли-продажи № Т-1 от 28.02.2020 г. в нотариальной форме.

Определением от 23.04.2020 в рамках указанного дела были наложены обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему ФИО1, ООО «Восточный» совершать сделки с имуществом, входящим в конкурсную массу должника, а именно с долями в уставном капитале ООО «Аэрокомплекс» (ОГРН <***>), принадлежащими ООО «Восточный», также запрета ИФНС № 2 по г. Нальчику Кабардино-Балкарской Республики вносить изменения в ЕГРЮЛ в отношении учредителей (участников) ООО «Аэрокомплекс».

Определением от 03.062020 г. обеспечительные меры были отменены. Определением от 03.06.2020 г. дело по иску ФИО8 к ФИО1 было передано на рассмотрение Нальчикского городского суда КБР. На указанные Определения ФИО7 поданы апелляционные жалобы.

Постановлением Ростовского Областного суда от 11.08.2020 г. в удовлетворении апелляционной жалобы было отказано.

Определением АС КБР от 29.10.2021 г. по делу №А20-3079/2020 дело передано путем объединения для рассмотрения в рамках дела №А20-3272/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Восточный».

Определением АС КБР от 30.11.2020 г. по делу о банкротстве ООО «Восточный» № принят отказ ФИО7 от иска к арбитражному управляющему ФИО1 и ООО «Восточный» о понуждении к заключению договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Аэрокомплекс», а также к ООО «Восточный» и ООО «Альгамбра» о признании недействительным заключённого между ними договора купли-продажи 100% долей в ООО «Аэрокомплекс» и применении последствий недействительности указанного договора. Отменены ранее принятые обеспечительные меры в виде запрета ООО «Альгамбра» совершать действия, направленные отчуждение, передачу, обременение или иное распоряжение долями в уставном капитале ООО «Аэрокоплекс» до рассмотрения по существу настоящего дела и запрета Инспекции ФНС России №2 по г. Нальчику вносить изменения в ЕГРЮЛ о переходе прав на доли в уставном капитале ООО «Аэрокоплекс» от ООО «Альгамбра» до рассмотрения по существу настоящего дела, производство по указанному обособленному спору по заявлению ФИО7 прекращено.

В связи с уклонением победителя торгов ФИО7 от оплаты по договору купли-продажи от 28.02.2020 г. и его расторжением, со вторым участником торгов - Обществом с ограниченной ответственностью "Альгамбра" ОГРН <***> ИНН <***>, был заключен договор купли-продажи имущества (Лот №1) от 10.09.2020 г., предложение по цене - 206 703 750 руб. Оплата по договору поступила 10.09.2020 г. в полном объёме.

23-25.09.2020 г. конкурсным управляющим было произведено погашение требований кредиторов.

На 15 января 2021 года в 9.30 было назначено очередное собрание кредиторов ООО «Восточный», посвященное отчету конкурсного управляющего. Собрание кредиторов, назначенное на 15.01.2021 г. признано несостоявшимся в связи с отсутствием кворума.

Конкурсный управляющий указывает, что все мероприятия в соответствии с ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» завершены, денежные средства на счетах должника распределены в полном объёме, имущество подлежащее реализации отсутствуют, не рассмотренных требований кредиторов и иных заявлений по делу о банкротстве не имеется.

Считая, что все мероприятия в ходе процедуры конкурсного производства выполнены, конкурсный управляющий заявил ходатайство о завершении конкурсного производства.

Доказательств наличия иного имущества у должника, а также возможность его обнаружения и увеличения конкурсной массы в материалы дела не представлено.

Исходя из изложенных обстоятельств, суд пришел к выводу о том, что исчерпаны все возможности для формирования конкурсной массы и удовлетворения требований кредиторов, в связи с чем, продление конкурсного производства нецелесообразно и приведет к увеличению текущей задолженности.

В связи с изложенным, суд приходит к выводу об обоснованности ходатайства конкурсного управляющего о завершении процедуры конкурсного производства в отношении должника.

На основании пункта 9 статьи 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные конкурсным управляющим, если кредитор не обращался в арбитражный суд или такие требования признаны арбитражным судом необоснованными.

В соответствии с пунктом 11 этой же статьи, кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве. В случае отсутствия указанного имущества или по заявлению третьего лица суд вправе удовлетворить требования данных кредиторов путем взыскания соответствующей суммы без обращения взыскания на имущество должника. Указанное требование может быть предъявлено в срок, установленный федеральным законом.

Определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства является основанием для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника.

С учетом изложенного суд не находит препятствий к завершению конкурсного производства.

Руководствуясь статьями 159, 184, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

О П Р Е Д Е Л И Л :

ходатайство конкурсного управляющего удовлетворить.

Завершить процедуру конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью «Восточный» (ОГРН <***> , ИНН <***>).

Прекратить полномочия конкурсного управляющего ФИО1.

Определение может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его принятия через Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики.

Настоящее определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Судья А.В. Выборнов