Гражданский кодекс часть 1

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 30.05.2018 общество с ограниченной ответственностью "Строй Транс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство сроком на четыре месяца, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

От конкурсного управляющего поступило заявление, в котором просит (с учетом уточнений):

-признать недействительным договор купли-продажи от 02.08.2014 транспортного средства – «TOYOTA Land Cruiser 200», 2008 года выпуска, рег. № 0241ЕТ07, VIN

JTMH05J305017745, ПТС -07 ОМ 438932, совершенный между ООО «Строй Транс» и Абреговым Муратом Адамовичем;

- признать недействительным договор купли-продажи от 05.08.2016 транспортного средства – «TOYOTA Land Cruiser 200», 2008 года выпуска, рег. № 0241ЕТ07, VIN <***>, ПТС -07 ОМ 438932, совершенный между ФИО2 и ФИО3;

- признать недействительным договор купли-продажи от 02.06.2018 транспортного средства – «TOYOTA Land Cruiser 200», 2008 года выпуска, рег. № 0241ЕТ07, VIN <***>, ПТС - 07 ОМ 438932, совершенный между ФИО2 и ФИО4.

Определением суда от 04.12.2019 по ходатайству конкурсного управляющего к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО5.

Представитель банка поддержал требования конкурсного управляющего.

ФИО3 и ФИО4 отзывами на заявление просили отказать в удовлетворении требований в полном объеме.

ФИО2 отзывом на заявление и дополнительным отзывом считает требования конкурсного управляющего незаконными, необоснованными и не подлежащими удовлетворению, представил квитанцию от 02.08.2014 об оплате договора купли-продажи транспортного средства. Заявил о пропуске срока исковой давности.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд считает требования конкурсного управляющего не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, в ходе конкурсного производства в отношении должника, конкурсному управляющему стало известно о заключенном между ООО «Строй Транс» и ФИО2 договоре купли-продажи от 02.08.2014, в связи с чем, он обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 02.08.2014 г. транспортного средства марки TOYOTA LAND CRUSER 200 2008 года выпуска, VIN <***>, рег. № О241ЕТ07, ссылаясь на то, что оспоренная сделка является недействительной (ничтожной).

В процессе рассмотрения вышеуказанного спора, было установлено, что по договору купли продажи транспортного средства от 05.08.2016 ФИО2 продал спорный автомобиль марки TOYOTA LAND CRUSER 200, 2008 года выпуска, ФИО3, стоимость автомобиля по договору составила 1 000 000 рублей. По мнению конкурсного управляющего, указанный договор купли продажи был совершен между ФИО7 и ФИО8 с целью причинения имущественного вреда кредиторам, поскольку не

представлены документы, подтверждающие передачу денежных средств, а также отсутствуют сведения о расходовании денежных средств полученных за продажу автомобиля Абреговым М.Л.

В подтверждение передачи денежных средств ООО «Строй Транс», ФИО2 представил в материалы дела квитанцию к приходному кассовому ордеру № 31 от 02.08.2014, в соответствии с которой денежные средства в размере 1 000 000 руб. приняты от ФИО9 по договору купли-продажи транспортного средства.

Сведения о расходовании денежных средств полученных за продажу автомобиля ФИО7, ответчиком не могут быть предоставлены, в связи с тем, что указанной информацией он не может располагать, в связи с тем, что не является полномочным представителем общества.

В связи с чем, судом не принимаются указанные доводы конкурсного управляющего.

Впоследствии по договору купли продажи от 02.06.2018 спорное транспортное средство продано ФИО2 ФИО4 за 1 600 000 рублей. Конкурсный управляющий считает, что сторонами сделки не представлены документы, подтверждающие передачу денежных средств, сведения о расходовании ФИО2 денежных средств полученных за продажу автомобиля, а так же не представлены сведения о наличии финансовой возможности у ФИО10 на приобретение спорного автомобиля.

Конкурсный управляющий ссылается на отсутствие экономической целесообразности в заключении спорных договоров участниками сделок, что свидетельствует о злоупотреблении сторонами правом при совершении оспариваемых сделок, которые выразились в безвозмездном выводе активов должника, в целях избежания расчетов с кредиторами за счет данного имущества.

Кроме того, ссылается на то, что договор купли продажи от 02.08.2014 был заключен от ООО «Строй Транс» ФИО11, который не являлся руководителем исполнительного органа юридического лица, спорный автомобиль выбыл из владения ООО «Строй Транс» помимо его воли.

Из материалов дела следует, что Банк «Нальчик» ООО по кредитному договору <***> от 11.07.2014 предоставил ООО «Строй Транс» кредит в сумме 2 050 000 руб. на приобретение спорного автомобиля марки TOYOTA LAND CRUSER 200, 2008 года выпуска. В обеспечение кредитного договора банком и ООО «А.Р.И.», ФИО11, ФИО12 (поручители) заключены договоры поручительства от 11.07.2014.

В соответствии с п. 1.3 кредитного договора обеспечением обязательств заемщика является залог транспорта в силу закона: марки TOYOTA LAND CRUSER 200, 2008 года выпуска, VIN <***>, ПТС- 78 УВ 453529, гос. № Р880ВА 07, оцененного

сторонами в 1 100 000 руб. В обеспечение кредитного договора ООО «Строй Транс» заключен договор залога указанного транспортного средства от 16.07.2014.

Право собственности на спорный автомобиль зарегистрировано 15.07.2014 за ООО «Строй Транс», что не оспаривается сторонами.

Из материалов дела следует, что по договору купли-продажи от 02.08.2014 ООО «Строй Транс» продал заложенное транспортное средство ФИО2, регистрация перехода права собственности произведена в МРЭО ГИБДД МВД по КБР № 2.

Впоследствии по договору купли-продажи транспортного средства от 05.08.2016 ФИО2 продал данный автомобиль ФИО3

При продаже спорного автомобиля ФИО2 ООО «Строй Транс» (продавец) гарантировал, что транспортное средство никому не заложено, не продано, в споре и под арестом не состоит (л.д. 51, т. 1)

При последующей продаже ФИО2 спорного автомобиля ФИО3, в договоре было указано, что продавец гарантирует покупателю, что является собственником транспортного средства, которое:

- не является обязательством продавца перед третьими лицами,
- не является предметом залога,

- на транспортное средство не наложен арест, запрет на регистрационные средства, не числится в МВД России как угнанное или в розыске, а также не имеет иных обременений.

Доказательства отсутствия регистрации обременения (залога) транспортного средства в регистрирующих органах на основании кредитных правоотношений банка и ООО «Строй Транс» установлено решением Нальчикского городского суда КБР от 16.01.2017 по делу № 2- 337/17г. по иску Банка «Нальчик» ООО к ООО «Строй Транс», ООО «А.Р.И.», ФИО11, ФИО12 о взыскании с ответчиков солидарно задолженности по кредиту: по основному долгу – 2 050 000 руб., по процентам – 127 329,52 руб. и обращении взыскания на заложенное имущество - TOYOTA LAND CRUSER 200, 2008 года выпуска, VIN <***>, ПТС- 78 УВ 453529, гос. № Р880ВА 07, с начальной продажной ценой 1 100 000 руб.

Нальчикским городским судом КБР также установлено, что регистрация уведомления о залоге в отношении спорного автотранспорта произведена нотариусом ФИО13 05.08.2016. Данная регистрация осуществлена в связи с заключением договора купли-продажи между ФИО2 и ФИО3 в связи с неполной оплатой стоимости транспортного средства. Впоследствии обременение было снято. На основании указанных обстоятельств, в удовлетворении требования банка об обращении взыскания на спорный автомобиль было отказано.

Аналогичные пояснения даны Ксанаевым А.Х. и в отзыве. Кроме того, Ксанаев А.Х. пояснил, что спорный автомобиль приобретал по договору от 05.08.2016, который был заключен с условием рассрочки внесения денежных средств. Остаток средств в размере 200 000 руб. должен был уплатить до 08.08.2016, в связи с чем, стороны обратились к нотариусу Качуренко И.А. На указанный момент обременений и притязаний третьих лиц в ГИБДД МВД по КБР и в электронной базе Федеральной Нотариальной палаты в реестре уведомлений о залоге движимого имущества в отношении спорного автомобиля не было. Нотариус выдала 05.08.2016 свидетельство о регистрации уведомления. После передачи остатка денежных средств, был подписан акт приема-передачи к договору от 05.08.2016, после чего нотариусом снято обременение с автомобиля. Регистрация перехода права собственности не была осуществлена в связи с тем, что спорный автомобиль приобретался для перепродажи, Ксанаев А.Х. пользовался спорным автомобильным до мая 2017 года, затем перепродал его снова Абрегову М.А.

Впоследствии по договору купли продажи от 02.06.2018 спорное транспортное средство продано ФИО2 ФИО4, регистрация перехода права собственности произведена в МРЭО ГИБДД МВД по КБР № 2.

ФИО4 также в отзыве пояснила, что является добросовестным приобретателем спорного автомобиля по договору купли-продажи от 02.06.2018, денежные средства в размере 1 600 000 руб. были переданы продавцу, автомобиль не был под запретом или ограничением, по базам данных ГИБДД, ССП и Нотариальной палаты РФ.

В соответствии с договором купли-продажи от 02.06.2018 продавец гарантирует покупателю, что является собственником транспортного средства, которое:

- не является обязательством продавца перед третьими лицами,
- не является предметом залога,

- на транспортное средство не наложен арест, запрет на регистрационные средства, не числится в МВД России как угнанное или в розыске, а также не имеет иных обременений (пункт 3.1 договора).

Судом не могут быть приняты доводы конкурсного управляющего о том, что ФИО2 в силу родственных отношений с ФИО12 должен был знать о том, что приобретаемый автомобиль находится в залоге у банка ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации залог иного имущества, не относящегося к недвижимым вещам, помимо указанного в пунктах 1 - 3 этой статьи имущества, может быть учтен путем регистрации уведомлений о залоге, поступивших от залогодателя, залогодержателя или в случаях, установленных законодательством о нотариате, от другого лица, в реестре уведомлений о залоге такого

имущества (реестр уведомлений о залоге движимого имущества). Реестр уведомлений о залоге движимого имущества ведется в порядке, установленном законодательством о нотариате.

Согласно части первой статьи 103.1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11 февраля 1993 г. N 4462-1 (далее - Основы законодательства Российской Федерации о нотариате) учет залога имущества, не относящегося к недвижимым вещам, за исключением имущества, залог которого подлежит государственной регистрации или учет залогов которого осуществляется в ином порядке согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации, осуществляется путем регистрации уведомлений о залоге движимого имущества в реестре уведомлений о залоге движимого имущества, предусмотренном пунктом 3 части первой статьи 34.2 данных основ.

Доказательств того, что банк воспользовался своим правом и направил нотариусу уведомление о возникновении залога, в материалы дела не представлено. Также не представлено доказательств того, что ФИО2 в силу родственных отношений с ФИО12 должен был знать о том, что приобретаемый автомобиль находится в залоге у банка.

Кроме того, конкурсный управляющий не представил доказательств того, что ФИО2, а в последующем ФИО3, ФИО4 и ФИО5 при приобретении заложенного имущества действовали недобросовестно, знали или должны были знать о том, что спорный автомобиль находится в залоге. Во всех спорных договорах было указано, что автомобиль не находится в залоге и на него нет притязаний третьих лиц.

Кроме того, конкурсный управляющий в заявлении указывает, что в момент совершения сделки, в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 07.03.2018, уполномоченным на подписание договора лицом от ООО «Строй Транс» является не ФИО11, а ФИО14, полномочия которого были прекращены решением единственного участника общества от 28.11.2014 № 1, в связи с чем, спорная сделка является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ.

Из буквального содержания указанной выписки следует, что ФИО11 с 21.01.2010 является руководителем постоянно действующего исполнительного органа. Доказательств того, что на момент заключения сделки с ФИО2 от имени ООО «Строй Транс» не имел права действовать ФИО11, в материалы дела не представлено.

Более того, из представленных конкурсным управляющим копий договоров, а именно, кредитного договора от 11.07.2014 <***> и договора залога автотранспорта от 16.07.2014 следует, что от имени ООО «Строй Транс» действует директор ФИО11. Конкурсный управляющий не ставит под сомнение полномочия ФИО11

по подписанию указанных договоров от имени должника.

При указанных обстоятельствах, доводы конкурсного управляющего не могут быть приняты, поскольку в период заключения спорного договора от 02.08.2014, от имени общества сделки подписывались именно ФИО11 Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В качестве обоснования признания недействительной сделки от 02.08.2014 по ст. 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий указывает, что отчуждение автомобиля по договорам купли-продажи было совершено безвозмездно. Кроме того, конкурсный управляющий отмечает, что цена договоров (1 00 000 руб. и 1 600 000 руб.), и иные условия на момент его заключения, существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены, по которой первоначально приобретался спорный автомобиль.

С учетом положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", может быть оспорена сделка, совершенная в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд отмечает, что конкурсным управляющим в материалы дела не представлены надлежащие доказательства, отражающие рыночную стоимость отчужденного автомобиля на момент заключения сделки, в частности не представлен отчет оценщика, выполненный в соответствии с законодательством об оценочной деятельности, с учетом технического состояния конкретного автомобиля.

В связи с указанным, судом также не принимаются доводы конкурсного управляющего об отсутствии экономической целесообразности заключения договора от 02.08.2014 (с установлением стоимости автомобиля в 1 000 000 руб., с учетом того, что стоимость заложенного имущества оценена сторонами в 1 110 000 в соответствии с п. 1.3 кредитного договора от 11.02.2014).

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что конкурсным управляющим не

доказаны обстоятельства для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве РФ.

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с разъяснениями, данными в п.п. 5-7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 63), в силу указанной выше нормы права для признания сделки недействительной необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредитов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в том числе, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Из пояснений ФИО2 (л.д. 125, том 1) следует, что оплата по договору им произведена наличными денежными средствами, в связи с чем, не может представить доказательства их внесения на счет ООО «Строй Транс». Также не может представить оригинал договора от 02.08.2014 в связи с тем, что прошло более четырех лет с момента

совершения сделки.

ФИО2 при новом рассмотрении представил в материалы дела квитанцию к приходному кассовому ордеру № 31 от 02.08.2014, в соответствии с которой денежные средства в размере 1 000 000 руб. приняты 02.08.2014 от ФИО9 по договору купли- продажи транспортного средства.

Таким образом, доводы конкурсного управляющего о безвозмездном отчуждении должником транспортного средства, не нашли своего подтверждения.

Доказательства того, что у должника на момент совершения оспариваемой сделки имелась задолженность перед другими кредиторами, в материалы дела в нарушение требований статьи 65 АПК РФ конкурсным управляющим не представлено.

При этом, сделка по передаче спорного автомобиля не совершена безвозмездно, доказательств обратного не представлено, в связи с чем, суд приходит к выводу, что сделка не совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Таким образом, суд приходит к выводу, что конкурсным управляющим не доказана необходимая совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Судом не принимаются доводы ФИО2 об истечении срока исковой давности. В соответствии с частью 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из указанных выше обстоятельств конкурсный управляющий, приняв все необходимые меры, узнал об обстоятельствах совершения оспариваемой сделки не ранее 01.02.2019, тогда как с заявлением истец обратился 12.07.2019, то есть в пределах установленного срока исковой давности.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 по делу № 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества аффилированному должнику лицу. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. Само по себе осуществление

регистрации имущества за промежуточными покупателями не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для установления того обстоятельства, в чьем владении находится спорный автомобиль на момент рассмотрения дела, имелась ли финансовая возможность у ФИО4 приобрести транспортное средство, являлась ли она фактическим владельцем данного транспортного средства, кто заключал договор ОСАГО в отношении спорного транспортного средства, суд определением 18.10.2019 обязал:

- ФИО4 представить: копии договоров ОСАГО, в отношении спорного транспортного средства, заключенных в 2018-2019 годах; сведения, подтверждающие финансовую возможность ФИО4 выплатить денежные средства в сумме I 600 000 руб., на момент заключения спорной сделки; копию диагностической карты (талона технического осмотра) или сведения, имеющиеся в единой информационной системе о прохождении спорным автомобилем технического осмотра; паспорт транспортного средства.

- ФИО3 представить: копии договоров ОСАГО, в отношении спорного транспортного средства, заключенных в 2014-2016 годах; сведения подтверждающие финансовую возможность ФИО3 выплатить денежные средства в сумме 1 000 000 руб.. на момент заключения спорной сделки; копию диагностической карты (талона технического осмотра) или сведения, имеющиеся в единой информационной системе о прохождении спорным автомобилем технического осмотра на период владения спорным транспортным средством;

- ГИБДД МВД по КБР представить: информацию о штрафах наложенных в соответствии с КоАП РФ, в связи с использованием спорного транспортного средства (автомашина «TOYOTA Land Cruiser 200», 2008 года выпуска, per. No0241 Е Т07, VIN <***>. ПТС -07 ОМ 438932), в том числе сведения о лицах осуществивших оплату (погашение) административных штрафов (при наличии);

- Управление ФНС России по КБР представить: сведения о доходах в форме справок 2НДФЛ и ЗНДФЛ в отношении ФИО4 за период с 2017 и 2018 года и ФИО3 за период с 2014 по 2016 года.

Указанное определение ФИО4, ФИО3 и Управление ФНС России по КБР не исполнены.

Во исполнение указанного определения, УГИБДДД МВД по КБР направило в суд копии материалов в отношении спорного автомобиля.

Согласно представленным документам, 28.06.2019 МРЭО ГИБДД МВД по КБР № 1 произведена регистрация перехода права собственности на TOYOTA LAND CRUSER 200, 2008 года выпуска, VIN <***> за ФИО5 на основании договора купли продажи от 19.06.2019, в соответствии с которым спорное транспортное средство продано ФИО4 ФИО5 за 1 600 000 руб.

Также сведения из ФИС ГИБДД-М о наличии штрафов в отношении спорного автомобиля, в соответствии с которыми, в отношении Абрегова М.А. имеется один неоплаченный штраф, в отношении Сокуровой Л.А. имеется 11 оплаченных штрафов и в отношении 3 штрафов материалы переданы на исполнение СПИ, в отношении Башиева Т.А. имеется 3 оплаченных штрафа.

Таким образом, регистрация спорного транспортного средства осуществлялась за промежуточными покупателями не как цепочка притворных сделок, прикрывающие сделку по сохранению имущества, а фактически автомобиль находился в эксплуатации у покупателей по сделкам.

Таким образом, заявление конкурсного управляющего не подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

При этом оспариваемая сделка не может быть оспорена по основаниям, предусмотренным ст. 61.3 Закона о банкротстве, поскольку она сама по себе явилась основанием возникновения обязательств, а не направлена на прекращение ранее существовавших.

Поскольку сделка, заключенная должником с ФИО2 не признана недействительной, последующие сделки с ФИО3 и ФИО4 также не могут быть признаны недействительными.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 184, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Транс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1 в

удовлетворении заявления (с учетом уточнений) отказать.

арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Кабардино-Балкарской

Республики.

Судья А.Ю. Маирова