Определение № А21-12155-25/18 от 10.01.2022 АС Калининградской области

Арбитражный суд Калининградской области

236040, г. Калининград, ул. Рокоссовского, 2-4

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Ефименко С.Г.

рассмотрев заявление финансового управляющего должника ФИО1 ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи 45 % доли в уставном капитале общества ООО «Флексопринт» от 26.06.2017 г., заключенного между ФИО1 и ФИО3; возврате в конкурсную массу должника ФИО1 20% доли в уставном капитале ООО «Флексопринт»; взыскании с ФИО3 в конкурсную массу должника ФИО1 денежных средств,

третьи лица: ООО «Гаммафлекс», ООО «Флексопринт»,

установил:

Определением суда от 13 июля 2021 года производство по обособленному спору № А21-12155-25/2018 было приостановлено, в связи с на значением экспертизы в ФБУ «Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы» Министерство юстиции РФ.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2021 года определение Арбитражного суда Калининградской области от 13 июля 2021 годы было изменено в части п. 5.

Материалы дела направлены в экспертную организацию.

22 декабря 2021 года в арбитражный суд поступило ходатайство эксперта ФБУ «Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы» Министерство юстиции РФ ФИО4 о предоставлении дополнительных материалов и продлении срока проведения экспертизы.

В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 после приостановления производства по делу в связи с назначением экспертизы суд решает вопросы о замене эксперта, о привлечении к производству экспертизы другого эксперта, об отводе эксперта, о предоставлении эксперту дополнительных материалов, о постановке перед экспертом дополнительных вопросов, об отмене разрешения участвующему в деле лицу присутствовать при производстве экспертизы, о продлении срока проведения экспертизы без возобновления производства по делу. При этом суд назначает судебное заседание, о времени и месте которого извещает лиц, участвующих в деле, и эксперта.

Ходатайство подлежит рассмотрению в судебном заседании.

Руководствуясь  статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Назначить судебное заседание по рассмотрению ходатайства на 08 февраля  2022 года на 16 часов 10 минут в помещении суда по адресу: 236040, <...> д.2-4, зал № 5, этаж 1-й.

С учетом ходатайства эксперта, в суд необходимо представить следующие документы:

1. Устав ООО «Флексопринт», ООО «Гаммафлекс» (далее — организации) в редак­ции, действовавшей на даты определения стоимости (15.04.2017 г., 26.06.2017 г.).

2. Выписка из ЕГРЮЛ в отношении организаций со сведениями, актуальными на даты определения стоимости.

3. Сведения о сделках по продаже долей в уставном капитале организаций за 5 лет до дат определения стоимости (в т.ч. дата сделки, размер доли, цена сделки, сто­роны сделки) либо соответствующие договоры купли-продажи долей (при нали­чии).

4. Учетная политика организаций, действовавшая на даты определения стоимости.

5. Годовая бухгалтерская отчетность организаций за 2012-2015 гг. (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, отчет о движении денежных средств, пояснительная записка и иные пояснения, аудиторское заключение (при нали­чии)).

6. Бухгалтерский баланс организаций на ближайшую к датами определения стои­мости дату.

Ближайший к дате определения стоимости бухгалтерский баланс должен быть представлен с расшифровками следующих строк (при наличии соответствующих активов и обязательств):

6.1. Расшифровка нематериальных активов (НМА) с группировкой по видам НМА (например, товарные знаки, патенты, объекты авторских прав и пр.) в разрезе каждого НМА с указанием:

• наименования НМА;

• даты принятия к учету;

• первоначальной стоимости;

• остаточной (балансовой) стоимости.

6.2. Расшифровка результатов исследований и разработок с группировкой по ви­дам исследования, разработок в разрезе каждого результатам исследования, разработок с указанием:

• наименования исследования, разработки;

• даты принятия к учету;

• остаточной (балансовой) стоимости.

6.3. Расшифровка нематериальных поисковых активов с группировкой по видам актива в разрезе каждого актива с указанием:

• наименования актива;

• даты принятия к учету;

• первоначальной стоимости;

• остаточной (балансовой) стоимости.

6.4. Расшифровка материальных поисковых активов с группировкой по видам актива (например, оборудование, транспорт, сооружения) в разрезе каждого актива с указанием:

• наименования актива;

• даты принятия к учету;

• первоначальной стоимости;

• остаточной (балансовой) стоимости.

6.5. Расшифровка основных средств (ОС) с группировкой по видам основного средства (например, земельные участки, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и др.) в разрезе каждого основного средства с указа­нием:

• наименования ОС;

• даты принятия к учету;

• первоначальной стоимости;

• остаточной (балансовой) стоимости.

6.6. Расшифровка доходных вложений в материальные ценности с группиров­кой по видам объекта материальных ценностей (например, здания, помеще­ния, оборудование и др.) в разрезе каждого объекта материальной ценности с указанием:

• наименования объекта материальной ценности;

• даты принятия к учету;

• первоначальной стоимости;

• остаточной (балансовой) стоимости (при наличии).

6.7. Расшифровка долгосрочных финансовых вложений с группировкой по ви­дам финансовых вложений (например, паи и акции, долговые ценные бу­маги, предоставленные займы, депозитные счета (при наличии), проценты по предоставленным займам (при наличии) и др.) в разрезе каждого вложе­ния с указанием:

• наименования вложения;

• даты принятия к учету;

• остаточной (балансовой) стоимости; величины созданного резерва (при наличии).

6.8. Расшифровка прочих внеоборотных активов с группировкой по видам про­чих внеоборотных активов (например, расходы будущих периодов, обору­дование к установке и др.) в разрезе каждого внеоборотного актива с указа­нием:

• наименования внеоборотного актива;

• даты принятия к учету;

• остаточной (балансовой) стоимости.

6.9. Расшифровка запасов с группировкой по видам запасов (например, матери­алы, товары, готовая продукция, товары отгруженные, полуфабрикаты соб­ственного производства, и др.) с указанием:

• номенклатуры;

остаточной (балансовой) стоимости.

6.10.Расшифровка дебиторской задолженности с группировкой по видам задол­женности (например, расчеты с поставщиками и подрядчиками, расчеты с покупателями и заказчиками, расчеты по налогам и сборам, расчеты с учре­дителями, расчеты по начисленным процентам по займам и др.) в разрезе каждого дебитора с указанием: наименование дебитора;

• реквизиты договора (для начисленных процентов по займам) (при наличии);

• объема задолженности;

• величины созданного резерва (при наличии).

6.11.Расшифровка краткосрочных финансовых вложений с группировкой по ви­дам финансовых вложений (например, паи и акции, долговые ценные бу­маги, предоставленные займы, депозитные счета (при наличии), проценты по предоставленным займам (при наличии) и др.) в разрезе каждого вложе­ния с указанием: i     наименования вложения;

• даты принятия к учету; остаточной (балансовой) стоимости; величины созданного резерва (при наличии).

6.12.Расшифровка прочих оборотных активов с группировкой по видам прочих оборотных активов (например, расходы будущих периодов (при наличии), денежные документы и др.) в разрезе каждого оборотного актива с указа­нием:

• наименования внеоборотного актива;

• даты принятия к учету;

• остаточной (балансовой) стоимости.

6.13.Расшифровка долгосрочных заемных средств в разрезе каждого договора и в разрезе тела займа и процентов (при наличии) с указанием:

реквизитов договора (вид договора, номер договора, дата заключения договора);

• наименования заимодавца (кредитора);

• остатка задолженности;

• даты погашения задолженности (по договору); процентной ставки (при наличии);

способа обеспечения исполнения обязательств с указанием реквизи­тов соответствующего договора (при наличии).

6.14.Расшифровка долгосрочных оценочных обязательств в разрезе цели форми­рования оценочного обязательства (резерва) с указанием:

• цели формирования обязательства (резерва) (например, под оплату от­пусков, под гарантийный ремонт и др.);

• величины оценочного обязательства (резерва).

6.15.Расшифровка прочих долгосрочных обязательств в разрезе вида обяза­тельств с указанием объема задолженности.

6.16.Расшифровка краткосрочных заемных средств в разрезе каждого договора в разрезе тела займа и процентов (при наличии) с указанием:

• реквизитов договора (вид договора, номер договора, дата заключения договора);

наименования заимодавца (кредитора); остатка задолженности;

даты погашения задолженности (по договору); процентной ставки (при наличии); способа обеспечения исполнения обязательств с указанием реквизи­тов соответствующего договора (при наличии).

6.17.Расшифровка кредиторской задолженности с группировкой по видам задол­женности (например, расчеты с поставщиками и подрядчиками, расчеты с покупателями и заказчиками, расчеты по налогам и сборам, расчеты с учре­дителями, расчеты по начисленным процентам по займам и др.) в разрезе каждого дебитора с указанием:

• наименование дебитора;

• реквизиты договора (для начисленных процентов по займам) (при наличии);

• объема задолженности;

• величины созданного резерва (при наличии).

6.18.Расшифровка краткосрочных оценочных обязательств в разрезе цели фор­мирования оценочного обязательства (резерва) с указанием:

• цели формирования обязательства (резерва) (например, под оплату от­пусков, под гарантийный ремонт и др.);

• величины оценочного обязательства (резерва).

6.19.Расшифровка прочих краткосрочных обязательств в разрезе вида обяза­тельств с указанием объема задолженности.

7. Отчет о финансовых результатах в период с начала года определения стоимости по ближайшую к дате определения стоимости дату.

Отчет о финансовых результатах в период с начала года определения стоимости по ближайшую к дате определения стоимости дату, и отчеты о финансовых ре­зультатах за каждый год ретроспективного периода должны быть представлены с расшифровками следующих строк:

7.1. Расшифровка выручки в разрезе видов деятельности в разрезе видов про­дукции, выполняемых работ, оказываемых услуг.

7.2. Расшифровка себестоимости, коммерческих и управленческих расходов с группировкой на постоянные и переменные расходы в разрезе элементов за­трат (заработная плата, отчисления на социальные нужды, амортизация, и др.)),

7.3. Расшифровка прочих доходов в разрезе элементов затрат.

7.4. Расшифровка прочих расходов в разрезе элементов затрат.

8. Оборотно-сальдовая ведомость (общая) организаций за период с начала 2017 года по ближайшую к дате определения стоимости дату с группировкой по суб­счетам.

9. Оборотно-сальдовая ведомость (общая) организаций за 2016 год.

10. Оборотно-сальдовая ведомость организаций по счетам, формирующим строку «Запасы» бухгалтерского баланса, за период с начала 2017 года по ближайшую к дате определения стоимости дату в разрезе номенклатуры.

11. Оборотно-сальдовая ведомость организаций по счетам, формирующим строку «Дебиторская задолженность» бухгалтерского баланса, за период с начала 2017 года по ближайшую к дате определения стоимости дату в разрезе контрагента.

12. Оборотно-сальдовая ведомость организаций по счетам, формирующим строку «Дебиторская задолженность» бухгалтерского баланса, за 2016 год.

13. Оборотно-сальдовая ведомость организаций по счетам, формирующим строку «Дебиторская задолженность» бухгалтерского баланса, за период с начала 2017 года по ближайшую к дате определения стоимости дату в разрезе контрагента.

14. Оборотно-сальдовая ведомость организаций по счетам, формирующим строку «Кредиторская задолженность» бухгалтерского баланса, за 2016 год.

15. Оборотно-сальдовая ведомость организаций по счетам, формирующим строку «Кредиторская задолженность» бухгалтерского баланса, за период с начала 2017 года по ближайшую к дате определения стоимости дату в разрезе контрагента.

16. Ведомость амортизации ОС организаций за период за период с начала 2017 года по 15.04.2017 г. с группировкой по амортизационным группам с указанием ин­вентарного номера.

17. Перечень выданных организациями обеспечений обязательств и платежей в раз­резе каждого выданного обеспечения с указанием:

• вида обеспечения обязательства;

• реквизиты договора, по которому выдано обеспечение исполнение обяза­тельства (при наличии);

• наименование лица, которому выдано обеспечение исполнения обязатель­ства;

• наименование лица, за которое выдано обеспечение исполнения обязатель­ства;

• содержание обязательства, за которое выдано обеспечение его исполнения;

• максимальная сумма обязательства, за которое выдано обеспечение его ис­полнения;

• текущая сумма обязательства, за которое выдано обеспечение его исполне­ния;

• дата истечения действия обеспечения исполнения обязательства.

18. Количество работников в организациях на даты определения стоимости.

19. Сведения о применяемых организациях налоговых режимах с указанием объекта налогообложения, налоговых ставок.

20. Сведения о распределении прибыли организаций между участниками данных ор­ганизациях (дивидендах) за 5 лет до даты определения стоимости с указанием величины распределенной и выплаченной чистой прибыли организаций (начис­ленных и выплаченных дивидендов) (при наличии).

21. Перечень активов организаций, не используемых при формировании доходов ор­ганизаций (т.н. избыточных и (или) неоперационных активах) (при наличии).

22. Пояснительные записки к бухгалтерской отчетности организаций за 2016 г.

В случае наличия на балансе организаций на даты определения стоимости земельных участков с расположенными на них объектами капитального строительства:

1. Правоустанавливающие документы:

1.1. Договор купли-продажи земельного участка с расположенным на нем объ­ектом капитального строительства либо иные документы, которые являются основанием для появления права собственности на данные объекты у теку­щего владельца.

1.2. Договоры аренды, субаренды земельного участка, расположенного на нем объекта капитального строительства и их частей (при наличии).

2. Правоподтверждающие документы:

2.1. Выписка из ЕГРН, содержащая сведения об основных характеристиках объ­екта недвижимости в отношении земельного участка.

2.2. Выписка из ЕГРН, содержащая сведения об основных характеристиках объ­екта недвижимости в отношении объекта капитального строительства.

3. Охранные обязательства собственника или иного владельца объекта культурного наследия (при наличии).

4. Соглашение об установлении сервитута (при наличии).

5. При наличии ипотеки объекта или его частей:

5.1. Договор ипотеки.

5.2. Согласие от залогодержателя на отчуждение земельного участка с располо­женным на нем объектом капитального строительства (при наличии).

6. Кадастровый паспорт земельного участка.

7. Кадастровый паспорт объекта капитального строительства.

8. Технический паспорт объекта капитального строительства.

9. Техническое обследование объекта капитального строительства (при наличии).

10. Реестр арендаторов с указанием следующей информации в разрезе каждого арен­датора (при наличии):

• наименование арендатора;

• номер договора аренды;

• дата заключения договора аренды;

• дата окончания срока действия договора аренды;

• номер арендуемого помещения согласно экспликации помещений (при наличии);

• площадь, занятая арендатором;

• функциональное назначение площади, занятой арендатором;

• размер арендной платы (с указанием на наличие или отсутствие НДС в ве­личине арендной платы, либо на то, что арендная плата НДС не облагается);

К реестру арендаторов в случае, если не представляются договоры аренды, необ­ходимо приложить пояснения со следующей информацией в разрезе каждого до­говора аренды (если условия в договорах аренды отличаются) или общую ин­формацию (если условия в договорах аренды не отличаются):

• структура частей арендной ставки в разрезе статей затрат, связанных с ис­пользованием объекта недвижимости (в т.ч. НДС, расходы на охрану, уборку помещений, текущий и капитальный ремонт, оплату коммунальных услуг и пр.);

• имеется ли возможность одностороннего досрочного прекращения догово­ров аренды со стороны арендодателя согласно условиям договора аренды;

• имеется ли возможность одностороннего пересмотра ставки аренды (еже­годная индексация) со стороны арендодателя согласно условиям договора аренды.

11. Сведения о годовых доходах, полученных от сдачи объекта капитального строи­тельства, земельного участка в аренду, за пять лет до даты определения стоимо­сти в разрезе каждого года (при наличии).

12. Сведения о годовых расходах, связанных со сдачей объекта капитального стро­ительства, земельного участка в аренду, за пять лет до даты определения стои­мости, в разрезе элементов затрат, связанной с использованием объекта недви­жимости, и в разрезе каждого года (при наличии).

13. В случае, если имеются сведения о стоимости строительства объекта капиталь­ного строительства:

13.1.Акты о приемке выполненных работ (форма КС-2) (при наличии). 13.2.Справка о стоимости выполненных работ и затрат в строительстве (форма КС-3) (при наличии).

В случае наличия на балансе организаций на даты определения стоимости ма­шин и оборудования:

1. Правоустанавливающие документы:

1.1. Договоры купли-продажи машин и оборудования либо иные документы, ко­торые являются основанием для появления права собственности на машины и оборудования у текущего владельца.

1.2. Договоры аренды машин и оборудования (при наличии).

2. При наличии залога машин и оборудования:

2.1. Договор залога.

2.2. Согласие от залогодержателя на отчуждение машин и оборудования (при наличии).

3. Техническая документация к машинам и оборудования, в т.ч. технические пас­порта.

4. Технические обследования машин и оборудования.

5. Дата производства машин и оборудования.

6. Наименование производителя машин и оборудования.

7. Страна производства машин и оборудования.

8. В случае, если машины и оборудования требуют проведения монтажных работ, шефмонтажа, пусконаладочных работ, доставки, необходимо предоставить све­дения о величине соответствующих затрат, например, в виде соответствующих договоров.

9. В случае, если производилась модернизация машин и оборудования, необходимо представить сведения о величине соответствующих затрат, периоде их несения, а также раскрыть содержание работ по модернизации.

10. В случае, если производился ремонт машин и оборудования, необходимо пред­ставить сведения о величине соответствующих затрат, периоде их несения, а также раскрыть содержание работ по ремонту.

11. В случае, если собственником объекта является юридическое лицо, необходимо предоставить следующие документы:

11.1 .Инвентарная карточка учета объекта ОС.

11.2.Акт о приеме-передачи объекта ОС.

В случае наличия на балансе организаций на даты определения стоимости транспортных средств:

12. Правоустанавливающие документы:

12.1 .Договор купли-продажи транспортного средства либо иные документы, ко­торые являются основанием для появления права собственности на транс­портное средство у текущего владельца.

12.2.Договоры аренды, субаренды транспортного средства (при наличии).

13. Свидетельство о регистрации ТС.

14. При наличии залога транспортного средства: 14.1 .Договор залога.

14.2.Согласие от залогодержателя на отчуждение транспортного средства (при наличии).

15. Паспорт ТС, паспорт самоходной машины.

16. Технические обследования транспортного средства.

17. Дата производства транспортного производства.

18. Наименование производителя транспортного средства.

19. Страна производства транспортного средства.

20. Пробег, наработка транспортного средства.

21. В случае, если собственником объекта является юридическое лицо, необходимо предоставить следующие документы:

21.1 .Инвентарная карточка учета объекта ОС.

21.2. Акт о приеме-передачи объекта ОС.

В случае наличия на балансе организаций на даты определения стоимости до­говоров займа, кредитных договоров:

22. Расшифровка полученных и выданных заемных средств в разрезе каждого дого­вора и в разрезе тела займа и процентов (при наличии) с указанием:

• реквизитов договора (вид договора, номер договора, дата заключения дого­вора);

• наименования заимодавца (кредитора);

• остатка задолженности;

• даты погашения задолженности (по договору);

• процентной ставки (при наличии);

• способа обеспечения исполнения обязательств с указанием реквизитов со­ответствующего договора (при наличии).

23. Договоры займа, кредитные договоры по полученным и выданным займам, и кредитам.

24. Договоры, в рамках которых обеспечивается исполнения обязательств по полу­ченным и выданным займам, и кредитам.

Представить бухгалтерскую отчетность ООО «Флексопринт» за 2016 г. по всем формам (включая поясни­тельную записку) в бумажном виде.

Заинтересованным лицам при необходимости предлагается заблаговременно, до судебного заседания, ознакомиться с материалами дела. Ознакомление с материалами арбитражного дела осуществляется в соответствии с Регламентом ознакомления с  материалами судебных дел, который размещен на официальном сайте Арбитражного суда Калининградской области.

Информацию о движении заявления, месте и времени рассмотрения заявления, лица, участвующие в рассмотрении заявления, могут получить на сайте Федеральных Арбитражных судов Российской Федерации в Картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru, а также на сайте Арбитражного суда Калининградской области http://www.kaliningrad.arbitr.ru.

Судья                                                                               С.Г. Ефименко