Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Шкутко О.Н., действующей на основании ст. 18 АПК РФ в порядке взаимозаменяемости судьи Надёжкиной М.Н., в связи с её отпуском, рассмотрев ходатайство ООО «Масс-Медиа-Холдинг» о принятии обеспечительных мер,

установил:

ООО "МАСС-МЕДИА-ХОЛДИНГ" обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к ФИО1, ФИО2 о признании заключенным договора по купле-продаже доли в размере 36% в уставном капитале ООО «Эксклав» заключённую между ФИО3 и ООО «МАСС-МЕДИА-ХОЛДИНГ» по цене 2 000 000 рублей на условиях ферты от 01.04.2021г. и акцепта от 23.04.2021г. и зарегистрировать изменения в сведения ЕГРЮЛ ООО «Эксклав» в части размера долей участников Общества, определив (изменив) долю участника ООО «МАСС-МЕДИА-ХОЛДИНГ» в размер 64% уставного капитала Общества, признании договора купли-продажи доли от 18.05.2021г., заключённый между ФИО2 и ФИО1 недействительным и применить последствия недействительности сделки.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «Русское радио - Евразия» (ОГРН <***>), межрайонная ИФНС № 1 по Калининградской области (ОГРН <***>).

Определением суда от 26.04.2022 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на долю в размере 36% уставного капитала ООО «Эксклав» (ОГРН <***>), принадлежащую ФИО2

[A1]

Рассмотрев ходатайство, суд считает подлежащим его удовлетворению в части.

Согласно части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - Постановление N 55) следует, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что согласно части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса при наличии одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пункте 10 Постановления N 55 разъяснено, что заявитель должен обосновать причины обращения с ходатайством о применении обеспечительных мер.

Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, а также предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

[A2]

Согласно указанным правовым нормам и разъяснениям основной целью принятия обеспечительных мер является обеспечение гарантий реального исполнения судебного акта, который будет принят по делу, применительно к предмету спора.

Под реальным исполнением судебного акта понимается в том числе и предотвращение возможности причинения ущерба лицу, участвующему в деле, с учетом возможного результата рассмотрения дела.

Вывод суда о необходимости принятия мер по обеспечению иска должен быть мотивирован и основан на конкретных обстоятельствах, подтвержденных документально.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных истец указал, что 27 апреля 2022 года МИ ФНС № 1 по Калининградской области был зарегистрирован переход прав на 36% долю уставного капитала ООО «Эксклав» с ФИО2 на ФИО1 согласно договору купли-продажи доли от 18.05.2021г.

Согласно информации, полученной от налогового органа представителем ООО «МАСС-МЕДИА-ХОЛДИНГ» арест, принятый определением суда от 26.04.2022г. по настоящему делу, наложен не был, по причине принадлежности доли ФИО1, а не ФИО2

По мнению заявителя, 36% доли ООО «Эксклав», принадлежащая ФИО1, может быть продана третьим лицам и попасть в конкурсную массу, в связи с чем просит принять обеспечительные меры в виде наложения ареста на долю.

Кроме того, ООО «МАСС-МЕДИА-ХОЛДИНГ» стало известно, что без надлежащего уведомления участника ООО «МАСС-МЕДИА-ХОЛДИНГ» в ООО «Эксклав» проводиться собрания, на которых голосует ФИО1 и могут быть приняты ключевые решения, затрагивающие интересы участника ООО «МАСС-МЕДИА-ХОЛДИНГ» и причиняющие ущерб последнему.

Также истец указывает, что переход доли от ФИО1 к третьим лицам приведет к ущемлению интересов ООО «МАСС-МЕДИА-ХОЛДИНГ» и дополнительным судебным разбирательствам.

Истец полагает, что покупатель ФИО1 в настоящее время находится в стадии банкротства (дело № А68-8722/2021, в производстве Арбитражного суда Тульской области) и имущество, приобретенное в собственность ФИО1, может попасть в конкурсную массу, что сделает невозможным исполнение судебного акта и причинит значительный ущерб ООО «МАСС-МЕДИА-ХОЛДИНГ»

Доводы истца в обоснование обеспечительных мер в виде наложения ареста на долю в уставном капитале суд считает обоснованными.

При этом, суд отмечает, что закон действительно требует от заявителя обосновать помимо прочего причины обращения с заявлением об обеспечении иска (пункт 5 части 2 статьи 92 АПК РФ, пункт 10 постановления N 55).

[A3]

В то же время обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника.

Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований. Основания обеспечительных мер сами по себе носят вероятностный характер.

В силу части 2 статьи 64 АПК РФ вероятность наступления событий, являющихся основанием обеспечительных мер, может подтверждаться в том числе объяснениями участвующего в деле лица.

Оперативность решения вопроса о применении обеспечительных мер при невысоком стандарте доказывания соответствующих обстоятельств не нарушает права субсидиарных должников, поскольку помимо требования о судебной проверке обоснованности и соразмерности этих мер законодательством установлены и иные гарантии соблюдения их интересов.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 N 305-ЭС17-4004(2) по делу № А4080460/2015, обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника.

В силу изложенного, оценив разумность и обоснованность требований заявителей о принятии обеспечительных мер, а также принимая во внимание, что в данном случае непринятие обеспечительных мер может привести к необходимости обращения истца с новыми исками, а также к причинению значительного ущерба истцу, суд в целях эффективного правосудия и предотвращения возникновения последствий, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, с целью исключения возможности совершения ответчиками действий, влекущих невозможность исполнения решения суда, находит требование истца о принятии обеспечительных мер в части наложения ареста на долю в размере 36% уставного капитала ООО «Эксклав», принадлежащую ФИО1 и являющуюся предметом договора купли-продажи по договору от 18.05.2021г. обоснованным и подлежащим удовлетворению.

При этом суд учитывает, что заявленные обеспечительные меры связаны с предметом спора, соразмерны заявленным в споре требованиям, и направлены именно на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами спора, что в свою очередь обеспечивает соблюдение баланса их интересов,

В части запрета ФИО1, как владельца 36% долей уставного капитала Общества голосовать на Общих собраниях участников ООО «Эксклав» по всем вопроса, находящимся в компетенции Общего собрания участников ООО «Эксклав», предусмотренных Уставом Общества и ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» следует отказать, поскольку оснований для их принятия не имеется в силу ст. 90-93 АПК РФ. Запрет голосовать определенной

[A4]

долей голосов может повлечь нарушение прав иных лиц на принятие законного решения ввиду невозможности обеспечения необходимого кворума.

Руководствуясь статьями 90, 93, 184-188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Судья О.Н. Шкутко

Электронная подпись действительна.
Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначейство
Дата 07.02.2022 12:25:04
Кому выдана Шкутко Ольга Николаевна

[A5]