Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Слоневской А.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Максимовой О.А., рассмотрев 23-29.08.2012 в предварительном судебном заседании дело иску открытого акционерного общества «Сбербанк России» (<...>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Автозапимпорт» (<...>, ОГРН <***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Санта» (ИНН <***>, ОГРН <***>,<...>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

- общество с ограниченной ответственностью «Инвест» (<...>, ОГРН <***>),

- общество с ограниченной ответственностью «АЛЬФА ВОЛОПАСА» (<...>, ОГРН <***>),

- общество с ограниченной ответственностью «АВТОЗАПИМПОРТ-СТРОЙ» (г.Тула, Тульская область, ул.Каминского, 31а, ОГРН <***>),

- Управление Федеральной налоговой службы по Калининградской области (<...>, ОГРН <***>)

о признании недействительными сделок по выдаче векселей и соглашения от 25.10.2005 о порядке погашения задолженности

при участии: от ОАО «Сбербанк России» - ФИО1 (доверенность от 22.09.2011, паспорт), ФИО2 (доверенность от 16.11.2011, паспорт); ФИО3 (доверенность от 01.08.2012, паспорт), от ООО «АЛЬФА ВОЛОПАСА» - ФИО4 (доверенность от 18.08.2012, паспорт); ФИО5 (доверенность от 19.07.2012, паспорт), от ООО «Автозапимпорт» - Шток Я.А. (доверенность от 02.04.2012, паспорт), ФИО6 (паспорт), от ФНС по КО – ФИО7 (доверенность от 22.05.2012, паспорт),

У С Т А Н О В И Л:

Открытое акционерное общество «Сбербанк России» в лице Северо-Западного банка (далее – ОАО «Сбербанк России») обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Автозапимпорт» (далее – ООО «Автозапимпорт»), назначен временный управляющий ФИО6, о признании недействительными сделок по выдаче векселей от 25.10.2005 № 4543990 на сумму 500 млн.руб., № 4543991 на сумму 500 млн.руб., № 4543992 на сумму 500 млн.руб. и № 4543993 на сумму 415 721 918 руб., а также соглашения от 25.10.2005, заключенного ООО «Автозапимпорт» и обществом с ограниченной ответственностью «Санта»(далее – ООО «Санта») о порядке погашения задолженности должника.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, по заявлению истца привлечены общества с ограниченной ответственностью «Инвест», «АЛЬФА ВОЛОПАСА», «АВТОЗАПИМПОРТ-СТРОЙ» (далее – ООО «Инвест»; ООО «АЛЬФА ВОЛОПАСА»; ООО «АВТОЗАПИМПОРТ-СТРОЙ») и Управление Федеральной налоговой службы по Калининградской области.

Определением суда от 26.07.2012 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Санта» как участник оспариваемых сделок.

В отзыве на исковое заявление ООО «Автозапимпорт» просит отказать в удовлетворении иска, ссылаясь на прекращение деятельности участника оспариваемых сделок, отсутствия заинтересованности истца в оспаривании сделок и пропуск срока исковой давности. ООО «АЛЬФА ВОЛОПАСА» полагает, что производство по делу подлежит прекращению на основании статей 4 и 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В предварительном судебном заседании 23.08.2012 объявлялся перерыв до 29.08.2012. После перерыва судебное заседание продолжено.

Все лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, времени и месте судебного заседания. Сведения об перерыве в предварительном судебном заседании своевременно размещены на сайте суда в сети интернет. Неявка представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для проведения предварительного судебного заседания.

В судебном заседании представители ООО «АЛЬФА ВОЛОПАСА» поддержали ходатайство о прекращении производства по делу в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) участника оспариваемых сделок.

В ходе подготовки дела к судебному разбирательству в предварительном судебном заседании к материалам дела приобщены дополнительные доказательства, в том числе отзыв Управления Федеральной налоговой службы России по Калининградской области. Представителями ОАО «Сбербанк России» заявлено ходатайство об истребовании доказательств, а также заявлено о фальсификации доказательств (векселей), на которые ссылается ответчик. Суд считает, что данные ходатайства и заявления подлежат рассмотрению после разрешения заявленного ранее ходатайства ООО «АЛЬФА ВОЛОПАСА» и проверки наличия оснований для прекращения производства по делу в связи с невозможностью рассмотрения дела по существу.

Как разъяснено в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», если при подготовке дела к судебному разбирательству арбитражный суд установит наличие обстоятельств, предусмотренных статьями 143, 144, 148, 150 АПК РФ, то в предварительном судебном заседании производство по делу может быть приостановлено, заявление оставлено без рассмотрения либо производство по делу прекращено, о чем выносится определение. Вопрос об оставлении заявления без рассмотрения и прекращении производства по делу разрешается единолично судьей, проводящим подготовку дела к судебному разбирательству, за исключением случаев, когда данное дело подлежит рассмотрению коллегиальным составом.

Как указано в исковом заявлении, ООО «Санта» (займодавец) и ООО «Автозапимпорт» (заемщик) заключили 19.12.2003 договор вексельного займа, согласно которому ООО «Санта» передало заемщику 12 векселей на общую сумму 1 865 000 000 руб.

ООО «Автозапимпорт» (заказчик) и ООО «Автозапимпорт-Строй» (подрядчик) заключили договор строительного подряда от 06.01.204 во исполнение которого ООО «Автозапимпорт» передало указные 12 векселей подрядчику.

ООО «Санта» обратилось 03.10.2005 к ООО «Автозапимпорт» с требованием об оплате векселей в сумме 1 915 721 918 руб.

ООО «Автозапимпорт» признало указанную вексельную задолженность и согласно соглашению от 25.10.2005 о погашении задолженности ООО «Автозапимпорт» передало ООО «Санта» четыре собственных простых векселя на сумму 1 915 721 918 руб. со сроком погашения не ранее 31.12.2008.

По утверждению истца, указанные векселя, эмитентом которых является ООО «Автозапимпорт», по договору купли-продажи от 01.11.2005, заключенному ООО «Санта» и ООО «Автозапимпорт-Инвест», переданы ООО «Автозапимпорт-Инвест». В свою очередь, ООО «Автозапимпорт-Инвест» получило право требования по оплате вексельного долга и соответствующих процентов к ООО «Автозапимпорт».

Ссылаясь на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и полагая сделки по выдаче векселей от 25.10.2005 и соглашения от 25.10.2005 ничтожными, ОАО «Сбербанк России» обратилось в суд с настоящим иском.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 17.08.2012 ООО «Санта», привлеченное как непосредственный участник оспариваемых сделок к участию в деле в качестве соответчика, 21.12.2005 прекратило свою деятельность при реорганизации в форме слияния. Правопреемником ООО «Санта» являлось общество с ограниченной ответственностью «Вернисаж» (ОГРН <***>; далее – ООО «Вернисаж»).

ООО «Вернисаж» согласно выписке из ЕГРЮЛ от 14.08.2012 также прекратило свою деятельность 21.01.2006 при реорганизации в форме слияния. Правопреемником ООО «Вернисаж» являлось общество с ограниченной ответственностью «Бастар» (ОГРН <***>; далее – ООО «Бастар»).

ООО «Бастар», как видно из выписки из ЕГРЮЛ от 13.08.2012, прекратило деятельность при реорганизации 27.11.2006 в форме слияния. Правопреемником ООО «Бастар» при реорганизации является общество с ограниченной ответственностью «АЛЛОНТ» (ОГРН <***>; далее – ООО «АЛЛОНТ»).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ от 14.08.2012 правоспособность ООО «АЛЛОНТ» прекращена14.05.2009 в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Копии указанных выписок из ЕГРЮЛ приобщены к материалам дела, оригиналы обозревались судом в предварительном судебном заседании.

Таким образом, до предъявления иска по настоящему делу ООО «Санта» и его правопреемники прекратили свою деятельность, в том числе последний из правопреемников соответчика – ООО «АЛЛОНТ» прекратил свою правоспособность в связи с ликвидацией без возникновения правопреемства.

Ссылки ОАО «Сбербанк России» на возможность рассмотрения по существу иска об оспаривании сделки при ликвидации одной из сторон сделки отклоняются судом, поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен судом по существу без участия одного из ее контрагентов. Согласно сложившейся судебной практике, подтвержденной постановлениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 № 7278/05 и от 14.06.2007 № 6576/2006, спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов. ООО «Санта» является не только непосредственным участником оспариваемых сделок, но и соответчиком по настоящему делу, что свидетельствует о наличии оснований, предусмотренных пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ. Проверку договора с точки зрения соответствия его требованиям закона суд осуществляет в процессе рассмотрения спора по существу, что при прекращении производства по делу в соответствии со статьей 150 АПК РФ не происходит.

Поскольку контрагент оспариваемых сделок и соответчик по делу – ООО «Санта», исключен из ЕГРЮЛ, его правопреемников нет, то производство по делу подлежит прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае прекращения производства по делу или оставления заявления без рассмотрения судом общей юрисдикции или арбитражным судом.

В данном случае при обращении в арбитражный суд с иском истец уплатил 20 000 руб. государственной пошлины, что подтверждается платежным поручением от 28.03.2012 № 992. В связи с прекращением производства по делу указанная пошлина подлежит возврату истцу.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 150, статьями 151, 184-188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Калининградской области

О П Р Е Д Е Л И Л:

1. Производство по делу прекратить.

2. Возвратить открытому акционерному обществу «Сбербанк России» из федерального бюджета 20 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 28.03.2012 № 992.

3. На определение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья А.Ю.Слоневская