Арбитражный суд Калининградской области Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236040
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
об обеспечении иска
г. Калининград Дело № А21-7850/2016
24 октября 2016 года
Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В., действующей на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), рассмотрев заявление ФИО1 о принятии обеспечительных мер по делу № А21-7850/2016,
установил: ФИО1 (далее – истец, заявитель) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее ФИО2) об исключении ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Балтрыбснабсбыт».
Определением суда от 21.10.2016 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу.
3. Запрета ООО «Балтрыбснабсбыт» заключать любые сделки, связанные с переходом прав собственности, пользования и владения, а также обременении в отношении объектов недвижимости:
- Земельный участок под существующие здания и сооружения складской базы площадью 10190 кв.м. Адрес: <...>
- Нежилое помещение одноэтажное (Литер А) общей площадью 3899,5 кв.м. Адрес: <...>
- Нежилое помещение одноэтажное с мансардой (Литер Б) общей площадью 263,1 кв.м. Адрес: <...>
- Нежилое помещение одноэтажное (Литер В) общей площадью 105,1 кв.м. Адрес: <...>
- Нежилое помещение одноэтажное (Литер Г) общей площадью 38,9 кв.м. Адрес: <...>
- Нежилое помещение одноэтажное (Литер Д) общей площадью 30,4 кв.м. Адрес: <...>
- Гараж кирпичный (Литер 3)
Адрес: <...>.
- Земельный участок под существующие здания и сооружения складской базы площадью 10190 кв.м. Адрес: <...>
- Нежилое помещение одноэтажное (Литер А) общей площадью 3899,5 кв.м. Адрес: <...>
- Нежилое помещение одноэтажное с мансардой (Литер Б) общей площадью 263,1 .кв.м. Адрес: <...>
- Нежилое помещение одноэтажное (Литер В) общей площадью 105,1 кв.м. Адрес: <...>
- Нежилое помещение одноэтажное (Литер Г) общей площадью 38,9 кв.м. Адрес: <...>
- Нежилое помещение одноэтажное (Литер Д) общей площадью 30,4 кв.м. Адрес: <...>
- Гараж кирпичный (Литер 3)
Адрес: <...>.
В обоснование заявленного ходатайства приведены доводы того, что в сентябре 2016 года истцу стало известно о том, что ООО «Балтрыбснабсбыт» в лице генерального директора ООО «Балтрыбснабсбыт» ФИО3 в июне 2016 заключила сделку по приобретению недвижимого имущества на сумму 39 000 000 руб.
В собственность ООО «Балтрыбснабсбыт» было приобретено недвижимое имущество в виде находящихся на земельном участке семнадцати полуразрушенных
нежилых строений (производственный корпус, центральный склад сырья, протирочная линия и т.п.), расположенных по адресу: Калининградская область, г. Советск, ул. Больничная, 1.
Приобретение было осуществлено на основании договора № 1/16 купли- продажи недвижимого имущества и земельного участка от 30.06.2016 продавцом по которому выступила ФИО4.
Указывает, что согласно договора № 1/16 купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 30.06.2016 договора, стоимость купленного недвижимого имущества составила 39 000 000 руб. При этом реальная рыночная стоимость приобретенных объектов недвижимости согласно отчета ООО «Оценка Консультации Аудит» № 16-09-21 от 30.09.16 составила 3 269 000 руб.
Полагает, что обстоятельства приобретения ООО «Балтрыбснабсбыт» недвижимого имущества свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) генерального директора Общества ФИО3, поскольку Общество утратило возможность использовать значительную сумму денежных средств в своей деятельности и получать прибыль. Считает, что данная сделка является абсолютно экономически необоснованной и нарушает права и законные интересы других участников общества.
Заявитель ссылается на то, что ранее ФИО3 уже предпринимала попытки по выводу из общества всех ликвидных активов.
Полагает, что ФИО3 используя свое служебное положение, злоупотребляя имеющимися у нее должностными полномочиями как генерального директора и доминирующего участника ООО «Балтрыбснабсбыт», периодически предпринимала и продолжает предпринимать попытки по незаконному изъятию у ООО «Балтрыбснабсбыт» имущества имеющего значительную стоимость, обременяет общество необоснованными обязательствами и присваивает через своих родственников и подставных лиц ликвидные активы общества, тем самым лишает ООО «Балтрыбснабсбыт», а следовательно и других участников возможности получать в дальнейшем доход от деятельности общества, а также делает невозможным ведение хозяйственной деятельности общества и получение им прибыли.
Считает, что в процессе рассмотрения настоящего спора неправомерные действия ответчика будут продолжены, активы будут выведены, что причинит значительный материальный ущерб ООО «Балтрыбснабсбыт».
В связи с вышеуказанными обстоятельствами, заявитель полагает, что непринятие запрашиваемых обеспечительных мер может повлечь причинение истцу значительного материального ущерба, поскольку ответчик злоупотребляя имеющимися правами и в дальнейшем сможет совершать неправомерные действия влекущие нанесение ООО «Балтрыбснабсбыт» и его участникам значительный материальный ущерб.
Полагает, что ответчик может предпринять действия по отчуждению принадлежащих ему долей в ООО «Балтрыбснабсбыт» (путем прямой продажи, раздела, различного рода обременении, иными способами позволяющими опосредованно контролировать указанные доли), а также принять решения связанные с преобразованием, реорганизацией, ликвидацией общества, совершения сделок в отношении имущества общества, долей в уставном капитале общества и т.д.), что затруднит или сделает невозможным исполнение судебного решения по настоящему делу.
Согласно части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации (далее – АПК РФ) обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 АПК РФ, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
Согласно статье 90 АПК РФ обеспечительные меры направлены на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя и допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ установлено, что заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.
Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
В силу пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.
Пункт 2 части 1 статьи 91 АПК РФ допускает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.
В соответствии с положениями части 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности:
обществ и товариществ, паев членов кооперативов;
Из вышеуказанного следует, что Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд применять обеспечительные меры. Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора.
В Постановлении от 20.03.2007 № 4937/05 Президиума ВАС РФ указано, что, избрав тот или иной вид обеспечительной меры, отвечающий предмету спора, арбитражный суд может применить его только в той степени, которая необходима и достаточна для обеспечения исполнимости судебного акта или предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы заявления, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд полагает, что заявление о принятии обеспечительных мер подлежит удовлетворению в части.
Заявленная обеспечительная мера в виде запрета налоговому органу совершать любые регистрационные действия в отношении ООО «Балтрыбснабсбыт» связанные с преобразованием, реорганизацией и ликвидацией ООО «Балтрыбснабсбыт», регистрировать изменения, вносимые в учредительные документы ООО «Балтрыбснабсбыт», связанные с увеличением или уменьшением уставного капитала ООО «Балтрыбснабсбыт», а также изменения, вносимые в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об участнике ООО «Балтрыбснабсбыт» - ФИО3, в том числе связанные с переходом прав на долю в уставном капитале участника ООО «Балтрыбснабсбыт» - ФИО3, а также обеспечительная мера в части запрета Управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области осуществлять любые регистрационные действия, связанные с государственной регистрацией перехода прав собственности, пользования и владения, а также обременении в отношении объектов недвижимости:
- Земельный участок под существующие здания и сооружения складской базы площадью 10190 кв.м. Адрес: <...>
- Нежилое помещение одноэтажное (Литер А) общей площадью 3899,5 кв.м. Адрес: <...>
- Нежилое помещение одноэтажное с мансардой (Литер Б) общей площадью 263,1 .кв.м. Адрес: <...>
- Нежилое помещение одноэтажное (Литер В) общей площадью 105,1 кв.м. Адрес: <...>
- Нежилое помещение одноэтажное (Литер Г) общей площадью 38,9 кв.м. Адрес: <...>
- Нежилое помещение одноэтажное (Литер Д) общей площадью 30,4 кв.м. Адрес: <...>
- Гараж кирпичный (Литер 3)
Адрес: <...>, достаточна для обеспечения иска, связана с предметом иска, соразмерна исковым требованиям и направлена на сохранение положения (status quo) до рассмотрения спора по существу, необходима и достаточна для обеспечения исполнения судебного акта по делу.
Принятие обеспечительных мер, касающихся запрета ООО «Балтрыбснабсбыт» совершать любые действия (включая подачу документов для регистрации изменений в учредительные документы и изменения в сведения содержащиеся в ЕГРЮЛ) и принимать решения связанные с преобразованием, реорганизацией и ликвидацией общества, с увеличением или уменьшением уставного капитала ООО «Балтрыбснабсбыт», с переходом прав на доли участников ООО «Балтрыбснабсбыт», а также регистрировать изменения, вносимые в учредительные документы ООО «Балтрыбснабсбыт», связанные с увеличением или уменьшением уставного капитала ООО «Балтрыбснабсбыт», а также изменения, вносимые в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об участнике ООО «Балтрыбснабсбыт» - Кулинченко Ольге Александровне, в том числе связанные с переходом прав на долю в уставном капитале участника ООО «Балтрыбснабсбыт» - Кулинченко Ольги Александровны; касающихся запрета ООО «Балтрыбснабсбыт» заключать любые сделки, связанные с переходом прав собственности, пользования и владения, а также обременении в отношении объектов недвижимости:
- Земельный участок под существующие здания и сооружения складской базы площадью 10190 кв.м. Адрес: <...>
- Нежилое помещение одноэтажное (Литер А) общей площадью 3899,5 кв.м. Адрес: <...>
- Нежилое помещение одноэтажное с мансардой (Литер Б) общей площадью 263,1 кв.м. Адрес: <...>
- Нежилое помещение одноэтажное (Литер В) общей площадью 105,1 кв.м. Адрес: <...>
- Нежилое помещение одноэтажное (Литер Г) общей площадью 38,9 кв.м. Адрес: <...>
- Нежилое помещение одноэтажное (Литер Д) общей площадью 30,4 кв.м. Адрес: <...>
- Гараж кирпичный (Литер 3)
Адрес: <...>,
и запретом ФИО3, родившейся 03.10.1949г. в г.Свердловске, зарегистрированной по адресу: 238590, <...>, совершать любые действия, включая заключение сделок, связанные с отчуждением любым способом (продажа, дарение, раздел и др.) принадлежащей ей доли или части доли в уставном капитале ООО «Балтрыбснабсбыт», не соразмерны заявленным требованиям.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 90, 91, 93, части 1 статьи 225.9 АПК РФ, арбитражный суд
О П Р Е Д Е Л И Л:
- запретить Межрайонной ИФНС России № 1 совершать любые регистрационные действия в отношении ООО «Балтрыбснабсбыт» связанные с преобразованием, реорганизацией и ликвидацией ООО «Балтрыбснабсбыт», регистрировать изменения, вносимые в учредительные документы ООО «Балтрыбснабсбыт», связанные с увеличением или уменьшением уставного капитала ООО «Балтрыбснабсбыт», а также изменения, вносимые в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об участнике ООО «Балтрыбснабсбыт» - ФИО3
Александровне, в том числе связанные с переходом прав на долю в уставном капитале участника ООО «Балтрыбснабсбыт» - Кулинченко Ольги Александровны.
- запретить Управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области осуществлять любые регистрационные действия, связанные с государственной регистрацией перехода прав собственности, пользования и владения, а также обременении в отношении объектов недвижимости:
- Земельный участок под существующие здания и сооружения складской базы площадью 10190 кв.м. Адрес: <...>
- Нежилое помещение одноэтажное (Литер А) общей площадью 3899,5 кв.м. Адрес: <...>
- Нежилое помещение одноэтажное с мансардой (Литер Б) общей площадью 263,1 .кв.м. Адрес: <...>
- Нежилое помещение одноэтажное (Литер В) общей площадью 105,1 кв.м. Адрес: <...>
- Нежилое помещение одноэтажное (Литер Г) общей площадью 38,9 кв.м. Адрес: <...>
- Нежилое помещение одноэтажное (Литер Д) общей площадью 30,4 кв.м. Адрес: <...>
- Гараж кирпичный (Литер 3)
Адрес: <...>.
- в удовлетворении остальной части заявления о принятии обеспечительных
мер отказать.
апелляционный суд в течение десяти дней со дня его вынесения.
Судья С.В. Генина