Определение № А21-9860/17 от 17.10.2018 АС Калининградской области

Арбитражный суд Калининградской области

ул. Рокоссовского, д. 2-4, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

г.Калининград

22 октября 2018 года Дело № А21-9860/2017

Резолютивная часть определения оглашена 17 октября 2018 года

Полный текст определения изготовлен 22 октября 2018 года

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Скорняковой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Чурилиной Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании вопрос об утверждении мирового соглашения по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Шар-плюс»,

при участии: согласно протоколу,

установил:

ИП ФИО1 (далее – Заявитель) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании ликвидируемого должника ООО «Шар-плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 28 ноября 2017 года Должник признан несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Шар-плюс».

Определением суда от 25.09.2018 заявление конкурсного управляющего принято к производству, назначено судебное заседание.

Информация о судебном заседании своевременно размещена на официальном сайте Арбитражного суда Калининградской области в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Лица, участвующие в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, считаются извещёнными. В соответствии с ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела.

Дело рассмотрено в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ.

В соответствии с частью первой статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Через систему подачи документов в электронном виде от ФИО3 поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Выступив в судебном заседании, конкурсный управляющий поддержал ходатайство об утверждении мирового соглашения, возражал против ходатайства об отложении судебного заседания.

Представители кредиторов ИП ФИО1, ООО «Евротрейд» поддержали ходатайство конкурсного управляющего, возражали против отложения судебного заседания.

Рассмотрев ходатайство ФИО3 об отложении судебного заседания, суд признал его не обоснованным и подлежащим отклонению.

В судебном заседании, назначенном на 16 октября 2018 года на 10 часов 25 минут, был объявлен перерыв до 17 октября 2018 года 09 часов 50 минут.

После перерыва стороны в судебное заседание не явились, извещены.

Возражений по мировому соглашению не поступило.

Согласно протоколу от 07.09.2018 собранием кредиторов должника принято решение о заключении мирового соглашения с кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов Должника.

Рассмотрев условия заключенного мирового соглашения, суд считает, что они не противоречат закону и не нарушают права и законные интересы других лиц.

Форма и содержание мирового соглашения соответствуют требованиям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Полномочия лиц, подписавших данное соглашение, подтверждены. Последствия утверждения судом мирового соглашения сторонам понятны.

Суд считает возможным утвердить мировое соглашение.

Руководствуясь ч. 4 ст. 49, ч. 2 ст. 138-141, ч. 2 ст. 150, ст. 151, 184, 185, 203 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

1. Утвердить мировое соглашение по делу № А21-9860/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Шар-плюс» в следующей редакции:

«Общество с ограниченной ответственностью «Шар-плюс», именуемое в дальнейшем «Должник», в лице конкурсного управляющего ФИО2, действующего на основании Решения Арбитражного суда Калининградской области № А21-9860/2017 и конкурсные кредиторы:

1.Общество с ограниченной ответственностью «Евротрейд»,

2.Общество с ограниченной ответственностью «Спецторг»,

3.Индивидуальный предприниматель ФИО1

именуемые в дальнейшем «Кредиторы», в лице ИП ФИО1, действующего на основании решения собрания Кредиторов от «7» сентября 2018г., являющиеся сторонами по делу № А21-9860/2017, находящемуся в производстве Арбитражного суда Калининградской области, руководствуясь ст. 150 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ « несостоятельности (банкротстве)», ст. ст. 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключили настоящее Мировое соглашение о нижеследующем:

1. Стороны подтверждают, что основной долг Должника перед Кредиторами составляет 39 500 679,27 рублей, а именно:

а) ООО «Евротрейд» - 34 790 459 рублей 27 коп.- что составляет 88% от общей суммы задолженности;

б) ООО «Спецторг» - 4 322 900 рублей - что составляет 11% от общей суммы задолженности;

в) ИП ФИО1 - 387 320 рублей - что составляет 1% от общей суммы
задолженности;

2. Все указанные в п. 1 настоящего Соглашения требования Кредиторов относятся к третьей очереди. Требования Кредиторов первой и второй очереди к моменту заключения настоящего Мирового соглашения отсутствуют.

3. Должник принимает на себя обязательства по погашению задолженности Кредитору ИП ФИО1 в размере 387 320 руб. 3-мя равными долями в следующем порядке:

- Платеж в размере 129 106,0 рублей в течение месяца после вынесения Определения Арбитражным судом Калининградской области об утверждении мирового соглашения.

-Платеж в размере 129 106,0 рублей в течение второго месяца после вынесения Определения Арбитражным судом Калининградской области об утверждении мирового соглашения.

-Платеж в размере 129 108 рублей в течение третьего месяца после вынесения Определения Арбитражным судом Калининградской области об утверждении мирового соглашения.

4. Должник принимает на себя обязательства по погашению задолженности Кредиторам ООО «Евротрейд» и ООО «Спецторг» в размере 39 113 359,27 рублей в следующем порядке:

а). Путем передачи кредиторам ООО «Евротрейд» и ООО «Спецторг» в общую долевую собственность в качестве отступного следующее недвижимое имущество:

- Одноэтажное нежилое здание: административно-складское здание с мансардой, общей площадью 482,4 кв. м., кадастровый номер 39:15:133209:99, расположено по адресу: <...> рыночной стоимостью 10 208 955,00 рублей;

- Одноэтажное здание: склада, общей площадью 159,9 кв. м., кадастровый номер 39:15:133209:78, расположено по адресу: <...> рыночной стоимостью 1 358 175,00 рублей.

-нежилое помещение, общей площадью 113,3 кв. м., кадастровый номер 39:15:133209:94, расположено по адресу: Калининградская область, г. Калининград, улица Миклухо-Маклая 13 -улица Толбухина 31, рыночной стоимостью 1 367 346,00 рублей;

-нежилое помещение, общей площадью 409,1 кв. м., кадастровый номер 39:15:133209:95, расположено по адресу: Калининградская область, г. Калининград, улица Миклухо-Маклая 13 -улица Толбухина 31, пом II, рыночной стоимостью 10 802 259,00 рублей;

-Право аренды на земельный участок, общей площадью 4040 кв.м., с кадастровым номером 39:15:133209:87, категория земель - земли населенных пунктов с видом разрешенного использования: под торговое, производственное, административное и складские здания, рыночной стоимостью 5 939 645,00 рублей.

Доли в праве собственности в каждом из вышеуказанных объектов недвижимости распределяются следующим образом:

-ООО «Евротрейд» - 89/100 доли в праве;

-ООО «Спецторг» 11/100 доли в праве;

-Рыночная стоимость недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Шар-плюс» согласно отчету об определении рыночной стоимости имущества, проведенному в рамках конкурсного производства ИП ФИО4 №03-02/18 от 23 марта 2018 г., составляет 29 676380,00 рубля.

б) Путем передачи в общую долевую собственность в качестве отступного следующего движимого имущества:

Транспортные средства

Стоимость

1

Автопогрузчик MITSUBISHI FD14

2000

15 323-00

ИТОГО

15 323-00

ОРГ. И ОФИСНАЯ ТЕХНИКА

Инв. номер

1

ФаксPanasonic KX-FC962

БП-00000345

2 888

2

МониторBelnea

БП-00000347

595

5

КлавиатураColor Sit

БП-00000348

142

4

Стол офисный в количестве 2 штук

БП-00000350

4686

5

Стул офисный в количестве 4 штук

БП-00000351

5932

6

Шкаф офисный в количестве 3 штк

БП-00000352

7014

7

Монитор SAMTRON

БП-00000354

659

8

Принтер лазерный HP

БП-00000355

1 975

9

Монитор PROVIEW

БП-00000356

1 068

10

Телефон Panasonic

БП-00000357

649

11

Ноутбук LENOVO

БП-00000358

2 165

12

аккумулятор

БП-00000039

2314

13

калькулятор

БП-00000052

326

ИТОГО

30 413-00

ТМЦ

Количество

1

батарейка

5

208,88

2

Бланки накладных 2/3 А5

2

44,93

3

бумага

10

1015.56

4

Бумага для заметок

2

81,94

5

Бумага для факса

1

48.85

6

Бумага туалетная

2

829,70

7

Губка для посуды

3

55,64

8

коврик

1

337.27

9

конверт

40

44,62

10

лампа

8

205,94

11

Маркер перманентный

8

127,38

12.

Мешки для мусора

27

993,78

13

Мешки для мусора 160л

2

202,28

14

мыло

1

29,76

15

Нож канцелярский

5

108,48

16

освежитель

3

154,46

17

Планшет с прижимом

1

48,84

18

Полотенца бумажные

53

1236,98

19

ручка

15

180,50

20

салфетки

9

103,01

21

Салфетки для уборки

9

299,65

22

скотч

8

141,46

23

Средство для мытья пола

1

85,28

24

Средство для мытья стекол

2

77.20

25

Средство чистящее

3

133.08

26

стакан

1

25.6

27

стрейч

2

367.72

28

тряпка

2

44.36

29

Жидкое мыло (кан. - 5л)

3

94.33

30

Швабра 60 см

1

150.02

31

батарейка

1

35.64

32

лампа

3

144.78

33

Швабра 60 см

1

136.55

34

Маркер перманентный

5

44.12

35

Нож канцелярский

3

382.95

36

Полотенца бумажные

15

35.85

37

салфетки

3

139.6

38

Средство для мытья пола

1

50.64

39

корректор

3

159.6

ИТОГО

8 607,23

ВСЕГО

54 343,23

Рыночная стоимость движимого имущества, принадлежащего ООО «Шар-плюс» согласно отчету об определении рыночной стоимости имущества, проведенному в рамках конкурсного производства ИП ФИО4 №03-02/18 от 23 марта 2018 г., составляет 54 343,23 рубля.

Доли в праве собственности в каждом из вышеуказанных объектов движимого имущества распределяются следующим образом:

-ООО «Евротрейд» - 89/100 доли в праве;

-ООО «Спецторг» 11/100 доли в праве.

5. Отступное передается в счет частичного удовлетворения требований конкурсных Кредиторов ООО «Евротрейд» и ООО «Спецторг» внесенных в реестр Кредиторов и прекращает обязательства Должника перед указанными конкурсными Кредиторами в размере 75,87 %. Общая сумма задолженности, погашаемая путем передачи отступного составляет сумму в размере 29 730 723,23 рублей.

6.В целях обеспечения исполнимости Мирового соглашения Должником, исходя из смысла и цели мирового соглашения как реабилитационной процедуры настоящим Мировым соглашением устанавливается скидка с долга в размере 24,13 % суммы долга по требованиям ООО «Евротрейд» и ООО «Спецторг». ООО «Евротрейд» и ООО «Спецторг» выражают свое согласие на предоставление скидки указанной в настоящем пункте.

7.Кредиторами ООО «Евротрейд» и ООО «Спецторг», в целях восстановления платежеспособности Должника принято решение о передаче должнику в безвозмездное, пользование на весь срок эксплуатации движимое имущество, указанное в подпункте б) пункта 4 настоящего Мирового соглашения.

8.Кредиторы ООО «Евротрейд» и ООО «Спецторг», в целях возможности исполнения Должником обязательств перед кредитором ИП ФИО1, изложенных в пункте 3 Мирового соглашения, приняли решение о передаче Должнику в аренду недвижимое имущество, указанное в подпункте а) пункта 4 настоящего Мирового соглашения, сроком до шести месяцев, с правом сдачи его в субаренду.

Денежные средства, поступающие от сдачи в аренду указанного имущества, направляются Должником для исполнения обязательств, изложенных в пункте 3 Мирового соглашения, а также оплату текущих платежей.

9. Кредитор ИП ФИО1, в целях восстановления платежеспособности Должника принял решение об освобождении Должника от уплаты процентов, в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату утверждения мирового соглашения арбитражным судом, исходя из не погашенной суммы
требований в соответствии с графиком удовлетворения требований кредиторов по мировому соглашению (п. 2 ст. 156 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

10. Право собственности Кредиторов на передаваемые в качестве отступного доли в праве общей долевой собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации перехода прав собственности в установленном законом порядке и переходит к Кредиторам после утверждения мирового соглашения Арбитражным судом и подписания между сторонами акта приема-передачи доли в праве общей долевой собственности на недвижимое
имущество. Право собственности Кредиторов на передаваемые в качестве отступного доли в праве собственности на движимое имущество переходит к Кредиторам после утверждения мирового соглашения Арбитражным судом и подписания между сторонами акта приема-передачи доли в праве общей долевой собственности на движимое имущество.

11. Оплата текущих платежей, возникших в связи с эксплуатацией недвижимого имущества производится Должником за счет средств, полученных от сдачи в аренду недвижимого имущества. Должник производит оплату текущих платежей до момента утверждения мирового соглашения Арбитражным судом и подписания между сторонами акта приема-передачи доли в праве общей долевой собственности на недвижимое имущество.

12. Погашение задолженности по оплате вознаграждения и возмещение расходов, понесенных конкурсным управляющим в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Шар-Плюс» в размере 300 000,0 рублей производятся Должником. Погашение производится 3-мя равными долями в следующем порядке:

- Платеж в размере 100 000,0 рублей в течение месяца после вынесения Определения Арбитражным судом Калининградской области об утверждении мирового соглашения.

- Платеж в размере 100 000,0 рублей в течение второго месяца после вынесения Определения Арбитражным судом Калининградской области об утверждении мирового соглашения.

- Платеж в размере 100 000,0 рублей в течение третьего месяца после вынесения Определения Арбитражным судом Калининградской области об утверждении мирового соглашения.

13. Должник обязуется предоставить Кредиторам все необходимые документы в отношении передаваемого имущества, которые требуются для эксплуатации имущества и регистрации перехода к Кредиторам права собственности на недвижимое имущество в соответствии с требованиями гражданского законодательства, а также оказывать Кредиторам полное содействие в выполнении обязанностей последнего в отношении регистрации и оформления настоящего прав на передаваемое имущество.

14. Условия настоящего Мирового соглашения распространяются в равной степени и без ограничений на всех Кредиторов.

15.Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом Калининградской области и является обязательным для Должника и Конкурсных кредиторов.

16.Стороны ознакомлены с содержанием ст. 159 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», последствия, заключения Мирового соглашения Сторонам понятны.

17. Расходы по уплате государственной пошлины, расходы по оплате юридических услуг и любые иные расходы Кредиторов, связанные с делом о признании Должника несостоятельным (банкротом) и не включенные в реестр требований кредиторов Должника компенсации не подлежат.

18. Настоящее Мировое соглашение составлено в 5 экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр предоставляется в материалы дела А21-9860/2017».

2. Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Шар-плюс» прекратить.

3. Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение месяца со дня вынесения определения.

Судья Ю.В. Скорнякова