Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Калмыкия в составе председательствующего судьи Садваева Б.Б., при ведении протокола секретарем судебного заседания Дамбиновой Т.С., в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) должника - открытого акционерного общества «Калмыцкая энергетическая компания» (358014, г. Элиста, АТО «Город Шахмат» блок секция 9.1.3., ком. 9; ИНН <***>, ОГРН <***>), рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного кредитора ФИО1 к ООО «Алтэн» о признании недействительным договора купли – продажи имущества от 22.03.2010 и применении последствий недействительности сделки,

при участии представителей сторон:

от конкурсного управляющего ФИО1 – представителя ФИО2, доверенность от № 14 от 03.08.2015,

от ООО «Алтэн», конкурсного кредитора ОАО «МРСК Юга» в лице филиала ОАО «МРСК Юга»-«Калмэнерго», учредителя Министерства по земельным и имущественным отношениям Республики Калмыкия - не явились, извещены,

установил:

ОАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга» в лице филиала ОАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга»-«Калмэнерго» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании должника ОАО «Калмыцкая энергетическая компания» (далее – ОАО «КЭК», Должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 16 сентября 2013 года в отношении ОАО «КЭК» введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО1.

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении ОАО «КалмЭнергоКом» опубликованы в официальном издании «Коммерсантъ» от 21.09.2013 № 172 (стр. 79).

Решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 04 февраля 2014 года в отношении ОАО «КЭК» введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением к ООО «Алтэн» о признании недействительным договора купли – продажи имущества от 22.03.2010 и применении последствий недействительности сделки, мотивируя свои требования тем, что по оспариваемой сделке фактически произошла безвозмездная передача имущества.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего повторил доводы изложенные в заявлении, заявленные требования поддержал, при этом пояснил о невозможности исполнения определения суда от 30.10.2015, т.к. оригиналы документов по оспариваемой сделке не сохранились, доказательств перерыва течения срока исковой давности представить не могут, иных доказательств не имеют.

ООО «Алтэн», конкурсный кредитор ОАО «МРСК Юга» в лице филиала ОАО «МРСК Юга»-«Калмэнерго», учредитель Министерство по земельным и имущественным отношениям Республики Калмыкия, извещенное о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, отзыв не представили, ходатайств суду не заявляли, в связи с чем, суд, в порядке ст. 156 АПК РФ, полагает возможным рассмотреть заявление в отсутствии не явившегося лица, по имеющимся в деле доказательствам.

Выслушав представителя стороны, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил, что 22.03.2010 между Должником (продавец) и ООО «Алтэн» (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает имущество в количестве и ассортименте согласно Приложению № 1 к договору. Стоимость приобретаемого имущества указывается в приложении № 1 к договору, оплата по договору должна быть произведена не позднее одного календарного года со дня подписания настоящего договора.

В приложении № 1 к договору сторонами согласован перечень приобретаемого покупателем у продавца имущества, согласно которому продаже подлежит 199 наименований товаров на общую сумму 5 566 844 руб. 42 коп., которое было передано Должником ООО «Алтэн» по акту приема-передачи имущества от 25.03.2010, подписанному сторонами без разногласий.

Далее, между ООО «Алтэн» (арендодатель) и Должником (арендатор) заключен договор аренды от 29.03.2010, по условиям которого арендодатель предоставил арендатору имущество, в количестве 199 наименований, во временное владение и пользование за плату. Стоимость арендной платы составила 232 000 руб. 00 коп. в месяц, оплата производится арендатором не позднее 15 числа месяца следующего за отчетным.

Из приложения № 1 к договору от 22.03.2010 и условий договора аренды от 29.03.2010 следует, что имущество подлежащее передаче по указанным договорам в количестве 199 наименований идентичны друг другу.

В дальнейшем, стороны произвели по договору купли-продажи имущества от 22.03.2010 на сумму 5 566 844 руб. 40 коп. и по договору аренды от 29.03.2010 на сумму 232 000 руб. 00 коп. в месяц зачет взаимных требований в сумме 1 850 072 руб. 45 коп. за период с сентября 2010 г. по март 2011 г. включительно, о чем составили акт от 22.03.2011, подписанный сторонами без разногласий.

ООО «Алтэн» направило в адрес Должника заявление о зачете встречных требований от 26.03.2013 (штамп входящей корреспонденции ОАО «КалмЭнергоКом» от 26.03.2013 № 726А) согласно которому, обязательства Должника в общей сумме 3 098 480 руб. 91 коп. (по договору аренды имущества от 01.04.2012 в сумме 934 650 руб. 96 коп., по договору аренды имущества от 29.03.2010 в сумме 858 323 руб. 96 коп., по договору аренды транспортных средств от 09.02.2012 в сумме 748 458 руб. 96 коп., договору от 30.09.2012 в сумме 513 941 руб. 63 коп. и счету-фактуре № 00000019 от 30.06.2011 в сумме 43 105 руб. 40 коп.) прекращены зачетом встречных требований задолженности ООО «Алтэн» по договору купли-продажи имущества от 22.03.2010 на сумму 3 716 771 руб. 95 коп., на основании ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В последующем, ОАО «МРСК Юга» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании должника ОАО «Калмыцкая энергетическая компания» несостоятельным (банкротом).

Конкурсный управляющий ФИО1 ссылаясь, что по договору купли – продажи имущества от 22.03.2010 фактически произошла безвозмездная передача имущества Должника, обратился в суд с настоящим заявлением.

Установленные фактические обстоятельства дела нашли свое полное подтверждение в исследованных материалах дела и пояснениях сторон.

Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (ст. 61.8 Закона о банкротстве).

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии, в частности, условия о том, что после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Также в п. 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 указано, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

При этом, в пункте 42 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", указано, что если в судебном заседании была объявлена только резолютивная часть судебного акта о введении процедуры, применяемой в деле о банкротстве, утверждении арбитражного управляющего либо отстранении или освобождении арбитражного управляющего от исполнения возложенных на него обязанностей, продлении срока конкурсного производства или включении требования в реестр (часть 2 статьи 176 АПК РФ), то датой соответственно введения процедуры, возникновения либо прекращения полномочий арбитражного управляющего, продления процедуры или включения требования в реестр (возникновения права голоса на собрании кредиторов) будет дата объявления такой резолютивной части.

Таким образом, все последствия открытия процедуры наблюдения должника наступают с даты принятия арбитражным судом определения о признании требований заявителя обоснованным и введении процедуры наблюдения, а именно с даты объявления резолютивной части указанного определения.

Кроме того, в соответствии с абзацем 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иск оставлен судом без рассмотрения, то начавшееся до предъявления иска течение срока исковой давности продолжается в общем порядке.

Это правило согласно его буквальному толкованию означает, что начавшееся до предъявления иска течение срока исковой давности продолжается в общем порядке, то есть не признается перерыв или приостановление срока исковой давности, и, соответственно, при его исчислении не исключается время со дня предъявления иска до дня вынесения решения об оставлении этого иска без рассмотрения.

Учитывая, что определением суда от 16.09.2013, резолютивная часть которого оглашена 09.09.2013, арбитражный управляющий ФИО1 был утвержден временным управляющим должника ОАО «КЭК», при этом с настоящим заявлением обратился в арбитражный суд лишь 18.09.2015, между тем, реализуя свои полномочия, мог и должен был узнать о сделке и принять меры к ее оспариванию в течение одного года с даты его утверждения, суд признает, что заявление конкурсного управляющего ОАО «КЭК» ФИО1 к ООО «Алтэн» о признании недействительным договора купли – продажи имущества от 22.03.2010 по основаниям ст. 61.2 Закона о банкротстве подано за пределами срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в заявленных требованиях (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст.ст. 61.1 – 61.9, 103, 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 184-186, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

ОПРЕДЕЛИЛ:

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ОАО «Калмыцкая энергетическая компания» ФИО1 о признании недействительным договора купли – продажи имущества от 22.03.2010, заключенного между ОАО «Калмыцкая энергетическая компания» и ООО «Алтэн», и применении последствий недействительности сделки - отказать.

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в 16 Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Калмыкия.

Судья Б.Б. Садваев