Гражданский кодекс часть 1

248600, г. Калуга, ул. Ленина, 90; тел. (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 50-59-57, 59-94-57; http://kaluga.arbitr.ru; e-mail: kaluga.info@arbitr.ru

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

об оставлении искового заявления без рассмотрения

Дело № А23-1084/2016

19 декабря 2016 года г. Калуга

Резолютивная часть определения объявлена 13 декабря 2016 года.

В полном объеме определение изготовлено 19 декабря 2016 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Чучевлянкиной И.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Авдеевой Ю.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску публичного акционерного общества банка «Финансовая корпорация открытие» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 115114, <...>

к ФИО1 г. Москва,

ФИО2 г. Москва

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,

ООО «Гостиничный комплекс «Графские пруды» Калужская область, Дзержинский район, г. Кондрово,

УФНС России по Калужской области г. Калуга,

финансового управляющего ФИО3 г. Орел,

финансового управляющего ФИО4 г. Вологда

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале и применении последствий недействительности

при участии представителя истца ФИО5 по доверенности № 01/1171 от 08.12.2014,

представителей ответчиков ФИО6 по доверенностям № № 77 АБ 6258677 от 04.03.2015, № 77 АВ 0223431 от 15.03.2016, ФИО7 по доверенностям № № 77 АВ 0223431 от 15.03.2016, 77 АБ 6258676 от 14.03.2015,

представителя третьего лица ООО «Гостиничный комплекс «Графские пруды» ФИО8 по доверенности № 2 от 19.05.2016,

У С Т А Н О В И Л:

Публичное акционерное общество банк «Финансовая корпорация открытие» обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к ФИО1, ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гостиничный комплекс «Графские пруды» от 06.10.2014 и применении последствий недействительности в виде признания права на 100 % доли в уставном капитале ООО «Гостиничный комплекс «Графские пруды» за ФИО1

Определением суда от 24.03.2016 судом приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на 100 % доли в уставном капитале ООО «Гостиничный комплекс «Графские пруды», принадлежащие ФИО2, запрета УФНС России по Калужской области совершать регистрационные действия о внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанные с реорганизацией и ликвидацией в отношении ООО «Гостиничный комплекс «Графские пруды».

В предварительном судебном заседании 04.04.2016 представитель истца заявил ходатайство об истребовании из УФНС России по Калужской области копии документов, на основании которых 21.10.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе права на 100 % долей в уставном капитале ООО «Гостиничный комплекс «Графские пруды», против чего представители ответчиков не возражали.

Судом на основании ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворено ходатайство об истребовании из УФНС России по Калужской области копии документов, на основании которых 21.10.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе права на 100 % долей в уставном капитале ООО «Гостиничный комплекс «Графские пруды» г. Кондрово Дзержинского района Калужской области.

Представители ответчиков дали пояснения о наличии оснований для оставления искового заявления без рассмотрения после решения вопроса по обоснованности заявления о признании гражданина банкротом и введению реструктуризации его долгов по п. 2 ч. 2 ст. 213.11 закона о банкротстве.

Определением суда от 04.04.2016 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Гостиничный комплекс «Графские пруды», УФНС России по Калужской области, из УФНС России по Калужской области истребованы надлежащим образом заверенные копии документов, на основании которых 21.10.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе права на 100 % долей в уставном капитале ООО «Гостиничный комплекс «Графские пруды» г. Кондрово Дзержинского района Калужской области.

15.04.2016 в Арбитражный суд Калужской области от УФНС по Калужской области поступило заявление с указанием на направление определения суда от 04.04.2016 на исполнение в ИФНС России по Ленинскому округу по месту регистрации ООО «Гостиничный комплекс «Графские пруды».

Также от ИФНС России по Ленинскому округу 19.05.2016 поступили запрашиваемые документы.

23.05.2016 от истца поступили письменные возражения на ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения, в которых он сослался на признание определением Арбитражного суда г. Москвы от 07.04.2016 по делу № А40-234565/15 обоснованным заявления АО «Райффайзербанк» о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом), введение в отношении должника процедуры реструктуризации долгов, назначение финансового управляющего, п. 2 ст. 213.11 Федерального закона № 127 от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», неверное толкование ответчиками положений ст. 213.11 данного федерального закона, п.п. 27, 28, 34 постановления Пленума ВАС РФ № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», нахождение в настоящее время в ГД РФ во втором чтении проекта Федерального закона № 831972-6 «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)», просил в удовлетворении ходатайства об оставлении исковых требований без рассмотрения отказать, представил копию проекта Федерального закона № 831972-6 «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)», ходатайство о привлечении третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего ФИО3, представил копию определения Арбитражного суда г. Москвы от 07.04.2016 по делу № А40-234565/15.

От ИФНС по Ленинскому округу 23.05.2016 также поступил отзыв на исковое заявление, в котором она указала на представление заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, подписанного участниками ООО «Гостиничный комплекс «Графские пруды» совершении сделки по отчуждению принадлежащей ФИО1 доли в размере 100 % в уставном капитале, предоставление документов в полном объеме, соблюдение требований Федеральных законов № № 14 от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», 129 от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», принятие решения о государственной регистрации «Внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы», представила копии списков почтовых отправлений, приказа от 11.12.2015.

В судебном разбирательстве 23.05.2016 представитель третьего лица ООО «Гостиничный комплекс «Графские пруды» также заявил ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения.

Определением суда от 23.05.2016 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО3.

21.06.2016 в Арбитражный суд Калужской области от финансового управляющего ФИО3 поступили письменные возражения на ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения, в которых он сослался на ч. 1 ст. 213.1. Федерального закона № 127 от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», п.п. 27, 28, 34 постановления Пленума ВАС РФ № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», возможность рассмотрения заявленного требования по существу, просил в удовлетворении ходатайства об оставлении искового заявления без рассмотрения отказать, рассмотреть дело в его отсутствие, письменные пояснения с указанием на неистечение срока исковой давности в связи с предъявлением его в течение трех лет с даты совершения оспариваемой ничтожной сделки, отсутствие доказательств оплаты договора и получения ФИО1 выгоды, совершение сделки в рамках ряда сделок по выводу имущества ФИО1 в целях его сокрытия, установление данных обстоятельств решением Дзержинского районного суда Калужской области от 04.06.2015 и апелляционным определением Калужского областного суда от 01.10.2015, отнесение договора купли-продажи доли к части взаимосвязанных оспоренных ранее истцом сделок, на ст. 10, п. 1 ст. 168, ст. 181 Гражданского кодекса РФ, п. 75 постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ», судебную практику.

Также от финансового управляющего ФИО3 поступили письменные пояснения от 19.07.2016, в которых он указал на признание определением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-234565/15-174-364 от 07.04.2016 обоснованным заявления АО «Райффайзенбанк» о признании несостоятельным (банкротом) ФИО1, введение в отношении должника процедуры реструктуризации долгов, нахождение в вышеуказанном деле копии нотариально заверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гостиничный комплекс «Графские пруды», отсутствие предусмотренных данным договором сведений о получении ФИО1 денежных средств, наличие справок о доходах ФИО1 за 2013-2015 года: за 2013 в суммах 2 077 947 руб. 57 коп. и 2 887 605 руб., 2014 – 2 293 184 руб. 41 коп. и 1 112 400 руб., 2015 – 2 579 102 руб. 08 коп., отсутствие в материалах банкротного дела иных сведений о получении какого-либо дополнительного и/или неотраженного в справках дохода, просил рассмотреть дело в своё отсутствие, представил копии справок о доходах физического лица за 2013-2015 года № № 1, 2, 12 от 19.02.2016.

10.10.2016 в Арбитражный суд Калужской области от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гостиничный комплекс «Графские пруды» от 06.10.2014, заключенного между ФИО1 и ФИО2 и применении последствий недействительности в виде двусторонней реституции, приобщении копий выписок по счетам.

Определением суда от 17.10.2016 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО4.

28.10.2016 в Арбитражный суд Калужской области от финансового управляющего ФИО4 поступили отзывы на исковое заявление, в которых он указал на признание решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.10.2016 ФИО1 несостоятельным (банкротом), введение процедуры реализации имущества гражданина сроком на 6 месяцев, утверждение финансового управляющего ФИО4, ст. 213.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», обязанность финансового управляющего по проведению анализа сделок должника на предмет соответствия требованиям Закона, отсутствия (наличия) признаков преднамеренного и фиктивного банкротства, злоупотребления правом, причинения ущерба интересам должника и кредиторов, право финансового управляющего по оспариванию сделки должника, право кредитора по обращению с самостоятельным иском с размером требования более 10 % от общего размера требований включенных в реестр требований кредиторов, наличие оснований для оставления искового заявления без рассмотрения, невозможность рассмотрения искового заявления без проведения финансово-экономической экспертизы условий договора купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Гостиничный комплекс «Графские пруды», наличие у ООО «Гостиничный комплекс «Графские пруды» в соответствии с бухгалтерской отчетностью по итогам 2013 года значительных убытков в сумме 2 164 тыс. руб., чистых активов -264 тыс. руб., расчет величины чистых активов организации как разности между активами и пассивами организации, наличие оплаты по договору купли-продажи доли в сумме 1 900 тыс. руб., полное осуществление оплаты в публичной безналичной форме, получение ФИО1 данных денежных средств в срок, распоряжение ими по своему усмотрению, отсутствие порочности сделки, причинения материального ущерба должнику и кредиторам.

Также от финансового управляющего ФИО4 поступили пояснения от 28.11.2016, в которых он указал на признание решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.10.2016 ФИО1 несостоятельным (банкротом), введение процедуры реализации имущества гражданина сроком на 6 месяцев, утверждение финансового управляющего ФИО4, необходимость подачи заявителем заявления об оспаривании сделки должника в Арбитражный суд, рассматривающий дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 в соответствии со ст. 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», принятие к производству заявления о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом) 18.01.2016, искового заявления по данному делу – 26.02.2016, необходимость в связи с этим рассмотрения данного искового заявления в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), ст. 61.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», возможность ущемления прав кредиторов должника в случае применения последствий недействительности договора купли-продажи доли в общеисковом порядке, восстановление судом ФИО1 в праве собственности на 100 % доли и возврат ФИО1 ФИО2 полученных по недействительности сделки денежных средств в сумме 1 900 000 руб. в случае применения реституции, получение в связи с этим кредиторами должника актива с неизвестной стоимостью, кредитора на 1 900 000 руб., погашение в деле о несостоятельности (банкротстве) требований сторон по недействительности сделке после расчетов со всеми кредиторами.

В судебном разбирательстве 30.11.2016 представитель истца требование уточнил, просил признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гостиничный комплекс «Графские пруды» от 06.10.2014, заключенный между ФИО1 и ФИО2, применить последствия недействительности в виде возврата ФИО1 100 % доли в уставном капитале ООО «Гостиничный комплекс «Графские пруды», возврата ФИО2 уплаченных по договору купли-продажи доли от 06.10.2014 денежных средств в сумме 1 900 000 руб., сослался на п.п. 6, 10 постановления Пленума ВАС РФ № 32 от 30.04.2009 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренных Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», п. 17 постановления Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 61.6 Федерального закона № 127 от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», неверное толкование финансовым управляющим ФИО4 положений ст. ст. 10, 166-168 Гражданского кодекса РФ, ст. 61.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и вышеуказанных пунктов постановлений, возражал на письменные пояснения финансового управляющего.

Представители ответчиков настаивали на ранее изложенной позиции, просили оставить иск без рассмотрения.

Представитель третьего лица ООО «Гостиничный комплекс «Графские пруды» поддержал ответчиков.

09.12.2016 в Арбитражный суд Калужской области от ответчиков поступили письменные пояснения, в которых они сослались на абз. 3 п. 2 ст. 213.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», п. 49 постановления Пленума ВС РФ № 45 от 13.10.2015 «о некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан», принятие определением Арбитражного суда г. Москвы от 18.01.2016 по делу № А40-234565/2015 заявления о признании должника ФИО1 банкротом к производству, введение 07.04.2016 в отношении должника процедуры реструктуризации долгов, принятие данного искового заявления к производству определением Арбитражного суда Калужской области от 26.02.2016, возбуждение данного дела после 01.10.2015 и принятия заявления о признании ФИО1 банкротом, необходимость в связи с этим оставления иска без рассмотрения, судебную практику.

В судебном разбирательстве 13.12.2016 представитель истца указал на назначение рассмотрения названного ранее истцом законопроекта в Государственной Думе в ближайшее время, подтвердил объявление судом резолютивной части о включении истца в реестр требований кредиторов должника.

Представители ответчиков поддержали свои письменные пояснения, сослались на невозможность нерассмотрения заявления об оставления без рассмотрения в связи с обсуждением законопроекта, настаивали на удовлетворении ходатайства об оставлении иска без рассмотрения, представили письменные пояснения, копию определения Оренбургского областного суда по делу № 33-2824/2016 от 19.04.2016.

Представитель третьего лица поддержал ходатайство ответчиков. Дополнительно указал на право обращения истца с требованием в рамках дела о банкротстве как кредитора вне зависимости от включения его требования в реестр кредиторов.

Третьи лица УФНС России по Калужской области, финансовые управляющие ФИО3, ФИО4 не явились. О времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Представитель истца возражал против оставления иска без рассмотрения, сослался на неправильное толкование ответчиками закона, затягивание процесса в случае оставления данного иска без рассмотрения.

Согласно п. 2 ст. 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, требования о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности ничтожных сделок могут быть предъявлены только в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Исковые заявления, которые предъявлены не в рамках дела о банкротстве гражданина и не рассмотрены судом до даты введения реструктуризации долгов гражданина, подлежат после этой даты оставлению судом без рассмотрения.

В соответствии с п. 49 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан» положения второго предложения абз. 3 п. 2 ст. 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не применяются к исковым заявлениям, производство по которым возбуждено до 1 октября 2015 года и не окончено на эту дату. Рассмотрение указанных заявлений после 1 октября 2015 года продолжает осуществляться судами, принявшими их к своему производству с соблюдением правил подсудности.

В силу п. 13 ст. 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154 «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» Абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции настоящего Федерального закона).

Пунктом 3 ст. 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в ст. 61.2 или 61.3 названного закона основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке.

В силу п. 4 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

26.02.2016 Арбитражным судом Калужской области принят иск ПАО банка «Финансовая корпорация открытие» к ФИО1, ФИО2, то есть после 01.10.2015.

В рамках настоящего дела истцом на основании ст. ст. 10, 166-168 Гражданского кодекса РФ оспаривается сделка по отчуждению ФИО1 ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Гостиничный комплекс «Графские пруды» от 06.10.2014, совершенная до 01.10.2015.

Определениями Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2016 по делу № А40-234565/15-174-364 принято к производству заявление о несостоятельности (банкротстве) ФИО1, от 07.04.2016 в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

10.10.2016 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО4.

Кроме того, истец в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.08.2016 вышеуказанное заявление о включении в реестр требований кредиторов должника принято к производству, назначено судебное заседание и впоследствие отложено на 20.10.2016.

Согласно устным пояснениям истца, ответчиков, третьего лица данное заявление судом удовлетворено.

Поэтому исковое заявление оставляется без рассмотрения.

Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. судом истцу возвращаются по ст. 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пп. 3 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь п. 4 ч. 1 ст. 148, ст. ст. 149, 184, 185, 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Оставить исковое заявление без рассмотрения.

Возвратить публичному акционерному обществу банку «Финансовая корпорация открытие» г. Москва из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб., перечисленную по платежному поручению № 753 от 09.02.2016.

Определение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его вынесения путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья И.Н. Чучевлянкина