Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Носовой М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Титовой Ю.С., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление открытого акционерного общества «Калужский завод автомобильного электрооборудования» о распределении судебных расходов в сумме 289 517 рублей 10 копеек по делу по иску

ФИО1, г.Калуга,

ФИО2, г.Калуга,

ФИО3, г.Калуга,

ФИО4, г.Калуга,

ФИО5, г.Калуга,

ФИО6, г.Калуга,

ФИО7, г.Калуга,

ФИО8, г.Калуга,

ФИО9, г.Калуга,

ФИО10, г.Калуга,

ФИО11, г.Калуга,

ФИО12, г.Калуга,

ФИО13, г.Калуга,

ФИО14, г.Калуга,

ФИО15, г.Калуга,

ФИО16, г.Калуга,

ФИО17, г.Калуга,

ФИО18, г.Калуга,

ФИО19, г.Калуга,

ФИО20, г.Калуга,

ФИО21, г.Калуга,

ФИО22, г.Калуга,

ФИО23, г.Калуга,

ФИО24, г.Калуга,

ФИО25, Бабынинский район, Калужская область,

ФИО26, г.Калуга,

ФИО27, г.Калуга,

Корсаковой Галины Ивановны, г.Калуга,

ФИО29, г.Калуга,

ФИО30, г.Калуга,

ФИО31, г.Калуга,

ФИО32, г.Калуга,

ФИО33, г.Калуга,

ФИО34, г.Калуга,

ФИО35, г.Калуга,

ФИО36, г.Калуга,

ФИО37, г.Калуга,

ФИО38, г.Калуга,

ФИО39, г.Калуга,

ФИО40, г.Калуга,

ФИО41, г.Калуга,

ФИО42, г.Калуга,

ФИО43, г.Калуга,

ФИО44, г.Калуга,

ФИО45, г.Калуга,

ФИО46, г.Калуга,

ФИО47, г.Калуга,

ФИО48, г.Калуга,

ФИО49, г.Калуга, ФИО50, г.Калуга, ФИО51, г.Калуга,

ФИО52, г.Калуга,

ФИО53, г.Калуга,

ФИО54, г.Калуга,

ФИО55, г.Калуга,

ФИО56, г.Калуга,

ФИО57, г.Калуга,

ФИО58, г.Калуга,

ФИО59, г.Калуга,

ФИО60, г.Калуга,

ФИО61, г.Калуга,

ФИО62, г.Калуга,

ФИО63, г.Калуга,

ФИО64, г.Калуга,

ФИО65, г.Калуга,

ФИО66, г.Калуга,

к открытому акционерному обществу «Калужский завод автомобильного электрооборудования», (ОГРН <***>, ИНН <***>), ул.Азаровская, д.18, <...>,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - закрытого акционерного общества «Компьютершер Регистратор», 121108, <...>, ОГРН <***>; общества с ограниченной ответственностью «СамЛТД», 443080, <...>; акционерного общества «ABLV Bank, AS», Латвия, Рига, ул. Элизабетес, д.23,

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 17.10.2011,

при участии в судебном заседании:

от истцов – ФИО40 паспорт, ФИО57, паспорт;

от ответчика – представителя ФИО67 по доверенности от 01.12.2011 №96, паспорт,

У С Т А Н О В И Л:

Открытое акционерное общество «Калужским заводом автомобильного электрооборудования» обратилось с заявлением в Арбитражный суд Калужской области о распределении судебных расходов в сумме 226 527 рублей 10 копеек, с учётом увеличения судебных расходов до 289 517 рублей 10 копеек, по делу по иску ФИО6, ФИО8, ФИО9, ФИО14, ФИО15, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО23, ФИО25, ФИО28, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО34, ФИО35, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО54, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО64, ФИО65, ФИО66 к открытому акционерному обществу «Калужский завод автомобильного электрооборудования» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 17.10.2011.

В судебном заседании 06.11.2013 объявлялся перерыв до 13.11.2013.

Представитель заявителя поддержала уточнённый размер судебных расходов.

Истцы до и после перерыва возражали по заявленным судебным расходам как полностью, так и в части представительства, указывали на чрезмерность командировочных расходов в части авиаперелёта, сослались на сведения о стоимости железнодорожных билетов, не возражал по издержкам, связанным с почтовыми расходами и расходами на публикацию.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 25.09.2012 истцам отказано в удовлетворении заявленных требований.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2013 решение Арбитражного суда Калужской области отменено. В иске отказано.

Двадцатым арбитражным апелляционным судом к участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора общество с ограниченной ответственностью «СамЛТД» (443080, <...>); акционерное общество «ABLV Bank, AS» (Латвия, Рига, ул. Элизабетес, д.23).

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22.07.2013 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.

Определением от 25.10.2013 Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации заявление граждан ФИО40 и ФИО57 о пересмотре в порядке надзора

постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22.07.2013 по делу №А23-118/2012 Арбитражного суда Калужской области возвращено заявителям.

В Арбитражный суд Калужской области 09.04.2013 поступило в заявление ОАО «Калужский завод автомобильного электрооборудования» о взыскании судебных расходов в сумме 226 527 рублей 10 копеек. В подтверждение понесённых расходов представлены копии документов: договора на оказание юридических услуг и представление интересов заказчика в арбитражном суде от 01.03.2012 №АК-240/12; платёжного поручения от 28.03.2013 №1893; акта от 12.03.2013 №1/7274 об оказании услуг по договору на оказание юридических услуг и представление интересов заказчика в арбитражном суде; авансового отчёта от 28.04.2012; посадочного талона и электронного билета на вылет 27.04.2012; командировочного удостоверения от 20.04.2012; приказа от 20.04.2012 без номера; авансового отчёта от 28.05.2012 №253; посадочного талона на вылет 25.05.2012; командировочного удостоверения от 18.05.2012; приказа о направлении работника в командировку от 18.05.2012; авансового отчёта от 29.06.2012 №315; командировочного удостоверения от 22.06.2012; посадочного талона и электронного билета на вылет 29.06.2012; приказа о направлении работника в командировку от 22.06.2012 без номера; авансового отчёта от 30.07.2012 №390; электронного билета и посадочного талона на вылет 23.07.2012; посадочного талона и электронного билета на вылет 27.07.2012; командировочное удостоверение от 23.07.2012; приказа о направлении работника в командировку от 20.07.2012 без номера; авансового отчёта от 24.09.2012 №518; командировочного удостоверения от 14.09.2012; приказа о направлении работника в командировку от 14.09.2012; посадочного талона и электронного билета на вылет 21.09.2012; приказа от 01.03.2011 об установлении размера суточных без номера; платежного поручения от 20.03.2012 №2114; счёта от 20.03.2012 №124. Представлены расчёты судебных расходов.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле.

В статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь, статьёй 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнесены к судебным издержкам.

В статье 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что вопрос о возмещении расходов по оплате услуг представителя рассматривается одновременно с вынесением судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу или в определении.

Согласно части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесённые лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 21.12.2004 №454-О обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесённые лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идёт, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» от 05.12.2007 №121, лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность. Определение разумных пределов понесённых стороной расходов на оплату услуг представителя является правом суда, который рассматривает соответствующее ходатайство или заявление лица, участвующего в деле.

Из расчёта заявленных судебных расходов на оплату услуг представителя ОАО «Калужский завод автомобильного электрооборудования» указано, что сумма расходов 289 517 рублей 10 копеек складывается из судебных расходов в суде первой инстанции 156 527 рублей 10 копеек (расходы по представлению интересов 80 000 рублей, командировочные расходы: авиаперелёт и суточные 74 220 рублей, прочие 2 307 рублей 10 копеек); судебные расходы по представлению интересов в суде апелляционной инстанции 70 000 рублей; судебные расходы в суде кассационной инстанции 62 990 рублей (расходы по представлению интересов 50 000 рублей, командировочные расходы: авиаперелёт и суточные 12 990 рублей).

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктов 20, 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 №82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», доказательства, подтверждающие несение расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов.

В подтверждение понесённых расходов заявителем представлен договор на оказание юридических услуг и представление интересов заказчика в арбитражном суде от 01.03.2012 3АК-240/12, который заключен между ОАО «АвтоКом» и ОАО «КЗАЭ», в соотвествии с которым ОАО «АвтоКом» принимает на себя обязательство оказывать ОАО «КЗАЭ» юридические услуги в рамках корпоративного спора, представлять интересы в арбитражном суде на всех стадиях процесса по судебному делу №А23- 118/2012. цена услуги определена в 200 000 рублей, где 80 000 рублей – суд первой инстанции, 70 000 рублей – суд апелляционной инстанции, 50 000 рублей – суд кассационной инстанции.

Вместе с тем из материалов дела следует, что ОАО «АвтоКом» является в отношении ОАО «КЗАЭ» управляющей организацией в соотвествии с договором от 30.08.2010.

Согласно указанному договору ОАО «АвтоКом» взяло на себя обязательство по осуществлению деятельности по управлению ОАО «КЗАЭ» в качестве его единоличного исполнительного органа.

При этом в силу пункта 2.1 договора целью управляющей организации является осуществление функций исполнительного органа добросовестно и разумно, наилучшим образом в интересах управляемого общества.

Из должностной инструкции заместителя начальника юридического управления – начальника отдела корпоративной собственности - ОАО «АвтоКом» в редакции на 11.01.2011 следует, что к функциональным обязанностям начальника относится организация и контроль за работой сотрудников отдела и юридического управления с акциями общества и управляемых обществ, их дочерних и зависимых обществ, а также сделок с ними, по учёту акций, долей, организация и контроль работы по организации и проведению общих собраний акционеров и общих собраний участников обществ с ограниченной ответственностью.

Из чего суд приходит к выводу, что в соответствии с пунктом 3 статьи 103 Гражданского кодекса Российской Федерации расходы ОАО «КЗАЭ» в силу условий договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа являются расходами самой управляющей организации.

Судебные издержки, связанные с направлением представителей Общества для участия в судебных заседаниях, сложились из авиаперелётов и суточных представителя.

Материалами дела подтверждены и соответствуют количеству заявленных судебных заседаний (5 – суд первой инстанции; 1 – суд кассационной инстанции) издержки по направлению представителя в г.Калугу для участия в деле №А23-118/2012.

Согласно пункту 4 Положения об особенностях направления работников в служебные командировки, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 13.10.2008 №749 «Об особенностях направления работников в служебные командировки» (далее - Положение №749), фактическое время пребывания в месте командировки определяется по отметкам в командировочном удостоверении о дне прибытия в место командировки и дне выбытия из места командировки. Если работник командирован в разные населённые пункты, отметки о дне прибытия и дне выбытия делаются в каждом пункте. Днём выезда в командировку считается день отправления поезда, самолета, автобуса или другого транспортного средства из места постоянной работы командированного, а днём приезда - день прибытия указанного транспортного средства в место постоянной работы. При отправлении транспортного средства до 24 часов включительно днём отъезда в командировку считаются текущие сутки, а с 0 часов и позднее - последующие сутки. Аналогично определяется день приезда работника в место постоянной работы.

Согласно пункту 11 Положения №749 вопрос о целесообразности ежедневного возвращения работника из места командирования к месту постоянного жительства в каждом конкретном случае решается руководителем организации с учетом дальности расстояния, условий транспортного сообщения, характера выполняемого задания, а также необходимости создания работнику условий для отдыха.

Вместе с тем, следует согласиться с позицией истцов о недоказанности необходимости авиаперелёта представителя из г.Самары в г.Москву и обратно, с учётом наличия железнодорожного сообщения.

Исходя из представленных истцами сведений о стоимости проезда в плацкартном вагоне по сообщению г.Самара – г.Москва 1 428 рублей, что в оба конца составит 2 856 рублей.

Таким образом, судебные издержки по направлению представителя Общества для участия в судебных заседаниях составят 17 136 рублей (2 856 Х 6 = 17 136).

При этом издержки по суточным представителя следует признать соразмерными, что составляет по расчёту Общества 8 100 рублей (1 500 Х 5 + 600 = 8 100).

Следует признать обоснованными и подтверждёнными издержки Общества по отправке отзыва на исковое заявление, публикация уведомления о корпоративном споре, что составляет 2 307 рублей 10 копеек (1 103,5 + 1 203,6 = 2 307,1).

Таким образом, общая сумма судебных издержек Общества, подлежащих отнесению на истцов, составляет 27 543 рубля 10 копеек (17 136 + 8 100 + 2 307,1 = 27 543,1).

В остальной части с учётом изложенных обстоятельств следует отказать.

Принимая во внимание количество истцов по настоящему делу с каждого подлежит взысканию по 417 рублей 32 копейки (27 543,1 : 66 = 417,32).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 102, 110, 112, 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л :

Взыскать с ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО68, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО69, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО62, ФИО63, ФИО64, ФИО65, ФИО66 судебные расходы в пользу открытого акционерного общества «Калужский завод автомобильного электрооборудования» в сумме 27 543 (двадцать семь тысяч пятьсот сорок три) рубля 10 копеек, по 417 (четыреста семнадцать) рублей 32 копейки с каждого.

В остальной части требования отказать.

Определение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путём подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья

подпись

М.А. Носова