Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Денисенко И.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Сенькиной А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ФАРАОН», 249856, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>,

ходатайство конкурсного управляющего ФИО1 об утверждении мирового соглашения,

при участии в деле в качестве заинтересованного лица:

- Общество с ограниченной ответственностью "Новая промышленная компания, 249856, <...>,

при участии в судебном заседании (до перерыва и после перерыва 18.04.2022):

от конкурсного кредитора ООО "Ренессанс" - представитель ФИО2 по доверенности №7 от 02.11.2021,

от заинтересованного лица ООО "Новая промышленная компания" - представитель ФИО2 по доверенности от 01.04.2022,

от уполномоченного органа - представитель ФИО3 по доверенности от 19.01.2022,

У С Т А Н О В И Л:

В производстве Арбитражного суда Калужской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ФАРАОН».

Решением Арбитражного суда Калужской области от 13 мая 2016 года (резолютивная часть решения оглашена 05 мая 2016 года) общество с ограниченной ответственностью «ФАРАОН» признано банкротом, в отношении должника введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда от 26.01.2018 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Фараон" утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий ФИО1 20.01.2022 обратился в Арбитражный суд Калужской области с ходатайством об утверждении мирового соглашения.

Определением суда от 25.01.2022 заявление принято к производству, назначено к рассмотрению.

В материалы дела 14.02.2022 от представителя кредитора ФИО4 поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Определением суда от 17.02.2022 судебное заседание отложено на 18.04.2022, к участию в дело в качестве заинтересованного лица привлечено ООО "Новая промышленная компания".

От конкурсного управляющего ФИО1 14.04.2022 в материалы дела поступили дополнительные документы.

От конкурсного управляющего ФИО1 15.04.2022 в материалы дела поступило ходатайство о рассмотрении заявления об утверждении мирового соглашения без своего участия.

От уполномоченного органа 18.04.2022 в материалы дела поступил отзыв на ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Стороны в судебном заседании дали пояснения, ответили на вопросы, просили суд в силу положений статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации утвердить мировое соглашение.

Представитель ООО "Новая промышленная компания" ФИО2 в судебном заседании представил ходатайство о приобщении документов, а также справку о перечислении на депозитный счет нотариуса ФИО5 денежных средств для оплаты требования кредитора ИФНС России №2 по Калужской области по мировому соглашению от 19.01.2022.

В судебном заседании 18.04.2022 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв в пределах дня до 18.04.202 до 17 час. 00 мин., после перерыва судебное заседание объявлено продолженным.

Стороны в судебном заседании дали пояснения, ответили на вопросы.

Представитель уполномоченного органа в судебном заседании представила ходатайство о приобщении реквизитов для перечисления обязательных платежей в бюджет в отношении ООО "Фараон".

Исследовав материалы дела, изучив текст мирового соглашения, подписанного представителями сторон, суд находит его подлежащим удовлетворению, поскольку условия мирового соглашения не противоречат закону и не нарушают прав и законных интересов других лиц.

Доводы уполномоченного органа, изложенные в отзыве от 15.04.2022 об отказе в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения, суд находит необоснованными, поскольку в материалы дела представлены доказательства внесения на депозитный счет нотариуса ФИО5 денежных средств ООО "Новая промышленная компания" для оплаты требования кредитора ИФНС России №2 по Калужской области по мировому соглашению от 19.01.2022 в размере 8 345 834 руб. 40 коп., в связи с чем, права уполномоченного органа не могут считаться нарушенными указанным мировым соглашением.

Учитывая право сторон на заключение мирового соглашения, предусмотренное статьями 138, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также отсутствие каких-либо данных о том, что указанное соглашение противоречит действующему законодательству и нарушает права и законные интересы иных лиц, суд считает возможным утвердить представленное и подписанное сторонами мировое соглашение.

Суд не утверждает мировое соглашение сторон, если оно противоречит закону и нарушает права других лиц.

Представленное мировое соглашение от 19 января 2022 года соответствует по форме и содержанию требованиям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, содержит согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств, подписано представителями сторон, наделенных надлежащими полномочиями.

Мировое соглашение подписано конкурсным управляющим ООО "Фараон" ФИО1, представителем конкурсного кредитора ФИО4 - ФИО6 и ООО "Новая промышленная компания".

В соответствии с пунктом 4 части 1, частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу подлежит прекращению.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам разъяснены.

Руководствуясь ст. ст. 104, 110, 112, 140, ст. 150, ст. ст. 151, 184, 185, 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

О П Р Е Д Е Л И Л:

Утвердить мировое соглашение от 19 января 2022 года по делу №А23-1275/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ФАРАОН», 249856, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, заключенное между ООО "Фараон" в лице конкурсного управляющего ФИО1, кредиторы ООО "Фараон" в лице представителя собрания кредиторов ФИО4 и ООО "Новая промышленная компания" в лице генерального директора ФИО7, о нижеследующем:

1.Настоящее Мировое соглашение регулирует порядок и условия исполнения денежных обязательств должника перед кредиторами, требований которых включены в реестр требований кредиторов должника на дату проведения собрания кредиторов 19.01.2022, принявшего решение о заключении настоящего Мирового соглашения.

2. Стороны подтверждают, что требования кредиторов, включенные в реестр требовании должника, составляют соответственно:

2.1 Уполномоченный орган, в лице Управления Федеральной налоговой службы по Калужской области - 8 345 834,40 рублей.

2.2. ООО «Ренессанс» - 10 726 250,00 рублей.

2.3. ФИО4 - 31 385 713,40 рублей.

3. Кредиторы и должник подтверждают, что требования кредиторов относятся к третьей очереди реестра требований кредиторов. Требования кредиторов первой и второй очереди к моменту заключения
настоящего Мирового соглашения удовлетворены.

4. В соответствии с настоящим мировым соглашением ООО «Новая промышленная компания» обязуется предоставить должнику для погашения требований Кредиторов денежные средства в размере 50 457 797,80 рублей на условиях беспроцентного займа посредством перечисления суммы займа непосредственно кредиторам в сроки и порядке, установленным настоящим Мировым соглашением, пропорционально их требованиям, включенным в реестр требований кредиторов должника, а кредиторы обязаны принять исполнение, предложенное за должника.

5. Порядок и сроки исполнения обязательств должника:

5.1 ООО «Новая промышленная компания» в целях погашения должником требований кредиторов выплачивает уполномоченному органу, в лице УФНС России по Калужской области - 8 345 834,40 рублей.

Оплата производиться в течении двенадцати календарных месяцев с даты утверждения судом настоящего Мирового соглашения ежемесячными равными платежами в размере: 695 486,20 рублей.

5.2 ООО «Новая промышленная компания» в целях погашения Должником требований кредиторов выплачивает ООО «Ренессанс» - 10 726 250,00 рублей.

Оплата производиться в течении двадцати четырех календарных месяцев с даты утверждения судом настоящего мирового соглашения.

При этом, до истечения первых двенадцати календарных месяцев должно быть оплачено не менее чем 50 (пятьдесят) процентов от суммы погашаемых требований.

5.3 ООО «Новая промышленная компания» в целях погашения Должником требований кредиторов выплачивает ФИО4 - 31 385 713,40 рублей.

Оплата производиться в течении сорока восьми календарных месяцев с даты утверждения судом настоящего Мирового соглашения.

При этом, до истечения каждых двенадцати календарных месяцев должно быть оплачено не менее чем 25 (двадцать пять) процентов от суммы погашаемых требований.

5.4. ООО «Новая промышленная компания» вправе досрочно осуществить любой платеж, либо выплатить сумму задолженности ранее, чем это указано в п. 5.1 - 5.3 настоящего Мирового соглашения.

5.5. Обязательства должника перед каждым из кредиторов считаются прекращенными с момента поступления на банковский счет суммы денежных средств, указанной в п. 5.1-5.3 настоящего Мирового соглашения.

6. Должник в счет погашения заемных обязательств принимает на себя обязательства передать в собственность ООО «Новая промышленная компания» следующее имущество:

Нерудные материалы:

№

п.п

Наименование

Кол-во

Ед.

изм.

Цена за

ед. руб.

Рыночная

стоимость с НДС, руб.

песок сеяный

111 631,00

м3

99,00

11 051 469,00

щебеночно-песочная смесь ГОСТ 25607-2009

10 606,890

м3

301,00

3 192 674,00

песок сеяный

108 786,000

м3

99,00

10 769 814,00

щебеночно-песочная смесь ГОСТ 25607-2009

38 909,160

м3

301,00

11 711 657,00

отсев известняковый 0-5 мм

72 054,690

м3

22,10

1 592 408,65

Итого:

38 318 022,65

Машины и механизмы в состоянии "как есть":

№

п.п

Наименование

Кол-во

Рыночная

стоимость с НДС, руб.

Экскаватор VOLVO EC300DL, цвет желтый, без ковша (без документов). год вып. 2013, Зав. № VCEC300DE00270140

1 шт

1 573 000,00

Погрузчик ковшовый VOLVO L150F, цвет желтый (без документов), год вып. 2007, зав. № L150FV13350, номер двигателя 630398

1 шт

1 457 000,00

Итого:

3 030 000,00

В случае необходимости подлежащего регистрации полученного ООО «Новая промышленная компания» имущества в органах, производящих необходимую регистрацию (ГИБДД, Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники и проч.) ООО "Новая промышленная компания» самостоятельно и за свой счет производит такую регистрацию.

7. В соответствии с п. 2 ст. 157 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в качестве обеспечения исполнения должником обязательств по Мировому соглашению, имущество, указанное в п.6 настоящего Мирового соглашения с момента его передачи ООО «Новая промышленная компания» будет находиться в
залоге у должника до момента погашения всех требований кредиторов, указанных в Мировом соглашении.

Имущество, переданное в залог будет находиться у залогодателя с правом последнего пользоваться указанным имуществом в соответствии с его назначением, в том числе извлекать из него доходы.

По мере удовлетворения требований кредиторов залог прекращается в части заложенного имущества, стоимость которого, определенная на дату подписания настоящего Мирового соглашения, соответствует сумме погашенных требований кредиторов.

8. На сумму требований кредиторов по денежным обязательствам, подлежащих погашению в соответствии с п.5.1 - 5.3 настоящего соглашения с п.2 статьи 156 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» проценты не начисляются.

9. Мировое соглашение является обязательным для должника, кредиторов, уполномоченных органов и третьих лиц, участвующих в Мировом соглашении. Односторонний отказ от исполнения вступившего в силу Мирового соглашения не допускается.

Не позднее пятидневного срока с момента утверждения мирового соглашения нотариусу ФИО5 (249832, <...>) перечислить с депозита нотариуса уполномоченному органу в лице УФНС России по Калужской областиденежные средства в размере 8 345 834 руб. 40 коп. по реквизитам представленным уполномоченным органом в уведомлении от 18.04.2022 №53-19/04413.

Настоящее соглашение вступает в силу после утверждения арбитражным судом. Последствия ст. 159 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сторонам известны.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ФАРАОН», 249856, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, прекратить.

Определение вступает в силу немедленно и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня его вынесения путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья И.М. Денисенко