Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Носовой М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рудовым М.Р., рассмотрев в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Автокомплект" (ОГРН<***>, ИНН<***>) 249030, <...>,

заявление временного управляющего ФИО1 истребовании документов у руководителя должника бухгалтерской и иной документации должника,

без участия,

У С Т А Н О В И Л:

В производстве Арбитражного суда Калужской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Автокомплект".

Определением Арбитражного суда Калужской области от 24.05.2018 в отношении закрытого акционерного общества "Автокомплект" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО1.

Временный управляющий должника ФИО1 обратился в Арбитражный суд Калужской области с ходатайством об истребовании у руководителя должника документов.

Определением от 09.08.2018 заявление принято к производству.

Руководителю закрытого акционерного общества "Автокомплект" (ОГРН<***>, ИНН<***>) 249030, <...>, представить доказательство предоставления запрошенных временным управляющим документов.

Временный управляющий ходатайством от 18.10.2018 уточнил требование, просил обязать руководителя ЗАО "Автокомплект" представить:

1.Учредительные документы организации (Устав, учредительный договор, свидетельство о регистрации, с соответствующими изменениями, если таковые производились);

2.Учетную политику и документы, утвердившие ее;

3.Последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

4.Локальные документы, подтверждающие полномочия руководящих органов;

5.Протоколы собраний руководящих органов за период с 2015 года по настоящее время;

6.Приказы и распоряжения директора за период с 2015 года по настоящее время;

7.Ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, отчеты и заключения аудиторских фирм за последние три года;

8.Документы, подтверждающие права ЗАО "Автокомплект" на недвижимое и движимое имущество, земельные участки, товарно-материальные ценности (свидетельства о праве собственности, выписка из ЕГРП, договоры о приобретении имущества, кадастровые и технические паспорта, СТС, ПТС и иные документы, подтверждающие права собственности, пользования, распоряжения);

9.Документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма №1, 2), налоговые декларации с отметкой налогового органа, внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии) за 2015, 2016, 2017, 1,2,3 кварталы 2018 года;

10.Регистры бухгалтерского учета, первичные документы, ведомости и пр., подтверждающие и расшифровывающие статьи баланса на:

- запасы в размере 316 тыс.руб. по состоянию на конец 2017 года (оборотно-сальдовая ведомость по составу запасов (ОСВ 10 20, 41, 44, 45), документы, подтверждающие наличие и выбытие запасов);

- налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям в размере 55 тыс.руб. по состоянию на конец 2017 года (оборотно-сальдовая ведомость по составу НДС по приобретенным ценностям (ОСВ 19); документы, подтверждающие отражение НДС по приобретенным ценностям;

- финансовые вложения в размере 4 937 тыс.руб. по состоянию на конец 2017 года, документы, подтверждающие отражение финансовых вложений (оборотно-сальдовая ведомость по составу прочие оборотные активы; первичные документы на приобретение и выбытие пр. оборотных активов);

- уставный капитал в размере 100 тыс.руб. по состоянию на конец 2017 года(оборотно-сальдовая ведомость по составу уставного капитала, документы, подтверждающие его формирование и состав);

- нераспределенная прибыль в размере 108 тыс.руб. по состоянию на конец 2017 года(оборотно-сальдовая ведомость по составу нераспределенной прибыли; первичные документы по учету нераспределенной прибыли);

- дебиторская задолженность, в т.ч. перед покупателями и заказчиками в размере 5 046 тыс.руб. по состоянию на конец 2017 года;

- кредиторская задолженность, в т.ч. перед поставщиками и подрядчиками, задолженность перед персоналом, задолженность перед государственными внебюджетным фондом, задолженность по налогам и сборам, прочие кредиторы в размере 10 182 тыс.руб. по состоянию на конец 2017 года

11.Список кредиторов и дебиторов с указанием почтовых адресов контрагентов, ИНН, даты возникновения задолженности, основания возникновения задолженности, суммой задолженности;

12.Документы, подтверждающие наличие кредиторской задолженности, в том числе договоры, соглашения, контракты и иные сделки, дополнительные соглашения к ним, акты выполненных услуг/работ, подписанные с двух сторон, в том числе по форме КС-2, справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-6, журналы учета выполненных работ по форме КС-6А, счета-фактуры, выставленные счета, исполнительную документацию по сделкам, акты вводов объектов в эксплуатацию и иные документы по сделкам, обосновывающие наличие кредиторской задолженности;

13.Документы, подтверждающие наличие дебиторской задолженностив том числе договоры, соглашения, контракты и иные сделки, дополнительные соглашения к ним, акты выполненных услуг/работ, подписанные с двух сторон, в том числе по форме КС-2, справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-6, журналы учета выполненных работ по форме КС-6А, счета-фактуры, выставленные счета, исполнительную документацию по сделкам, акты вводов объектов в эксплуатацию и иные документы по сделкам, обосновывающие наличие кредиторской задолженности;

14.Договоры, соглашения, контракты, заключенные со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности, но не менее чем за три последних года;

15.Бухгалтерские документы первичного учета (кассовые ордера, накладные, справки, акты выполненных работ (услуг) и иные документы, относящиеся к хозяйственным операциям должника);

16.Номера расчетного и иных счетов ЗАО "Автокомплект", наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков;

17.Кассовые книги за 2015, 2016, 2017, 1,2,3 кварталы 2018 года;

18.Книга покупок и продаж за 2015, 2016, 2017, 1,2,3 кварталы 2018 года с доказательством подачи в налоговый орган;

19.Документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении ЗАО "Автокомплект" денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);

20.Справку о задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами (в т.ч. акт сверки с налоговым органом);

21.Лицензии;

22.Сертификаты;

23.Сведения об основных направлениях деятельности (основных видах продукции, работ, услуг) в форме пояснительной записки;

24.Сведения об обременении имущества обязательствами третьими лицами (аренда, залог и т.п.);

25.Сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей и пр.;

26.Сведения о внутренней структуре ЗАО "Автокомплект", перечень его структурных подразделений, филиалов и представительств;

27.Сведения о фактической численности работников в форме справки, утвержденное штатное расписание или штатную расстановку рабочих мест;

28.Сведения о задолженности перед работниками с указанием ФИО работника, адреса регистрации работника, суммы задолженности с разбивкой по месяцам возникновения, с приложением документов, подтверждающих трудовую деятельность работника в ЗАО "Автокомплект" (трудовые договоры, трудовые книжки, расчетные листки и пр.);

29.Сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала выдачи доверенностей;

30.Наименование и адреса организаций, в которых ЗАО "Автокомплект" является учредителем (участником), сведения о доле участия;

31.Нормативно-правовые акты органов исполнительной власти, касающиеся ЗАО "Автокомплект", его функций и видов деятельности;

32.Сведения о ЗАО "Автокомплект", и функционирования службы безопасности (охраны)предприятия, материально ответственных лицах и лиц за технику безопасности, пожарную безопасность, с предоставлением соответствующих приказов.

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 3.2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения. Ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего об изменениях в составе имущества должника.

Указанная правовая норма носит специальный характер и закрепляет обязанность руководителя должника в установленный срок предоставить временному управляющему перечисленные документы.

Также на основании пункта 1 статьи 66 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» временный управляющий вправе получать любую информацию и документы, касающиеся деятельности должника.

Данному праву временного управляющего корреспондирует закрепленная в пункте 2 статьи 66 названного закона обязанность органов управления должника предоставлять временному управляющему по его требованию любую информацию, касающуюся деятельности должника. При этом сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе имущественных правах, и об обязательствах, запрошенные временным управляющим у физических лиц, юридических лиц, в государственных органах, органах местного самоуправления, предоставляются указанными лицами и органами временному управляющему в течение семи дней со дня получения запроса арбитражного управляющего без взимания платы.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 47 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №35 от 22.06.2012, в случае отказа или уклонения руководителя должника, а также временного управляющего, административного управляющего, внешнего управляющего от передачи перечисленных документов и ценностей арбитражному управляющему он вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об их истребовании по правилам части 4 и 6-12 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (при этом для временного управляющего истребуются заверенные руководителем должника копии документов, а для конкурсного управляющего - оригиналы документов и сами ценности). В определении об их истребовании суд указывает, что они должны быть переданы арбитражному управляющему; в случае неисполнения соответствующего судебного акта суд вправе выдать исполнительный лист, а также наложить на нарушивших свои обязанности лиц штраф (ч. 9 ст. 66 указанного кодекса). В случае необходимости суд вправе также истребовать их и у бывших руководителей должника, а также у других лиц, у которых имеются соответствующие документы.

Доказательства передачи должником временному управляющему документов, необходимых для проведения процедуры наблюдения, в материалах дела отсутствуют.

При этом руководитель должника обязан предпринимать меры к обеспечению сохранности имущества и документов должника, а при введении процедуры наблюдения – предпринять все меры для передачи копий документов временному управляющему.

В целях исполнения возложенных на него Законом о банкротстве (статей 24, 129 и 130 Закона) обязанностей в ходе процедуры наблюдения арбитражный управляющий ФИО1 письмом (запрос) от 21.06.2018 обратился к директору ЗАО "Автокомплект" с просьбой о предоставлении необходимой информации и документов.

Согласно имеющейся в материалах дела почтовой описи и почтовой квитанции, запрос от 21.06.2018 направлен по юридическому адресу должника: 249030, <...>.

Указанное почтовое отправление вернулось отправителю (временному управляющему) за истечением срока хранения.

Доказательства передачи руководителем должника истребуемых временным управляющим документов в материалах дела отсутствуют.

От должника отзыва по существу заявленных временным управляющим должника требований не поступило.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Согласно пункту 4 статьи 29 названного Федерального закона при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о невозможности исполнить должником предусмотренную пунктом 2 статьи 66 Закона о банкротстве обязанность.

Кроме того, наличие документов бухгалтерского учета и (или) отчетности у руководителя должника предполагается и является обязательным требованием закона.

Пунктом 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражному управляющему в деле о банкротстве предоставлено право, в том числе, запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

В связи с изложенным, суд считает, что заявление временного управляющего ФИО1 подлежит удовлетворению.

Запрашиваемые документы необходимы временному управляющему для надлежащего исполнения возложенных на него обязанностей. Поскольку представить доказательство исполнения обязательств по передаче истребуемых документов, в том числе в виде копий, руководитель должника не представил, то требование временного управляющего подлежит удовлетворению.

Учитывая изложенное, на основании статей 66, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Обязать руководителя ЗАО "Автокомплект" передать временному управляющему ФИО1 информацию и документы:

2.Учетную политику и документы, утвердившие ее;

4.Локальные документы, подтверждающие полномочия руководящих органов;

5.Протоколы собраний руководящих органов за период с 2015 года по настоящее время;

6.Приказы и распоряжения директора за период с 2015 года по настоящее время;

- уставный капитал в размере 100 тыс.руб. по состоянию на конец 2017 года (оборотно-сальдовая ведомость по составу уставного капитала, документы, подтверждающие его формирование и состав);

- нераспределенная прибыль в размере 108 тыс.руб. по состоянию на конец 2017 года (оборотно-сальдовая ведомость по составу нераспределенной прибыли; первичные документы по учету нераспределенной прибыли);

17.Кассовые книги за 2015, 2016, 2017, 1,2,3 кварталы 2018 года;

18.Книга покупок и продаж за 2015, 2016, 2017, 1,2,3 кварталы 2018 года с доказательством подачи в налоговый орган;

20.Справку о задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами (в т.ч. акт сверки с налоговым органом);

21.Лицензии;

22.Сертификаты;

24.Сведения об обременении имущества обязательствами третьими лицами (аренда, залог и т.п.);

29.Сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала выдачи доверенностей;

Определение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в четырнадцатидневный срок со дня его вынесения путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья М.А.Носова