Определение № А23-283/14 от 07.02.2014 АС Калужской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248600, г. Калуга, ул. Ленина, 90; тел. 8-800-100-23-53, (4842) 505-902, факс: (4842) 50-59-57; 59-94-57

http://kaluga.arbitr.ru; e-mail: arbitr@kaluga.ru

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
об обеспечении иска

Дело № А23-283/2014

Резолютивная часть определения объявлена 07 февраля 2014 года.

В полном объеме определение изготовлено 07 февраля 2014 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Чехачевой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Болотовой И.Г., рассмотрев заявление ФИО1, г. Москва, о принятии обеспечительных мер по делу по иску ФИО1, г.Москва,

к открытому акционерному обществу "Завод трубчатых электронагревателей", 249800, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>,

о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – заявитель) обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением к открытому акционерному обществу "Завод трубчатых электронагревателей" (далее – ответчик, ОАО "Завод ТЭН") о признании решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Завод трубчатых электронагревателей" от 24.01.2013 недействительным.

Одновременно истцом подано заявление об обеспечении иска, в котором он просит запретить регистрирующему органу совершать регистрационные действия и вносить записи в Единый государственный реестр юридических лиц, на основании решений внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Завод трубчатых электронагревателей" от 24.01.2014.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявление по изложенным в нем основаниям. Пояснил, что непринятие заявленной обеспечительной меры повлечет незаконную смену совета директоров, назначение нового генерального директора, возможность заключения сделок, связанных с отчуждением обществом имущества, что может повлечь для общества убытки и непоправимые последствия.

Представители ответчика в судебном заседании возражали против удовлетворения заявления об обеспечении иска, представили дополнительные документы.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом.

Суд, руководствуясь ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел заявление в отсутствие представителей третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Заслушав объяснения представителей сторон, рассмотрев заявление об обеспечении иска, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующее.

В соответствии с ч. 1 ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В качестве обеспечительной меры, согласно п. 4 ч. 2 ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, может быть запрещено юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица. В ч. 4 названной статьи арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер.

Согласно ч. 1 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определены основания применения обеспечительных мер. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса в случаях, если их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с п. 5 ч. 2 ст. 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Принимая во внимание изложенное, вопрос о принятии обеспечительных мер либо отклонении заявления об обеспечении иска следует решать с учетом доводов заявителя, приведенных в обоснование заявленного ходатайства и необходимости принятия обеспечительных мер, а также конкретных обстоятельств дела и связи этих обеспечительных мер с предметом спора.

Как следует из п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» арбитражный суд, учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Положениями п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» предусмотрено, что заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения. При оценке доводов заявителя в соответствии с ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Таким образом, основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. При рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер суд должен исходить из того, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц.

Свое заявление о применении обеспечительных мер заявитель мотивирует тем, что непринятие обеспечительных мер повлечет смену совета директоров, назначение нового единоличного исполнительного органа общества, который от имени общества будет осуществлять хозяйственную деятельность, что может привести к отчуждению имущества общества.

Как следует из материалов дела, предметом заявленных требований является признание недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 24.01.2014, в качестве обеспечительной меры заявитель просит запретить регистрирующему органу совершать регистрационные действия и вносить записи в Единый государственный реестр юридических лиц на основании решений, принятых оспариваемым внеочередным общим собранием акционеров.

Согласно сообщению о проведении внеочередного общего собрания акционеров, опубликованному в газете "Ферзиковские вести" (л.д. 20), в повестку дня собрания включен вопросы о досрочном прекращении полномочий совета директоров, об избрани членов совета директоров.

В судебном заседании представителями ответчика был представлен протокол общего собрания акционеров от 24.01.2014, из которого усматривается, что внеочередным общим собранием акционеров от 24.01.2014 были приняты решения о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров и избрании Совета директоров ОАО "Завод ТЭН" в составе: ФИО2., ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6

Между тем смена состава совета директоров не относится к изменениям, подлежащим регистрации, поскольку изначально состав такого совета не входит в перечень сведений, требующих регистрации.

Внеочередным общим собранием акционеров не принимались решения, на основании которых регистрирующим органом совершаются регистрационные

действия и вносятся записи в Единый государственный реестр юридических лиц, в том числе не принималось решение о назначении нового генерального директора ОАО "Завод ТЭН".

Заявленная обеспечительная мера связана с принятием 24.01.2014 советом директоров решения об избрании единоличного исполнительного органа ОАО "Завод ТЭН", между тем решение совета директоров не оспаривается в рамках настоящего спора.

Поскольку материалами дела подтверждается, что внеочередным общим собранием акционеров 24.01.2014 не принимались решения, на основании которых регистрирующим органом совершаются регистрационные действия и вносятся записи в Единый государственный реестр юридических лиц, заявленная обеспечительная мера не обеспечит предотвращение причинения заявителю ущерба, непринятие обеспечительной меры не будет препятствовать исполнению принятого судом решения в случае удовлетворения иска.

Руководствуясь ст. ст. 90, 93, 184, 185, 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

В удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказать.

Определение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его вынесения путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Калужской области.