Гражданский кодекс часть 1

Открытое акционерное общество «Машиностроительный завод» обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ресса» об установлении требования в сумме 21 252 864 руб. 26 коп., на основании следующих договоров, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «ПСХ «Фрязево» и обществом с ограниченной ответственностью «Ресса»:

- договора субаренды нежилых помещений и оборудования животноводческого комплекса № 1-А-15 от 11.08.2011 (т.1, л.д.13-24),

- договора субаренды транспортных средств № 1-А-16 от 15.08.2011 (т.1, л.д.41- 44),

- договора аренды оборудования животноводческого комплекса № 1-А-16а от 11.08.2011 (т.1, л.д.51-54),

- договора субаренды сельхозтехники № 1-А-17 от 15.08.2011 (т.1, л.д.62-65), - договора субаренды сельхозтехники № 1-А-18 от 15.08.2011 (т.1, л.д.72-75), - договора оказания услуг № 19 от 15.08.2011 от 15.08.2011 (т.1, л.д.83-85),

- договора купли-продажи № 1-А-20 от 15.08.2011 (т.1, л.д.88-94),

- договора купли-продажи стада крупного рогатого скота № 100 от 09.08.2011 (т.1, л.д.132-134),

- договора аренды автомобилей (машин) № 105 от 15.08.2011 (т.2, л.д.46-48),

права требования по вышеуказанным договорам переданы открытому акционерному обществу «Машиностроительный завод» на основании договоров,

заключенных с обществом с ограниченной ответственностью «ПСХ «Фрязево», в том числе:

- договора уступки прав требования № 18/3516-Д от 12.10.2012 (т.2, л.д.57-59), - договора уступки прав требования № 18/3517-Д от 12.10.2012 (т.2, л.д.60-62), - договора уступки прав требования № 18/3518-Д от 12.10.2012 (т.2, л.д. 63-65), - договора уступки прав требования № 18/3519-Д от 12.10.2012 (т.2, л.д.66-68), - договора уступки прав требования № 18/3520-Д от 12.10.2012 (т.2, л.д.69-71), - договора уступки прав требования № 18/3521-Д от 12.10.2012 (т.2, л.д.72-74), - договора уступки прав требования № 18/3522-Д от 12.10.2012 (т.2, л.д.75-77), - договора уступки прав требования № 18/3523-Д от 12.10.2012 (т.2, л.д.78-80), - договора уступки прав требования № 18/3515-Д от 12.10.2012 (т.2, л.д.81-83).

Кроме того, между открытым акционерным обществом «Машиностроительный завод» и обществом с ограниченной ответственностью «Ресса» заключены следующие договоры:

- договор аренды автомобилей № 2051/40 от 01.11.2011 (т.2, л.д.86-88),

- договор аренды автомобилей № 2052/40 от 01.11.2011 (т.2, л.д.102-105),

- договор аренды зданий и сооружений № 2066/40 от 01.11.2011 (т.2, л.д.114- 116).

Основанием для обращения с заявлением об установлении требования кредитора явилось неисполнение обязательств по перечисленным договорам.

Заявитель в дополнениях от 20.03.2013 (т.5, л.д.40-41) просил признать требования в размере 13 853 752 руб. 30 коп. как обеспеченные залогом имущества должника, в том числе договора залога крупного рогатого скота №102 от 09.08.2011 (т.2, л.д.15-22), а также договора залога оборудования №103 от 09.08.2011 (т.2, л.д.26-33).

Временным управляющим заявлены возражения против указанного заявления в связи с отсутствием сведений о фактическом наличии имущества, предоставленного в залог (т.5, л.д.33-34).

Заявителю предложено в соответствии с п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» подтвердить, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

В заявлении от 30.04.2013 заявитель уточнил, что не просит об установлении заявленных требований как обеспеченных залогом и просит включить требования в размере 21 252 864 руб. 26 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Ресса».

В судебное заседание временный управляющий, представители заявителя и должника, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не явились, о причинах неявки суд не проинформировали, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие на основании ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, информация размещена в установленном порядке на официальном сайте Арбитражного суда Калужской области.

Временным управляющим заявлены следующие возражения: на основании договора залога ООО «ПСХ Фрязево» обращено взыскание на крупный рогатый скот, который продан по заниженной цене третьему лицу –

ЗАО «Можайское», в настоящее время ООО «ПСХ Фрязево» ликвидировано; с полей, возделываемых ООО «Ресса» и арендуемых у ООО «ПСХ Фрязево», была похищена кукуруза, сено и шкуры крупного рогатого скота; не представлены доказательства, подтверждающие фактическое исполнение договора цессии, усматриваются признаки мошенничества со стороны ликвидационной комиссии ООО «ПСХ Фрязево».

Должник не представил доказательства, подтверждающие уплату задолженности по договорам, указанным в заявленном требовании, заявил возражения относительно того, что при обращении взыскания на основании договора залога крупного рогатого скота, имущество продано ООО «ПСХ Фрязево» третьему лицу по заниженной цене.

Другими кредиторами общества с ограниченной ответственностью «Ресса» возражений не заявлено.

Изучив материалы дела, суд приходит к выводу, что требования заявителя обоснованны и подлежат включению в реестр.

Согласно абзацу 4 статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации основанию.

В силу пункта 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Объявление о введении наблюдения в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» №198 от 20.10.2012.

Требование заявителя направлено в суд 13.11.2012, в пределах установленного законом срока.

Согласно ст.71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявитель обязан предоставить допустимые доказательства, подтверждающие правомерность его требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Представленные заявителем акты сверки не принимаются судом во внимание, учитывая разъяснения, содержащиеся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве». Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В обоснования наличия задолженности ООО «Ресса» перед ООО «ПСХ Фрязево» в сумме 579 471 руб. 77 коп. за период август-сентябрь-октябрь 2011 г. заявителем представлен договор субаренды нежилых помещений и

оборудования животноводческого комплекса № 1-А-15от 11.08.2011, перечень арендуемых зданий, сооружений, оборудования приведенный в приложениях, акты передачи от 11.08.2011 (т.1, л.д.25-33).

Наличие задолженности в сумме 186 032 руб. 26 коп. за период август- сентябрь-октябрь 2011 г. подтверждается договором субаренды транспортных средств № 1-А-16, актами приема-передачи (т.1, л.д.45-47).

Задолженность в сумме 11 922 руб. 58 коп. подтверждена договором аренды оборудования животноводческого комплекса № 1-А-16а от 11.08.2011, перечнем оборудования – в приложении (л.д.54), актами (л.д.55-60).

Задолженность в сумме 260 396 руб. 74 коп. задолженность за период август-сентябрь-октябрь 2011 г. подтверждается договором субаренды сельхозтехники № 1-А-17 от 15.08.2011 (л.д.62-64, перечень в приложении – л.д.65), актом приема передачи от 15.08.2011 (л.д.66-67), актами (л.д.68-70,)

Задолженность в сумме 111 987 руб. 10 коп. за август, сентябрь, октябрь, ноябрь, декабрь 2011 г. подтверждается договором субаренды сельхозтехники №1-А-18 от 15.08.2011 (л.д.72-75), актами (л.д.76-81).

Задолженность в сумме 68 000 руб. за период с 15.08.2011 по 15.10.2011 подтверждается представленным договором возмездного оказания услуг № 19 от 15.08.2011 (организация работ машинного двора, ремонта техники), актом выполненных работ (л.д.86).

Задолженность в сумме 767 760 руб. 15 коп. по договору купли-продажи № 1-А-20 от 15.08.2011 (т.1, л.д.88-89) и спецификациям № 1, 2, 3, 4, 5 (л.д.90- 94), подтверждается товарными накладными № 109, 110, 111, 113 от 15.08.2011, №287 от 15.08.2011, №134 от 31.08.2011, № 137 от 07.09.2011, № 139 от 09.09.2011, №140, №141 от 19.09.2011, №142, №143 от 20.09.2011, № 144 от 21.09.2011, № 145 от 23.09.2011, №158 от 28.09.2011, №159 от 29.09.2011, №181 от 10.10.2011, №237 от 26.09.2011.

По договору купли-продажи крупного рогатого скота № 100 от 09.08.2011 (т.1, л.д.132-134) продавец - ООО «ПСХ Фрязево» передал покупателю ООО «Ресса» стадо крупного рогатого скота (его характеристика приведена в п.1.1 договора и в спецификации, л.д.135), что подтверждается актом передачи от 15.08.2013 (т.1, л.д.136) и расшифровками к акту № 1, 2, 3, 4, 5 (т.1, л.д.137- 150), а покупатель обязан был оплатить стоимость полученного товара в размере 19 964 494 руб. 80 коп. в соответствии с п.2.1, 3.1 договора.

Кроме того, сторонами был согласован график платежей (л.д.134), которым покупателю предоставлена рассрочка платежей, по 3 327 415 руб. 80 коп. ежемесячно, до 30.12.2011.

Как усматривается из представленного заявителем расчета, задолженность по указанному договору предъявлена в меньшей сумме – 13 853 752 руб. 30 коп., поскольку из установленной договором стоимости товара он вычитает часть денежных средств, направленных на погашение платежей за счет продажи ООО «ПСХ Фрязево» имущества, находящегося в залоге.

Доводы временного управляющего и представителя должника о несогласии с ценой, по которой ООО «ПСХ Фрязево» было продано находящееся в залоге имущество, о хищении кукурузы, сена и шкур крупного рогатого скота с полей, арендуемых ООО «Ресса» у ООО «ПСХ Фрязево», не могут быть рассмотрены при установлении требования кредитора в рамках дела о банкротстве, и могут быть предметом самостоятельных исковых

требований о взыскании убытков с лиц, виновных в причинении ущерба должнику.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих об исполнении должником обязательств по оплате стада крупного рогатого скота, приобретенного по договору купли-продажи № 100 от 09.08.2011, в материалы дела не представлено, требования заявителя обоснованны.

В обоснование наличия задолженности в сумме 92 400 руб. заявителем представлен договор аренды автомобилей (машин) № 105 от 15.08.2011, акт приема-передачи автомобилей, и акты № 129 от 31.08.2011, № 155 от 3009.2011, № 199 от 31.10. 2011, № 259 от 30.11.2011, № 284 от 22.12.2011, (т.2, л.д.46-55).

Должником не представлено доказательств своевременного внесения арендной платы в установленном размере, следовательно, требования заявителя обоснованны.

Впоследствии права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Ресса» по вышеуказанным договорам переданы обществом с ограниченной ответственностью «ПСХ «Фрязево» открытому акционерному обществу «Машиностроительный завод» на основании:

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Заявителем представлены доказательства уведомления ООО «Ресса» о заключении договора уступки прав требования между ООО «ПСХ Фрязево» и ОАО «Машиностроительный завод» (т.5, л.д.17-18).

Доводы временного управляющего о подписании уведомления лицом, не работающим в обществе, не могут быть приняты во внимание, поскольку в нарушение ст. 65 АПК РФ им не представлено каких-либо доказательств в подтверждение указанных доводов.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно добросовестно пользоваться своими процессуальными правами.

Позиция временного управляющего о том, что подлинность документов, представленных заявителем в обоснование исполнение договора цессии вызывает сомнения и удивление, а также о том, что о подлинности представленных документов можно судить только после представления аудиторских заключений уважаемых зарубежных компаний, не может быть

признана судом обоснованной, с учетом того, что в ходе рассмотрения требования судом были разъяснены положения ст. 161 АПК РФ, однако, заявления о фальсификации не было подано.

Требования заявителя в остальной части задолженности подтверждаются представленными доказательствами, в том числе договором аренды автомобилей № 2051/40 от 01.11.2011 (т.2, л.д.86-88), договором аренды автомобилей № 2052/40 от 01.11.2011 (т.2, л.д.102-105), договором аренды зданий и сооружений №2066/40 от 01.11.2011 (т.2, л.д.114-116), актами приема- передачи имущества и дополнительными соглашениями, подписанными ООО «Ресса» и ОАО «Машиностроительный завод».

Доказательств надлежащего исполнения обязательств по внесению арендной платы в соответствии с требованиями ст.614 ГК РФ и условиями вышеуказанных договоров, должником не представлено, в этой связи требования в части задолженности в сумме 484 359 руб., 854 910 руб. и 3 981 872 руб. 36 коп. являются обоснованными.

Суд, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, приходит к выводу об обоснованности заявленного требования в общей сумме 21 252 864 руб. 26 коп. и наличия оснований для его включения в третью очередь реестра требований кредиторов.

Руководствуясь ст. 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

О П Р Е Д Е Л И Л :

Включить требование открытого акционерного общества «Машиностроительный завод», Московская область, г. Электросталь, ОГРН <***>, ИНН <***>, в сумме 21 252 864 руб. 26 коп., в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Ресса», ОГРН <***>, ИНН <***>.

Определение может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его вынесения в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья

С.В. Глазкова