Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Носовой М.А, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новиковой А.С., рассмотрев заявление публичного акционерного общества АКБ "ФинПромБанк" (107045, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>), в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (127055, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Веста" (248008, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>),

о несостоятельности (банкротстве),

при участии в деле: ООО «Титан» (248030, <...>, ОГРН<***>, ИНН<***>);

ФИО1 - <...>;

арбитражного управляющего ФИО2 (ИНН <***>; адрес для корреспонденции: 109341, <...>);

ФИО3, 213811, <...> (адрес электронной почты: kirill.ales@gmail.com)

при участии в судебном заседании:

от ПАО АКБ "ФинПромБанк" в лице ГК АСВ – представителя ФИО4 по доверенности от 22.04.2019, паспорт,

от ответчика – представителя ФИО5 по доверенности от 22.04.2019, паспорт;

от ФИО6 - представителя ФИО7 по доверенности от 23.07.2019, паспорт,

У С Т А Н О В И Л:

Публичное акционерное общество АКБ "ФинПромБанк" обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Веста" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Калужской области от 17.05.2019 заявление принято к производству.

В материалы дела поступили ходатайства от 24.07.2019 от ФИО3 о привлечении к участию в дело в качестве третьего лица; от 25.07.2019

от Пасечника Юрия Юрьевича о привлечении его к участию в дело в качестве третьего лица; о приостановлении производства по делу.

Судом рассмотрено ходатайство о приостановлении производства по делу, в связи с оспариванием кредитных договоров.

На основании пункта 1 части 1 статьи 147 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу подлежит приостановлению, при наличии судебного разбирательства, которое может повлиять на рассмотрение настоящего спора, в данном случае не является таковым, поскольку в рамках настоящего дела в предмет доказывания относится не только факт наличия долга, но и основание его возникновения.

Данный правовой подход изложен в пункте 33 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы II.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», где указано, что при рассмотрении требований кредиторов подача иска о признании сделки недействительной вне рамок дела о банкротстве само по себе не означает невозможность рассмотрение в деле о банкротстве предъявленного требования кредитора.

При изложенных обстоятельствах ходатайство ООО «Веста» о приостановлении производства по делу, в связи с оспариванием учредителем ООО «Веста» кредитных договоров, подлежит отклонению.

Из материалов дела следует, что между АКБ «ФинПромБанк» (ПАО) и ООО «Веста» заключены:

- договор кредитной линии от 18.10.2013 № 378-2013/КЛ/АФЖС, задолженность по договору 331 607 231,96 руб., где

- основной долг - 113 900 000,00 руб.;

- проценты за пользование кредитором - 71 109 880,38 руб.; - пени за несвоевременный возврат основного долга - 142 366 400,00 руб.;

- пени за несвоевременную уплату процентов - 4 230 951,58 руб.;

- договор о залоге права аренды земельного участка от 12.02.2016 № 39- 2016/З/АФЖС, кадастровый номер 40:25:000180:689, категория: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоквартирные дома 6-12 этажей, адрес: г.Калуга, р-н д.Чижовка; залоговой стоимостью по соглашению сторон 157 020 000,00 руб.;

- договор об открытии кредитной линии от 23.12.2014 № 370-2014/КЛ, задолженность по договору 225 134 947,34 руб., где

- основной долг - 113 584 154,00 руб.;

- проценты за пользование кредитором - 64 836 670,59 руб.; - пени за несвоевременный возврат основного долга - 41 232 811,45 руб.;

- пени за несвоевременную уплату процентов - 5 481 351,30 руб.;

- договор о залоге права аренды земельного участка от 12.02.2016 № 40-2016/З, кадастровый номер 40:25:000180:689, категория: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоквартирные дома 6-12 этажей, адрес: г.Калуга, р-н д.Чижовка; залоговой стоимостью по соглашению сторон 157 020 000,00 руб.;

- договор кредитной линии от 24.03.2014 <***>,задолженность по договору 765 718 517,57 руб., где

- основной долг - 341 411 905,19 руб.;
- проценты за пользование кредитором - 208 681 462,41 руб.;

- пени за несвоевременный возврат основного долга - 200 926 400,00 руб.;

- пени за несвоевременную уплату процентов - 14 698 749,97 руб.;

- договор о залоге права аренды земельного участка от 12.02.2016 № 38- 2016/З/АФЖС, кадастровый номер 40:25:000180:689, категория: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоквартирные дома 6-12 этажей, адрес: г.Калуга, р-н д.Чижовка; залоговой стоимостью по соглашению сторон 157 020 000,00 руб.;

АКБ «ФинПромБанк» (ПАО) обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к ответчикам: ООО «ВЕСТА» и ООО «ТИТАН» о взыскании в солидарном порядке денежных средств в сумме 722 885 800 руб. 86коп., об обращении взыскания на заложенное имущество. Дело № А40-213740/2017. Производство по данному делу не завершено.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 24.07.2018 (резолютивная часть от 17.07.2018) ООО «ТИТАН» признано несостоятельным (банкротом) с применением упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2. Дело № А23-3271/2018.

Определением от 15.11.2018 требование АКБ «ФинПромБанк» (ПАО), в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», в сумме 1 263 211 613 руб. 71 коп., в том числе:

Основанием требования явилось обязательство ООО «Титан» по обеспечению исполнения обязательств ООО "Веста" по договорам невозобновляемых кредитных линий договорами поручительства: № 378-2013/П- 1/АФЖС от 18.10.2013; № 370-2014//П-1 от 23.12.2014 и № 91-2014/П-1/АФЖС от 24.03.2014.

Требование рассмотрено при участии заинтересованных лиц - ФИО1, г.Калуга; общества с ограниченной ответственностью «ВЕСТА», (г.Калуга; ИНН <***>).

Заявитель ссылается на определение от 15.11.2018 по делу № А23-3271/2018, указывая на него, как на установление факта обоснованности кредитных обязательств должника.

Заявитель указывает на дело № А23-499/2019 в отношении ФИО1, который решением Арбитражного суда Калужской области от 07.03.2019 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина.

В рамках указанного дела требование АКБ «ФинПромБанк» (ПАО) включено в реестр требований кредиторов в составе третьей очереди должника ФИО1 по обязательствам ООО «Веста» по договору невозобновляемой кредитной линии от 18.11.2013 № 378-2013/КЛ/АФЖС, обеспеченного договором поручительства от 18.11.2013 № 378-2013/П-2/АФЖС.

Определением от 09.08.2019 требование банка признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника Сокола Андрея Владимировича.

При таких обстоятельствах в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат привлечению к участию в настоящем деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований:

- ООО «Титан» (248030, г.Калуга, ул.Вооруженного восстания, д.2/23, офис6, ОГРН<***>, ИНН<***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 (ИНН <***>; адрес для корреспонденции: 109341, <...>);

- ФИО1 - <...>; с участием финансового управляющего ФИО2 (ИНН <***>, адрес для корреспонденции: 109341, <...>).

Судом рассмотрено ходатайство ФИО3, бывшего участника ООО "Веста", обладавшего 80% долей общества на момент заключения договоров кредитных линий ООО «Веста» с банком, заявителем по настоящему спору. Ходатайство рассмотрено и подлежит удовлетворению, ФИО3 подлежит привлечению к участию в дело в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора.

В материалы дела 25.09.2019 от конкурсного управляющего ООО "Титан" ФИО2 поступило ходатайство об отложении судебного заседания, пояснив, в связи с проведением первого собрания кредиторов в рамках другого дела о несостоятельности (банкротстве) у конкурсного управляющего ООО «Титан» и финансового управляющего ФИО1 не имеется возможности присутствовать на судебном заседании, назначенном на 26.09.2019 г. в рамках дела № А23-3822/2019.

Однако учитывая существенное значение предмета судебного разбирательства, в частности существа заявленных требований, взаимосвязанности споров по предмету и составу лиц, а также, оспаривание учредителем ООО «Веста» ФИО3 кредитных договоров и иных договоров с АКБ «Финпромбанк», конкурсный управляющий считает, что рассмотрение обоснованности заявления о несостоятельности (банкротстве) ООО «Веста» прямо влияет на законные права и интересы ФИО1 и ООО «Титан».

При этом ни конкурсному управляющему ООО «Титан», ни финансовому управляющему ФИО1 не были направлены документы по делу № А23- 3822/2019, в том числе само заявление АКБ «Финпромбанк» о несостоятельности (банкротстве) ООО «Веста», ввиду чего привлеченные лица ООО «Титан» и ФИО1 не могут проанализировать доказательства и составить правовую позицию по делу.

Также конкурсный управляющий ООО «Титан» информирует суд о том, что в рамках дела № А23-3271/2018 была подана кассационная жалоба в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации на Определение Арбитражного суда Калужской области от 27.02.2019 г., Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2019 г. и Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 24.07.2019 г., которые установили требования АКБ «Финпромбанк» в качестве залоговых. В рамках

данного обособленного спора суд устанавливал законность договоров залога и кредитных договоров.

Считал, что имеется прямая взаимосвязь рассматриваемых споров и кроме рассмотрения законности кредитных договоров Верховным судом Российской Федерации, данный вопрос будет предметом рассмотрения в арбитражных делах по искам учредителя ООО «Веста».

В судебном заседании представитель заявителя в судебном заседании представил письменные пояснения. Просил приобщить дополнительные документы. Возражал против удовлетворения ходатайства о привлечении ФИО6 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании представитель ответчика представил справку о составе учредителей ООО "Веста". Дал пояснения. Оставил вопрос об удовлетворении ходатайства о привлечении ФИО6 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора оставил на усмотрение суда.

В судебном заседании представитель ФИО6 дал пояснения.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство подлежит отложению.

Руководствуясь статьями 51, 147, 158, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Отложить судебное заседание на 25 октября 2019 года на 11 час. 00 мин.в помещении Арбитражного суда Калужской области по адресу: <...>, зал № 13.

Заявителю направить в адрес привлеченных к участию в дело лиц копию заявления, доказательство направления представить в материалы дела, протокол по кредитному договору <***> от 24.03.2014.

ООО «Веста» и ПАО АКБ "Финпромбанк" рассмотреть возможность мирного урегулирования спора, результаты представить в материалы дела.

Информация о движении дела может быть получена на официальном сайте Арбитражного суда Калужской области в сети Интернет по веб-адресу http://kaluga.arbitr.ru.

Судья М.А. Носова