Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Денисенко И.М. при ведении протокола секретарем судебного заседания Сенькиной А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сити Билдинг Компани», 248000, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>,

заявление конкурсного управляющего ФИО1, 426076, г. Ижевск, а/я 5154,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,

с привлечением к участию в рассмотрении заявления в качестве заинтересованных лиц:

- общество с ограниченнои? ответственностью «Группа Компании? Регион Строи?» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 248000, <...>, ком. 11; исключено из ЕГРЮЛ 22.10.2019),

- Карповой (до перемены имени - Мотаи?ленко) Юлии Викторовны

(295007, <...>;

143302, <...>),

- общество с ограниченнои? ответственностью «Группа компаний Пирс» (ОГРН <***> от 30 сентября 2019 г., ИНН/КПП <***>/616501001, 344011, Ростовская область, г. Ростов-на-Дону, Буденновскии? пр-кт, влд. 93/295, офис 405а),

У С Т А Н О В И Л:

В производстве Арбитражного суда Калужской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сити Билдинг Компани» (далее – должник, ООО «СБК»), возбужденное определением суда от 23.12.2019.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 17.02.2021 в отношении ООО «СБК» введено конкурсное производство. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО1.

Определением суда от 07.06.2021 (дата оглашения резолютивной части от 31.05.2021) конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий ФИО1 03.08.2021 обратился в суд с заявлением № 61, с учетом уточнения требований от 12.01.2022 к ответчикам - обществу с ограниченнои? ответственностью «Группа Компании? Регион Строи?», Карповой (до перемены имени - Мотаи?ленко) Юлии Викторовне, обществу с ограниченнои? ответственностью «Группа компаний Пирс» о признании недействительной цепочки сделок должника, применении последствий недействительности.

Определением суда от 19.08.2021 заявление принято к производству, назначено к рассмотрению в судебном заседании, к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве заинтересованных лиц привлечены общество с ограниченнои? ответственностью «Группа Компании? Регион Строи?» (далее – ООО «ГК Регион Строй»), Карпова (до перемены имени - Мотаи?ленко) Юлия Викторовна.

Определением суда от 14.02.2022 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве заинтересованного лица привлечено общество с ограниченнои? ответственностью «Группа компаний Пирс» (далее – ООО «ГК ПИРС»).

Лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом. В силу статей 156, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие не явившихся лиц.

Изучив заявленное требование, исследовав представленные по делу доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Определением суда от 19.02.2019 (резолютивная часть объявлена 12.02.2019) в отношении ООО «СБК» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2.

Определением суда от 13.01.2021 (резолютивная часть объявлена 12.01.2021) ФИО2 освобождена от исполнения обязанностей временного управляющего, временным управляющим должника утвержден ФИО1.

Решением суда от 17.02.2021 (резолютивная часть объявлена 15.02.2021) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; исполняющим обязанности конкурсного управляющего ООО «СБК» утвержден ФИО1

В своем заявлении, с учетом уточнения требований, ФИО1 просит суд признать недействительной цепочку сделок с имуществом должника, оформленную заключенным между ООО «СБК» (ИНН <***>) и ООО «ГК Регион Строй» (ИНН <***>) договором купли-продажи автомобиля № 2 от 20.06.2017, заключенным между ООО «ГК Регион Строй» и Карповой (до перемены имени – Мотайленко) Юлией Викторовной договором купли-продажи автомобиля № 3 от 31.12.2017, заключенным между Карповой (до перемены имени – Мотайленко) Юлией Викторовной и ООО «ГК ПИРС» договором купли-продажи автомобиля от 15.08.2021.

В качестве последствий недействительности цепочки сделок заявитель просит суд возвратить имущество должника - автомобиль марки (модели) АУДИ Q7 в конкурсную массу должника.

В качестве фактического основания заявленного требования конкурсный управляющий указывает на безвозмездность для должника цепочки вышеуказанных спорных сделок, совершенных аффилированными друг другу лицами с целью вывода актива должника – автомобиля марки (модели) АУДИ Q7 и тем самым причинения вреда конкурсным кредиторам должника путем уменьшения конкурсной массы должника.

В качестве правового обоснования требований заявитель ссылается на пункт 1 статьи 10, статью 168, пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Согласно ст. 61.1 указанного закона, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно п. 2 ст. 61.2 указанного закона, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

По смыслу пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и сложившейся судебной практики, суд не связан предлагаемой заявителем правовой квалификацией оспариваемой сделки, самостоятельно определяет норму права и квалифицирует исследуемую сделку.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 и пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 1 статьи 166 и пункту 2 статьи 167 указанного кодекса, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 указанного кодекса, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Установление судом факта воли всех сторон спорной сделки на причинение вреда кредиторам выходит за пределы квалификации спорной сделки по специальным статьям Закона о банкротстве (для квалификации сделки по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве требуется установление умысла на причинение вреда кредиторам только со стороны должника и осведомленности о такой цели даже в форме неосторожности со стороны контрагента; для квалификации сделки по п. 1 ст. 61.2 и п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве умысел на причинение вреда не является квалифицирующим признаком недействительности сделки; для квалификации сделки по п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве допускается даже осведомленность в форме неосторожности контрагента о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения спорной сделки).

В то же время для квалификации сделки ничтожной по статье 10, по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, требуется установление общего умысла (осознанного волеизъявления) всех участников оспариваемой сделки.

Как усматривается из материалов дела, 20.06.2017 между должником ООО «СБК» в лице генерального директора Карпова Николая Александровича (продавец) и ООО «ГК Регион Строй» в лице генерального директора ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля № 2 (т. 1 л.д. 18).

Согласно п. 1.1. указанного договора, должник (продавец) продает, а покупатель принимает и оплачивает автомобиль марки (модели) АУДИ Q7, год выпуска 2016, идентификационный номер (VIN): <***>.

Согласно п. 3.1. указанного договора, продажная цена автомобиля составляет 4 891 213,14 руб., включая НДС 18% - 746 117,26 руб.

Согласно пункту 3.2 договора покупатель перечисляет сумму, указанную в п. 3.1. договора, на расчетный счет продавца в течение 5-ти календарных дней со дня подписания сторонами настоящего договора, либо производит зачет задолженности за выполненные работы.

Согласно п. 6 договора, местом нахождения продавца и покупателя является <...>.

20.06.2017 во исполнение указанного договора продавец по акту приема-передачи передал вышеуказанный автомобиль покупателю ООО «ГК Регион Строй» (т. 1 л.д. 19).

31.12.2017 ООО «ГК Регион Строй» в лице заместителя генерального директора Карпова Николая Александровича (продавец) и Мотайленко (после смены имени – Карпова) Юлия Викторовна (покупатель) заключили договор купли-продажи автомобиля № 3 (т. 1 л.д. 20).

Согласно п. 1.1. указанного договора, продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает автомобиль марки (модели) АУДИ Q7, год выпуска 2016, идентификационный номер (VIN): <***>.

Согласно п. 3.1. указанного договора, продажная цена автомобиля составляет 499 999 руб., включая НДС 18% - 76 271,03 руб.

Во исполнение указанного договора продавец ООО «ГК Регион Строй» по акту приема-передачи передал вышеуказанный автомобиль покупателю ФИО4 (т. 1 л.д. 21).

15.08.2021 Мотайленко (после смены имени – Карпова) Юлия Викторовна (продавец) и ООО «ГК ПИРС» в лице генерального директора ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи автомобиля, согласно которому продавец Мотайленко Ю.В. продала покупателю ООО «ГК ПИРС» автомобиль марки (модели) АУДИ Q7, год выпуска 2016, идентификационный номер (VIN): <***> по цене 3 500 000 руб.

Из материалов дела усматривается фактическая аффилированность группы лиц должника ООО «СБК», ООО «ГК Регион Строй», Мотайленко Ю.В., ООО «ГК ПИРС», возможность фактического контроля указанной группы со стороны руководителя должника ООО «СБК» Карпова Н.А. и Мотайленко Ю.В.

Согласно размещенным в открытом доступе сведениям из ЕГРЮЛ и имеющейся в деле выписки из ЕГРЮЛ, учредителями (участниками) должника ООО «СБК» является ФИО6 (ИНН <***>, размер доли в уставном капитале 99%) и Карпов Николай Александрович (размер доли в уставном капитале 1%), последний также являлся руководителем должника на момент совершения спорных сделок (т. 6 л.д. 129-130).

Согласно свидетельству о перемене имени, Мотайленко Юлия Викторовна 07.10.2021 изменила фамилию на Карпову (т. 6 л.д. 136).

Также согласно выписке из ЕГРЮЛ, Мотайленко Ю.В. (ИНН <***>) является учредителем (участником) конечного выгодоприобретателя по спорным сделкам ООО «ГК ПИРС» (размер доли в уставном капитале 50%).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, местом нахождения должника ООО «СБК» являлось: <...> (т. 6 л.д. 129).

Должник ООО «СБК» гарантийным письмом от 31.08.2016 в лице генерального директора Карпова Н.А. (арендатор) сообщил о предоставлении по указанному адресу нежилого помещения ООО «ГК Регион Строй» для получения и отправки корреспонденции, хранения документов и размещения единоличного исполнительного органа (т. 5 л.д. 7).

30.05.2016 решением общего собрания ООО «ГК Регион Строй» было утверждено положение о создании филиала ООО «ГК Регион Строй» по адресу: <...>, а также был утвержден руководитель филиала ООО «ГК Регион Строй» Карпов Н.А., являющийся также руководителем должника ООО «СБК» (т. 5 л.д. 19-26).

Решением общего собрания участников ООО «ГК Регион Строй» изменено место нахождения ООО «ГК Регион Строй» с адреса: г. Евпатория, ул. Крупской, д. 9, оф. 10 на адрес: <...> (протокол от 05.09.2016, т. 5 л.д. 8-10).

Как усматривается из приказа ООО «СБК» № 212-01 от 01.11.2017, ФИО3 состоял в штате и являлся главным энергетиком должника ООО «СБК» (т. 4 л.д. 35).

В то же время ФИО7 являлся подписавшим от имени ООО «ГК Регион Строй» спорные договоры с должником ООО «СБК» и с ФИО8

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ООО «ГК Регион Строй» 22.10.2019 исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведении? о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Также из регистрационного дела ООО «ГК Регион Строй» (т. 4 л.д. 92-97) усматривается наличие заявления ФИО7 о недостоверности сведений о нем как о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица ООО «ГК Регион Строй».

Также из регистрационного дела усматривается, что решением № 5 от 04.05.2018 были прекращены полномочия ФИО7, на должность генерального директора назначен иностранный гражданин ФИО9, при этом изменения в ЕГРЮЛ в отношении указанного руководителя ООО «ГК Регион Строй» не вносились.

Таким образом, усматривается совершение цепочки всех спорных сделок с имуществом должника внутри одной группы лиц и фактическое сохранение контроля над спорным автомобилем АУДИ Q7 подконтрольным Мотайленко Ю.В. (участник должника с долей 99%) обществом «ГК ПИРС».

В подтверждение оплаты заключенного между продавцом ООО «СБК» и покупателем ООО «ГК Регион Строй» ответчиком Мотайленко Ю.В. в материалы дела представлены акты сверки за период с 01.01.2017 по 13.06.2017, с 01.01.2017 по 21.06.2017, акт взаимозачета № 373 от 20.06.2017, договор строительного подряда № 16-09/СМ-2016, акт о приемке выполненных работ за май-июнь 2017 г. № 1 от 15.06.2017, справка о стоимости выполненных работ и затрат (по форме КС-3) № 1 от 15.06.2017, опись бухгалтерских документов, передаваемых временному управляющему ФИО2 от генерального директора ООО «СБК» Карпова Н.А. в соответствии с запросом от 02.03.2020 (т. 6 л.д. 90-101).

Согласно договору строительного подряда № 16-09/СМ-2016 от 16.09.2016, подрядчик ООО «ГК Регион Строй» обязуется выполнить для генподрядчика ООО «СБК» комплекс подрядных работ по устройству кладки из лицевого кирпича, устройство кладки из блока «Ютонг», устройство временных внутриплощадочных дорог (п. 2.1 договора).Стоимость работ отражена в приложении № 1 (п. 3.1 договора).Срок выполнения работ с 16.09.2016 по 31.12.2016 (п. 4.1 договора).

Согласно акту о приемке выполненных работ за май-июнь 2017 г. № 1 от 15.06.2017 (по форме КС-2) по договору № 16-09/СМ-2016 от 16.09.2016 за период с 15.05.2017 по 15.06.2017 на сумму 3 240 480,60 руб. выполнены следующие работы: устройство подпорной стены (разработка грунта механизированным способом, доработка грунта вручную, бетонная подготовка из бетона, устройство монолитной ж/б подпорной стены из бетона, благоустройство территории дополнительного земельного участка, вырубка деревьев и корчевка пней, разработка грунта экскаваторами с погрузкой на автомашины и перевозкой на расстояние до 1 км., устройство насыпи грунта с уплотнением под благоустройство); устройство тротуаров и площадки с бордюром (устройство покрытий из тротуарной плитки, устройство песчаного основания, устройство бордюров из бортового камня).

Согласно справке о стоимости выполненных работ и затрат (по форме КС-3) № 1 от 15.06.2017, стоимость работ составила 3 240 480,60 руб.

Согласно акту сверки за период с 01.01.2017 по 13.06.2017, на начало периода задолженность ООО «СБК» перед ООО «ГК регион Строй» составляла 5 736 027,20 руб., на 13.06.2017 составляет 7 349 741,42 руб.

Согласно акту сверки за период с 01.01.2017 по 21.06.2017, на начало периода задолженность ООО «СБК» перед ООО «ГК регион Строй» 5 736 027,20 руб., на 21.06.2017 – 2 458 528,28 руб.

Согласно акту взаимозачета № 373 от 20.06.2017, задолженность ООО «СБК» перед ООО «ГК регион Строй» составляет 7 349 741,42 руб. на основании договора аренды генератора от 09.01.2017 (сумма 268 537,58 руб.), договора № 16-09/см-2016 жк марш от 16.09.2016 (сумма 4 113 279,28 руб.), договора займа без номера и даты (сумма 3 505 000 руб.). Задолженность ООО «ГК регион Строй» перед ООО «СБК» составляет 4 891 213,14 руб. на основании договора купли-продажи автомобиля Ауди Q7 № 2 от 20.06.2017. После взаимозачета остаток задолженности ООО «СБК» перед ООО «ГК Регион Строй» составляет 2 458 528, 28 руб. От имени ООО «СБК» акт взаимозачета подписан Карповым Н.А., от имени ООО «ГК Регион Строй» - ФИО3

Как усматривается из описи бухгалтерских документов, передаваемых временному управляющему ФИО2 от генерального директора ООО «СБК» Карпова Н.А. в соответствии с запросом от 02.03.2020, указанная опись не подписана временным управляющим ФИО2

В подтверждение оплаты заключенного между продавцом ООО «ГК Регион Строй» и покупателем Мотайленко Ю.В. в материалы дела представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру ООО «ГК Регион Строй» № 15 от 05.02.2018 о получении у Мотайленко Ю.В. 499 999 руб. по договору купли-продажи № 3 от 31.12.2017 (подписана от имени главного бухгалтера и кассира ООО «ГК Регион Строй» ФИО3).

Доказательств оплаты со стороны ООО «ГК ПИРС» спорного автомобиля в материалы дела не представлено. Указание в заключенном между аффилированными лицами Мотайленко Ю.В. и ООО «ГК ПИРС» договоре от 15.08.2021 ссылки на получение денежных средств не может считаться достаточным доказательством оплаты юридическим лицом стоимости автомобиля, поскольку договор не является первичным отчетным бухгалтерским расходным документом юридического лица.

Также из материалов дела усматривается стоимость автомобиля по договору купли-продажи от 20.06.2017 между должником и ООО «ГК Регион Строй» - 4 891 213,14 руб., по последующему договору купли-продажи от 31.12.2017 между ООО «ГК Регион Строй» и Мотайленко Ю.В. - 499 999 руб., по последующему договору купли-продажи от 15.08.2021 между Мотайленко Ю.В. и ООО ГК ПИРС - 3 500 000 руб.

Разумное экономическое обоснование такого изменения в стоимости автомобиля сторонами сделки не раскрыто, при этом каких-либо недостатков технического состояния автомобиля из спорных договоров и актов приема-передачи не усматривается.

Ввиду установленной судом фактической аффилированности участников спорных сделок ФИО4, должника ООО «СБК», ООО «ГК Регион Строй», ООО «ГК ПИРС» и отсутствия экономической целесообразности спорных сделок суд считает недостаточными для подтверждения факта оплаты спорного автомобиля со стороны участников группы (ООО «ГК Регион Строй», Мотайленко Ю.В., ООО «ГК ПИРС»), также недостаточными для подтверждения факта реальности отношений строительного подряда и наличия встречной задолженности между ООО «СБК» и ООО «ГК Регион Строй» следующих доказательств: договор строительного подряда № 16-09/СМ-2016 от 16.09.2016, акт о приемке выполненных работ за май-июнь 2017 г. № 1 от 15.06.2017, справка о стоимости выполненных работ и затрат (по форме КС-3) № 1 от 15.06.2017, акт сверки за период с 01.01.2017 по 13.06.2017, акт сверки за период с 01.01.2017 по 21.06.2017, акт взаимозачета № 373 от 20.06.2017, квитанция к приходному кассовому ордеру от 05.02.2018, поскольку аффилированные лица имеют возможность правильно оформить документы для придания вида законности мнимой, не имеющей никакого разумного экономического обоснования, кроме как вывод активов, только для вида совершенной сделке.

Также договор купли-продажи № 2 от 20.06.2017 между продавцом ООО «СБК» и покупателем ООО «ГК Регион Строй» предусматривает оплату стоимости автомобиля путем безналичного перечисления денежных средств 4 891 213,14 руб. на расчетный счет продавца в течение пяти дней со дня подписания договора, либо зачет за выполненные работы (п. 3.2. договора). Между тем, разумно предположить, что при наличии конкретного встречного денежного требования за выполненные работы, которое подлежит зачету при заключении договора, стороны сделки конкретизировали бы таковое в договоре купли-продажи, однако такая конкретизации в договоре купли-продажи № 2 от 20.06.2017 отсутствует.

Также ответчиком Мотайленко Ю.В. не доказана финансовая возможность оплатить стоимость автомобиля АУДИ Q7.

В подтверждение финансовой возможности оплатить спорный автомобиль ответчиком Мотайленко Ю.В. представлена детализация операций по дебетовой карте 5336 69ХХ ХХХХ 6294 за период с 01.01.2017 по 28.02.2018, из которой усматривается регулярное списание денежных средств небольшими суммами менее 1 000 руб. (в частности, 05.02.2018 – 514,41 руб., 03.02.2018 – 383,10 руб., 02.02.2018 – 327,12 и т.д.), также усматривается списание 08.01.2018 денежной суммы 195 000 руб., также усматриваются отдельные поступления денежных сумм с иной банковской карты Мотайленко Ю.В. (05.02.2018 – 10 000 руб., 26.12.2017 – 10 000 руб., 12.12.2017 – 15 000 руб., 02.11.2017 – 10 000 руб. и т.д.), также усматривается перевод 08.01.2018 денежных средств от Карпова Н.А. в сумме 200 000 руб. (в части суммы 195 000 руб. денежные средства были списаны Мотайленко Ю.В. в этот же день).

Таким образом, детализация операций по дебетовой карте 5336 69ХХ ХХХХ 6294 за период с 01.01.2017 по 28.02.2018 не может являться доказательством финансовой возможности Мотайленко Ю.В. уплатить 499 999 руб. 05.02.2018.

Также ответчиком Мотайленко Ю.В. представлена копия выписки о состоянии вклада Карповой Ю.В. за период с 01.01.2017 по 30.06.2017. Указанная выписка не может подтверждать финансовую возможность Мотайленко Ю.В. уплатить 499 999 руб. 05.02.2018, поскольку операции по указанной выписке заканчиваются 30.06.2017 – за семь месяцев до даты квитанции к приходному кассовому ордеру от 05.02.2018.

Также отсутствует разумное объяснение ответчика Мотайленко Ю.В. о причине неоплаты суммы 499 999 руб. в более ранний период (в частности, в течение пяти календарных дней со дня подписания договора, как указано в пункте 3.2 договора купли-продажи от 31.12.2017).

Из материалов дела о банкротстве усматривается наличие у должника в спорный период непогашенной кредиторской задолженности.

Как усматривается из решения Арбитражного суда Калужской области от 17.07.2019 по делу № А23-3438/2017, с должника в пользу истца ООО «СКФ» взыскана задолженность в размере 6 456 276,62 руб. за выполненные истцом для должника по договору подряда работы и неустойка в сумме 4 510 916 руб. за период с 24.05.2017 по 26.06.2019, указанный исковой спор рассматривался с 18.08.2017 (т. 1 л.д. 39-44).

Как усматривается из решения Арбитражного суда Калужской области от 08.04.2019 по делу № А23-1556/2019, с должника в пользу истца ООО «Торговый дом «Русские гвозди» взыскана задолженность в сумме 306 478,44 руб. за поставленный истцом должнику товар и неустойка в сумме 209 610,47 руб. за период с 08.11.2016 по 01.11.2018 (т. 1 л.д. 45-47).

Как усматривается из решения Арбитражного суда Калужской области от 17.07.2019 по делу № А23-4384/2017, с должника в пользу истца ООО «СКФ» взысканы задолженность и неустойка за период с 18.05.2017 по 26.09.2019 в общем размере 12 719 272,27 руб. за выполненные истцом для должника работы (с учетом совершенного судом зачета встречных требований), указанный исковой спор рассматривался с 2017 года (т. 1 л.д. 48-53).

Как усматривается из решения Арбитражного суда Калужской области от 23.10.2017 по делу № А23-5905/2017, с должника в пользу истца ООО «Теплоэнергосервис» взыскана задолженность в размере 93 164,92 руб. (т. 1 л.д. 54-56).

Требования указанных кредиторов включены в реестр требований кредиторов.

Таким образом, по состоянию на 2017 год у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами на значительную денежную сумму.

Установление волеизъявления всех участников спорных сделок на причинение вреда кредиторам путем уменьшения имущества должника указывает на возможность квалификации цепочки спорных сделок недействительными за пределами специальных норм Закона о банкротстве.

Ввиду изложенного суд квалифицирует спорные сделки на основании статей 10, 168, п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительными (ничтожными), мнимыми, направленными на безвозмездный вывод актива должника во вред конкурсным кредиторам, совершенные группой аффилированных должнику лиц.

С заявлением ответчика о пропуске срока исковой давности суд не соглашается, поскольку в силу п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности для оспаривания ничтожных сделок и применения последствий недействительности таковых составляет три года. Заявитель утвержден исполняющим обязанности конкурсного управляющего решением суда от 15.02.2021 (дата оглашения резолютивной части), заявление подал в суд 03.08.2021, то есть в установленный срок.

Согласно статье 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно статье 167 указанного кодекса, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку судом установлена фактическая безвозмездность отчуждения автомобиля АУДИ Q7 внутри группы лиц, применению подлежит односторонняя реституция – возврат указанного автомобиля из владения ООО «ГК ПИРС» в конкурсную массу должника.

При обращении в суд заявителем была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. по платежному поручению от 10.08.2021 № 36 (т. 4 л.д. 50).

В связи с удовлетворением заявления таковая подлежит взысканию с ответчиков ФИО6 и ООО «ГК ПИРС» в пользу должника ООО «СБК» в равных долях – по 3 000 руб. с каждого ответчика.

Руководствуясь статьями 183-185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

О П Р Е Д Е Л И Л:

Признать недействительной цепочку сделок, оформленную заключенным между обществом с ограниченной ответственностью «Сити Билдинг Компани» (ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Группа компаний Регион Строй» (ИНН <***>) договором купли-продажи автомобиля № 2 от 20.06.2017, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью «Группа компаний Регион Строй» и Карповой (до перемены имени – Мотайленко) Юлией Викторовной, договором купли-продажи автомобиля № 3 от 31.12.2017, заключенным между Мотайленко (после перемены имени Карповой) Юлией Викторовной и обществом с ограниченной ответственностью «Группа компаний ПИРС» договором купли-продажи автомобиля от 15.08.2021.

Применить последствия недействительности цепочки сделок в виде возврата в конкурсную массу должника общества с ограниченной ответственностью «Сити Билдинг Компани» автомобиля марки (модели) АУДИ Q7, год выпуска 2016, идентификационный номер (VIN): <***>, цвет кузова (кабины): ярко-синий, номер двигателя: 010865, тип транспортного средства: легковой автомобиль.

Взыскать с Карповой (до перемены имени – Мотайленко) Юлии Викторовны и общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний ПИРС» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сити Билдинг Компани» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. в равных долях – по 3 000 руб. с каждого.

Определение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его вынесения путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья

И.М. Денисенко