Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи О.Н. Бляхер, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е.Р. Беловой, решая в предварительном судебном заседании вопрос о готовности к судебному разбирательству дела

по иску ФИО1

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью

«Автоагентство» (ИНН <***>, ОГРН

1024101020624)

о взыскании действительной стоимости доли участника общества в сумме 11 044 696 руб.,

при участии:

от истца: ФИО2 – представитель по доверенности от 27.05.2020 (сроком на 3 года);

от ответчика: ФИО3 – представитель по доверенности № 54 от 29.12.2019 (сроком до 31.12.2020).

установил:

Зайченко Антон Владимирович (далее – истец) как вышедший из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Автоагентство» (далее – общество) обратился в арбитражный суд с иском к обществу о взыскании действительной стоимости принадлежащей ему 40% доли уставного капитала общества.

Требования заявлены на основании статей 14, 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) и мотивированы тем, что согласно заявлению от 09.01.2019 истец вышел из состава участников общества, и 09.04.2019 ему выплачено 1 391 304 руб., исходя из сведений бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2018, в котором отражено, что стоимость чистых активов общества составляет 3 998 000 руб. Однако истец указывает, что стоимость чистых активов общества согласно балансам за предыдущие периоды гораздо выше: за 2016 год – 24 756 000 руб., за 2017 – 31 090 000 руб., в связи с чем истец полагает, что ответчик намеренно занизил стоимость активов, что соответственно повлекло за собой выплату действительной стоимости в заниженном размере. Истец определил цену иска 11 044 696 руб., исходя из баланса за 2017 год за вычетом выплаченной суммы. Просит истребовать у ответчика документы и назначить судебную экспертизу по вопросу определения рыночной стоимости чистых активов общества и стоимости его доли. В качестве доказательства представил заключение ООО АФК «Концепт» о средней стоимости транспортных средств на общую сумму более 31 млн. руб.

Представитель истца поддержала иск и ходатайство о назначении экспертизы, производство которой просит поручить ООО АФК «Концепт».

Представитель ответчика с иском не согласен по основаниям, изложенным в отзыве, ссылается на наличие ошибки при ведении бухгалтерского учета до 2018 года в части начисления амортизации, что привело к искажению данных об остаточной стоимости основных средств, при этом ФИО1, ранее являясь генеральным директором об этом знал и никаких мер не предпринимал. Просит вызвать в качестве свидетеля главного бухгалтера общества ФИО4 для дачи пояснений относительно наличия ошибки в бухучете.

Также представитель общества пояснил суду, что 19.06.2020 направил через систему «Мой Арбитр» документы, в том числе ходатайство о проведении финансово-экономической экспертизы.

Суд указал ответчику на необходимость добросовестного пользования своими процессуальными правами и заблаговременного представления доказательств с учетом сроков их выгрузки в системе «Мой арбитр», обработки сотрудниками отдела делопроизводства и обязательной регистрации поступающих документов.

В судебном заседании суд объявил перерыв в течение 5 минут для проверки поступивших в систему «Мой арбитр» документов от ответчика.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Судом установлено, что от ответчика 19.06.2020 поступили в систему «Мой арбитр» мнение на ходатайство истца о проведении экспертизы и ходатайство ответчика о проведении по делу финансово-экономической экспертизы.

Суд удовлетворил ходатайство ответчика о вызове свидетеля и пригласил в заседание свидетеля ФИО4, разъяснил статьи 307,308 УК РФ, отобрал подписку свидетеля.

Свидетель ответил на вопросы суда относительно ошибки в бухгалтерских балансах за 2016 и 2017 годы, что было выявлено бухгалтером лишь по итогам 9 месяцев 2018 года.

Представитель общества возражает по ходатайству истца о назначении экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости доли и считает, что в рамках судебного спора необходимо назначить финансово-экономическую экспертизу по вопросу достоверности сведений, отраженных в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.12.2018; определить стоимость активов общества на 31.12.2018 с учетом выявленных неточностей (существенны и несущественных) в случае их выявления; и исходя из этого определить стоимость доли участника. Представил сведения в отношении ИП ФИО5, которая выразила согласие на проведение такой экспертизы.

Истец возражал по ходатайству ответчика о назначении финансово- экономической экспертизы, полагая, что по данной категории споров необходимо исходить из рыночной стоимости объекта оценки. Оценивая стоимость активов, эксперт при наличии ошибки в бухгалтерском учете, выявит данный факт и сделает

соответствующие выводы относительно последствий искажения сведений, в связи с чем истец полагает, что назначение по делу экспертизы по определению стоимости активов и рыночной стоимости доли участника приведет к скорейшему рассмотрению спора, чем назначение экспертизы только лишь по вопросу достоверности сведений баланса.

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

С учетом пояснений сторон, показаний свидетеля и имеющихся в деле бухгалтерских балансов общества, при сравнении которых явно усматривается изменение стоимости активов общества в сторону уменьшения за 2018 год по сравнению с предыдущими периодами, суд считает наиболее целесообразным отказать в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении финансово- экономической экспертизы и удовлетворить ходатайство истца, назначив по делу экспертизу по вопросу определения рыночной стоимости чистых активов общества и рыночной стоимости 40% доли уставного капитала общества по состоянию на 31.12.2018, что охватит, в том числе, и возможные ошибки общества при ведении бухгалтерского учета, связанные с неверным начислением амортизации.

Возражения ответчика относительно формирования вопросов, подлежащих разрешению экспертом, в части определения рыночной стоимости имущества, суд отклоняет исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости

либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Под стоимостью имущества понимается его реальная, рыночная стоимость, поскольку Кодекс не предусматривает использования иного вида стоимости в данных отношениях, а во всех случаях, когда предполагается использование иных видов стоимости (балансовая, остаточная, номинальная), это специально оговаривается в законодательстве. Данный подход изложен в статье 7 Федерального закона "Об оценочной деятельности", согласно которой при оценке имущества, в том числе и при определении действительной стоимости, установлению подлежит рыночная стоимость данного объекта, если в нормативном правовом акте либо в договоре об оценке объекта не определен конкретный вид стоимости объекта оценки. Тем самым, Закон исходит из того, что понятия действительная стоимость и рыночная стоимость совпадают, организация обязана определить по состоянию на конец года рыночную стоимость имущества.

Необходимость применения реальных, рыночных цен при определении стоимости доли участника следует из норм законодательства о бухгалтерском учете.

По смыслу положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли в уставном капитале общества при исключении его участника из состава участников общества определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Аналогичный подход изложен в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.09.2015 № 308-ЭС15-10351.

Таким образом, доводы общества об отсутствии необходимости определения именно рыночной стоимости доли уставного капитала основаны на неверном толковании корпоративного законодательства.

При определении кандидатуры эксперта представитель общества заявил ходатайство о поручении экспертизы обществу с ограниченной ответственностью «Камчатская лаборатория экспертизы и оценки», эксперту ФИО6. Ответчик представил ответ эксперта, в котором ФИО6 выразил согласие, приложил документы, подтверждающие его полномочия, указал стоимость и срок экспертизы, просит ознакомиться с материалами дела для подготовки перечня документов, необходимых для представления ответчиком эксперту.

Истцом отводов эксперту не заявлено; со стоимостью 150 000 руб. согласен.

При таких обстоятельствах суд назначает по делу экспертизу и откладывает заседание для реализации экспертом права на ознакомление с материалами дела, для представления перечня документов, необходимых для производства экспертизы, а также для внесения истцом на депозит суда 150 000 руб.

Руководствуясь статьями 55, 82, 158, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

определил:

назначить по делу № А24-1486/2020 производство судебной экспертизы, поручив ее обществу с ограниченной ответственностью «Камчатская лаборатория экспертизы и оценки» эксперту ФИО6.

Предупредить эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения в соответствии со статьей 307 УК РФ.

На разрешение эксперта поставить следующие вопросы:

- какова стоимость чистых активов ООО «Автоагентство» по состоянию на 31.12.2018?

- какова рыночная стоимость 40% доли уставного капитала ООО «Автоагентство» по состоянию на 31.12.2018?

Установить срок проведения экспертизы 30 рабочих дней с момента получения экспертом необходимых документов, перечень которых эксперту необходимо представить в суд до 09.07.2020, реализовав право на ознакомление с материалами дела.

Для решения вопроса о направлении эксперту документов, необходимых для проведения экспертизы, а также для внесения истцом на депозит суда 150 000 руб. суд откладывает предварительное судебное заседание, которое состоится 09 июля 2020 года в 16 часов 30 минут, зал № 12.

Заявления, ходатайства, отзывы и иные документы могут быть представлены в арбитражный суд посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://www.kamchatka.arbitr.ru (информационный ресурс «Мой арбитр» http://my.arbitr.ru).

Информацию о движении дела можно получить на официальном сайте Арбитражного суда Камчатского края – http://kamchatka.arbitr.ru.

Судья О.Н. Бляхер

Электронная подпись действительна.
Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ Судебного
департамента
Дата 17.05.2019 7:11:09

Кому выдана Бляхер Ольга Николаевна