Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Камчатского края с требованием к обществу с ограниченной ответственностью «Кам-ЛТД» (далее – ООО «Кам-ЛТД») о признании недействительным решения единственного участника общества от 23.04.2012.

Определением суда от 30.05.2012 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 (далее – ФИО2) и ФИО3 (далее – ФИО3).

09.06.2012 в Арбитражный суд Камчатского края поступило заявление ФИО1 о применении обеспечительных мер, в котором истец просит запретить регистрациюлюбых изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении уставного капитала и состава участников общества с ограниченной ответственностью «Кам-ЛТД» (Зарегистрировано 02.03.1995 Муниципальным Учреждением Регистрационной палатой города Петропавловска-Камчатского, регистрационный номер №656, ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 683000, <...>) до момента завершения рассмотрения спора по существу.

В качестве обоснования обращения в суд с данным ходатайством истец указывает на наличие в ООО «Кам-ЛТД» корпоративного конфликта, незаконное лишение ФИО1 доли в уставном капитале, совершение ответчиком сделок с долями в уставном капитале, увеличение уставного капитала на незначительную сумму, совершаемые участниками ООО «Кам-ЛТД» действия по изменению состава участников общества, взыскание с ФИО2 по решению Арбитражного суда Камчатского края от 20.04.2012 по делу № А24-5593/2011 более 17 000 000 руб. убытков, причиненных ООО «Деликатесрыбпродукт», что может привести к реализации ФИО2 принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

Определением суда от 13.06.2012 заявление истца оставлено без движения по 27.06.2012 включительно.

14.06.2012 в арбитражный суд поступили документы во исполнение указанного определения.

Рассмотрев ходатайство об обеспечении иска, суд приходит к выводу об отказе в его удовлетворении по следующим основаниям.

Судом установлено, что в ООО «Кам-ЛТД» существует корпоративный конфликт по вопросу принадлежности ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Кам-ЛТД» в размере 50%.

В производстве Арбитражного суда Камчатского края находятся дела:

- № А24-1039/2012 по иску ФИО1 к ООО «Кам-ЛТД» о признании недействительным решения от 31.01.2012 и восстановлении в правах участника ООО «Кам-ЛТД» с долей участия в размере 50 % уставного капитала. Определением суда от 25.05.2012 в рамках указанного дела приняты обеспечительные меры в виде запрета регистрациилюбых изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Кам-ЛТД» и состава его участников (Зарегистрировано 02.03.1995 Муниципальным Учреждением Регистрационной палатой города Петропавловска-Камчатского, регистрационный номер №656, ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 683 000, <...>) до момента завершения рассмотрения спора по существу;

- № А24-2032/2012 по иску ФИО1 к ООО «Кам-ЛТД» о признании недействительным решения участника ООО «Кам-ЛТД» ФИО2 от 24.02.2012 о продаже 50 % доли в уставном капитале ООО «Кам-ЛТД» ФИО2 Определением суда от 23.05.2012 производство по указанному делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, разрешающего спор по делу № А24-1039/2012 по существу;

- № А24-974/2012 по иску ФИО1 к ООО «Кам-ЛТД» об обязании ответчика предоставить истцу заверенные копии документов, содержащих информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества за период с 01.01.2009 по 27.02.2012. Определением суда от 06.04.2012 производство по указанному делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, разрешающего спор по делу № А24-1039/2012 по существу.

Как следует из определения Арбитражного суда Камчатского края от 25.05.2012 по делу № А24-1039/2012, вступившего в законную силу, 10.06.2009 ФИО2 принял решение о продаже ФИО1 доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Кам-ЛТД» номинальной стоимостью 1 025 000 руб. Между указанными лицами заключен договор купли-продажи от 10.06.2009.

По данным ЕГРЮЛ на 16.11.2011 участниками общества являлись ФИО1 (доля в уставном капитале 50%, номинальная стоимость 1 025 000 руб.) и ФИО2 (доля в уставном капитале 50%, номинальная стоимость 1 025 000 руб.).

Решением от 31.01.2012 участника ООО «Кам-ЛТД» ФИО2 на основании п. 3 ст. 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля ФИО1 в уставном капитале с связи с неоплатой передана обществу.

Решением Инспекции налоговой службы по г. Петропавловску-Камчатскому от 20.02.2012 № 397 по заявлению ФИО2 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения: права ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Кам-ЛТД» прекращены.

По решению ООО «Кам-ЛТД» от 24.02.2012 доля, принадлежащая ООО «Кам-ЛТД» в размере 50% стоимостью 1 025 000 руб., продана ФИО2 (договор купли-продажи от 27.02.2012).

Решением Инспекции налоговой службы по г. Петропавловску-Камчатскому от 06.03.2012 № 581 по заявлению ФИО4 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения: внесена запись о праве ФИО2 на 100% долей в уставном капитале номинальной стоимостью 2 050 000 руб. Утвержден Устав общества в новой редакции.

По данным ЕГРЮЛ на 18.05.2012 учредителями ООО «Кам-ЛТД» являются: ФИО3 с долей участия 50% уставного капитала номинальной стоимостью 1 075 000 руб. и ФИО2 с долей участия 50% уставного капитала номинальной стоимостью 1 075 000 руб.

Предметом спора по настоящему делу является оспаривание ФИО1, позиционирующим себя в качестве участника ООО «Кам-ЛТД» с долей участия 50% уставного капитала, решения единственного участника ООО «Кам-ЛТД» ФИО2 от 23.04.2012.

Согласно оспариваемому решению в состав участников ООО «Кам-ЛТД» введена ФИО3, увеличен уставный капитал на 100 000 руб., которые подлежат оплате в течение 6 мес. с момента вступления ФИО3 в состав участников общества, произведено распределение долей в уставном капитале: ФИО2 – 95%, ФИО3 – 5%, утвержден Устав общества в новой редакции, решено подать заявление о государственной регистрации изменений в ИФНС России по г. Петропавловску-Камчатскому.

Согласно частям 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица может принять обеспечительные меры на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также для предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Пункт 2 ч. 1 ст. 91, п. 2 ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ допускают по корпоративным спорам принятие обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении долей в уставном капитале хозяйственных обществ и товариществ, а также совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В силу п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 октября 2006 года № 55 «О применении судами обеспечительных мер» арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованными, если имеются доказательства, подтверждающие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ, поскольку обеспечительные меры применяются при условии обоснованности.

При этом, ч. 2 ст. 91 АПК РФ, п. 10 указанного Постановления ВАС РФ установлено, что обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Истцом заявлено о запрещении регистрациилюбых изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении уставного капитала и состава участников ООО «Кам-ЛТД» (Зарегистрировано 02.03.1995 Муниципальным Учреждением Регистрационной палатой города Петропавловска-Камчатского, регистрационный номер №656, ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 683000, <...>) до момента завершения рассмотрения спора по существу.

Оценив заявленные истцом обеспечительные меры на предмет относимости к предмету заявленного требования, соразмерности ему, оценив, каким образом заявленная мера обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ (обеспечение исполнимости решения и предотвращение причинения значительного ущерба заявителю), арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для применения заявленной ФИО1 обеспечительной меры по следующим основаниям.

Как отмечено выше, предметом спора по делу № А24-2605/2012 является оспаривание участником общества ФИО1 решения единственного участника ООО «Кам-ЛТД» ФИО2 В случае удовлетворения исковых требований принятие либо непринятие обеспечительных мер, испрошенных истцом, не повлияет на исполнимость решения арбитражного суда по делу № А24-2605/2012, поскольку признание решения от 23.04.2012 недействительным не поставлено в зависимость от состава участников общества на момент принятия решения суда.

Оценив возможность причинения значительного ущерба заявителю в случае непринятия судом обеспечительным мер, с учетом предмета спора по делу № А24-2605/2012, арбитражный суд приходит к следующему выводу.

Заявляя исковые требования по делу № А24-2605/2012, ФИО1 исходит из обстоятельств наличия у него прав участника общества и доли в уставном капитале ООО «Кам-ЛТД» в размере 50%. При этом вопрос о наличии или отсутствии у ФИО1 прав участника общества разрешается в ином арбитражном деле № А24-1039/2012, в рамках которого приняты соответствующие заявленным требованиям и соразмерные им обеспечительные меры.

Поскольку в рамках дела № А24-2605/2012 не разрешается вопрос о принадлежности ФИО1 доли в уставном капитале, то непринятие обеспечительных мер не может привести к возникновению значительного ущерба у заявителя.

Кроме того, как установлено определением Арбитражного суда Камчатского края от 25.05.2012 по делу № А24-1039/2012, по данным ЕГРЮЛ на 18.05.2012 одним из учредителей ООО «Кам-ЛТД» уже является ФИО3 Таким образом, решение от 23.04.2012 о вводе ФИО3 в состав учредителей реализовано.

На основании изложенного, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии предусмотренных ч.ч. 1, 2 ст. 90 АПК РФ оснований для применения заявленной истцом обеспечительной меры: заявленные истцом обеспечительные меры не связаны с предметом спора, не соразмерны ему, не повлияют на исполнимость решения суда по делу и не позволяют предотвратить причинение ущерба заявителю с учетом предмета спора.

Поскольку истец уплатил государственную пошлину, ее взыскание в доход федерального бюджета не производится.

Руководствуясь статьями 90, 91, 93, 184, 185, 188, 225.6, 225.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

определил:

отказать в удовлетворении заявления ФИО1 об обеспечении иска по делу № А24-2605/2012.

Определение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в течение десяти дней со дня его вынесения.

Информацию о движении дела можно получить на официальном сайте Арбитражного суда Камчатского края – http://kamchatka.arbitr.ru.

Судья Ю.В. Ищук