Определение № А24-6067/19 от 18.01.2021 АС Камчатского края

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАМЧАТСКОГО КРАЯ

683009, Российская Федерация, Камчатский край,

 г. Петропавловск-Камчатский, ул. Академика Курчатова, д. 2, http://kamchatka.arbitr.ru

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

об утверждении мирового соглашения

и прекращении производства по делу о банкротстве

г. Петропавловск-Камчатский                                                         Дело № А24-6067/2019

22 января 2021 года

Резолютивная часть определения объявлена 18 января 2021 года.

В полном объеме определение изготовлено 22 января 2021 года.

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Павлова А.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Волковой Д.И., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление должника – ФИО1 об утверждении мирового соглашения по делу № А24-6067/2019 по заявлению акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице Камчатского регионального филиала (Камчатский РФ АО «Россельхозбанк») о признании индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) несостоятельным (банкротом),

установил:

01.08.2019 акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице Камчатского регионального филиала (Камчатский РФ АО «Россельхозбанк») (далее – заявитель, АО «Россельхозбанк») обратился в Арбитражный суд Камчатского края с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>, далее – должник, ИП ФИО1).

Определением суда от 13.08.2019 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением суда от 21.10.2019 (дата объявления резолютивной части) в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утверждена арбитражный управляющий ФИО6.

Объявление № 77230769441 о введении процедуры реструктуризации долгов гражданина опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 09.11.2019 № 206.

Решением суда от 20.01.2020 (дата объявления резолютивной части решения) должник признан несостоятельным банкротом с введением в отношении него процедуры реализации имущества. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО5.

Объявление о признании должника банкротом, введении процедуры реализации имущества должника, утверждении финансового управляющего опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 01.02.2020 № 18.

15.12.2020 в арбитражный суд поступило заявление ФИО1 об утверждении мирового соглашения по делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Информация о времени и месте судебного заседания размещалась на официальном сайте Арбитражного суда Камчатского края в сети Интернет (http://kamchatka.arbitr.ru).

Судебное заседание проводилось в отсутствие надлежаще извещенных лиц в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представители заявителя по делу и должника поддержали заявление об утверждении мирового соглашения в полном объеме.

Финансовый управляющий возражений не высказал.

Рассмотрев заявленное ходатайство об утверждении мирового соглашения, выслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, ознакомившись с содержанием представленного мирового соглашения, удостоверившись, что оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, суд считает возможным утвердить мировое соглашение по делу № А24-6067/2019 в редакции, принятой на собрании кредиторов должника 10.12.2020.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

Из содержания пункта 1 статьи 150 Закона о банкротстве следует, что на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Особенности прекращения производства по делу о банкротстве гражданина в связи с заключением мирового соглашения перечислены в статье 213.31 Закона о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 213.31 Закона о банкротстве заключение мирового соглашения является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве гражданина.

Решение о заключении мирового соглашения со стороны должника-гражданина принимается гражданином (пункт 2 статьи 213.31 Закона о банкротстве).

Пунктом 3 статьи 213.31 Закона о банкротстве регламентировано, что заключенное в ходе производства по делу о банкротстве гражданина мировое соглашение распространяется на требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

Мировое соглашение утверждается арбитражным судом (абзац 2 пункта 4 статьи 213.31 Закона о банкротстве).

В случае заключения мирового соглашения прекращается исполнение плана реструктуризации долгов гражданина, а также действие моратория на удовлетворение требований кредиторов (пункт 5 статьи 213.31 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 6 статьи 213.31 Закона о банкротстве с даты прекращения производства по делу о банкротстве гражданина в связи с заключением мирового соглашения: прекращаются полномочия финансового управляющего; гражданин или участвующее в мировом соглашении третье лицо приступает к погашению задолженности перед кредиторами.

Принятие решения о заключении мирового соглашения относится, в силу пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве, к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Как разъяснил Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 22.07.2002 № 14-П, по своей юридической природе мировые соглашения, заключаемые в процедурах банкротства, значительно отличаются от мирового соглашения, заключаемого в исковом производстве; в отношениях, возникающих при заключении такого мирового соглашения, превалирует публично-правовое начало: эти отношения основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством, а, следовательно, в силу невозможности выработки единого мнения иным образом воля сторон в данном случае формируется по другим, отличным от искового производства, принципам.

В связи с этим при утверждении мирового соглашения суду необходимо выяснить, в каких целях заключается мировое соглашение - направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности должника, включая удовлетворение требований кредиторов, либо применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве мировое соглашение – процедура, применяемая в деле о банкротстве в целях прекращения производства по делу о банкротстве путем достижения соглашения между должником и кредиторами и восстановления платежеспособности (хозяйственной деятельности) должника.

Мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди (пункт 1 статьи 158 Закона о банкротстве). При этом должник, внешний управляющий, конкурсный управляющий или финансовый управляющий не ранее чем через пять дней и не позднее чем через десять дней с даты заключения мирового соглашения должен представить в арбитражный суд заявление об утверждении мирового соглашения (пункт 2 статьи 158 Закона о банкротстве).

Согласно реестру требований кредиторов должника кредиторы первой и второй очереди отсутствуют; единственным кредитором третьей очереди является АО «Россельхозбанк» с суммой требований 71 820 310 рублей 75 копеек (47 004 565 рублей 54 копейки – основной долг, 23 622 816 рублей 51 копейка – проценты, 1 155 720 рублей 29 копеек – комиссии, 37 208 рублей 41 копейка – расходы по уплате государственной пошлины).

Вместе с тем сумма задолженности по состоянию на дату заключения мирового соглашения составляет 68 157 302  рубля 14 копеек (43 378 765 рублей 34 копейки – основной долг, 23 622 816 рублей 51 копейка – проценты, 1 155 720  рублей 29 копеек – комиссии).

Как следует из материалов дела, 10.12.2020 состоялось собрание кредиторов должника, в котором участвовал единственный кредитор с 100% голосов от числа голосов конкурсных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Согласно протоколу, в котором зафиксированы результаты голосования на собрании кредиторов 10.12.2020:

- по третьему вопросу повестки собрания кредиторами единогласно 100% голосов принято решение о заключении мирового соглашения.

Решение принято большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов, что соответствует требованиям пункта 2 статьи 15 Закона о банкротстве.

Условиями мирового соглашения предусмотрено погашение группой компаний (должник и третьи лица) задолженности перед конкурсным кредитором в размере 100% от общей суммы требований, включенных в реестр требований кредиторов, до 31.08.2025 в соответствии с графиком погашения обязательств по мировому соглашению.

В целях обеспечения исполнимости условий мирового соглашения принято поручительство третьих лиц – ООО «Аренда Сервис», ООО «Строй Прогресс», ООО «Строй Шанс», ФИО7, ФИО8, которые являются заинтересованными лицами по отношению к должнику. Третьи лица отвечают солидарно с должником за исполнение принятых на себя должником обязательств по настоящему мировому соглашению.

Проанализировав заключенное мировое соглашение от 14.12.2020, суд пришел к выводу о том, что его условия соответствуют требованиям статей 158, 213.31 Закона о банкротстве. Обстоятельства, препятствующие его утверждению, отсутствуют.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие оснований для отказа в утверждении мирового соглашения, предусмотренных статьей 160 Закона о банкротстве, арбитражный суд утверждает мировое соглашение в представленной редакции.

В силу части 2 статьи 150 АПК РФ производство по делу подлежит прекращению.

Руководствуясь статьями 138-141, 150, 151, 159, 184-185, 188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьями 150, 158 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

определил:

утвердить мировое соглашение по делу № А24-6067/2019 в следующей редакции:

«Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (АО «Россельхозбанк», именуемое в дальнейшем «Банк, Истец», в лице и.о. директора Камчатского регионального филиала (Камчатский РФ) ФИО9, действующего на основании Устава АО«Россельхозбанк», Положения о Камчатском РФ, доверенности № 575 от 19.11.2020 года и

ФИО1 (паспорт гражданина Российской Федерации серии 30 14, номер 521075, выданный Отделом УФМС России по Камчатскому краю в г. Петропавловске-Камчатском 14.05.2014, код подразделения 410-001) зарегистрированный по адресу: <...>, в лице арбитражного управляющего ФИО5 (ИНН <***>), действующего на основании решения Арбитражного суда Камчатского края от 27.01.2020 по делу №А24-6067/2019, являющийся Поручителем по Договору №115300/0016-9/1 поручительства физического лица от 03.08.2011, Договору №095303/0019-9/2 поручительства физического лица от 09.12.2011,

общество с ограниченной ответственностью «Аренда Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – «Ответчик 2», ООО «Аренда Сервис»), в лице генерального директора ФИО7, действующей на основании Устава,

общество с ограниченной ответственностью «Строй Прогресс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее – «Ответчик 3», ООО «Строй Прогресс»), в лице генерального директора ФИО10, действующей на основании Устава,

общество с ограниченной ответственностью «Строй Шанс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее – «Ответчик 4», ООО «Строй Шанс»), в лице генерального директора ФИО10, действующей на основании Устава,

ФИО7 (ИНН <***>, паспорт гражданина Российской Федерации серии 30 13, номер 514225, выданный Отделом УФМС России по Камчатскому краю в г. Петропавловске-Камчатском 27.11.2013, код подразделения 410-001), зарегистрированный по адресу: <...> (далее – Ответчик 5, ФИО7),

ФИО8 (ИНН <***>, паспорт гражданина Российской Федерации серии 30 11, номер 478240, выданный отделом ОФМС России по Камчатскому Краю в г. Петропавловске-Камчатском 28.01.2012, код подразделения 410-001), зарегистрирована по адресу: <...> (далее – Ответчик 6, ФИО8)

вместе именуемые «Стороны», в целях прекращения возникшего в Арбитражном суде Камчатского края спора, в связи с неисполнением Ответчиком 1 своих обязательств:

· Ответчик 1 – ФИО1 по делу о банкротстве №А24-6067/2019 отвечает перед Истцом по обязательствам, включенным в реестр требований кредиторов.     

·Ответчик 2 – ООО «Аренда Сервис», Ответчик 3 - ООО «Строй Прогресс», Ответчик 4 - ООО «Строй Шанс», Ответчик 5 - ФИО7, Ответчик 6 - ФИО8 несут солидарную ответственность за исполнение в полном объеме обязательств Ответчика 1 – ФИО1 перед Истцом.

пришли к заключению настоящего мирового соглашения на следующих условиях:

1. Сумма мирового соглашения:

            1.1. Истец и Ответчики настоящим мировым соглашением установили, что сумма неисполненных обязательств перед Истцом составляет 68 157 302 (Шестьдесят восемь миллионов сто пятьдесят семь тысяч триста два) рубля 14 копеек, которая включает в себя задолженность:

·Основной долг – 43378765 (сорок три миллиона триста семьдесят восемь тысяч семьсот шестьдесят пять) рублей 34 копейки,

·Неуплаченные проценты по основному долгу – 23 622 816 (двадцать три миллиона шестьсот двадцать две тысячи восемьсот шестнадцать) рублей 51 копейка.

·Неуплаченные комиссии – 1 155 720 (один миллион сто пятьдесят пять тысяч семьсот двадцать) рублей 29 копеек.

            1.2. Ответчики уплатили Истцу задолженность по государственной пошлине, включенной в реестр требований кредиторов по делу о банкротстве №А24-6067/2019 в размере 37 208 (тридцать семь тысяч двести восемь) рублей 41 копейка до подписания мирового соглашения.

2. График погашения обязательств по мировому соглашению [1] :

Ответчики 1,2,3,4 уплачивают Истцу определенную в пункте 1 настоящего мирового соглашения задолженность в следующем порядке:

Если дата погашения соответствующей суммы долга приходится на нерабочий день, срок погашения соответствующей суммы долга устанавливается по первый рабочий день (включая этот день), следующий за нерабочим днем, на который приходится дата погашения соответствующей суммы долга.

Первый платеж согласно графика мирового соглашения в размере                              14 859 818,49 (четырнадцать миллионов восемьсот пятьдесят девять тысяч восемьсот восемнадцать рублей) рублей 49 копеек оплачены в день заключения мирового соглашения.

3. Процентная ставка по мировому соглашению:

Стороны мирового соглашения установили, что, начиная с даты вступления в законную силу определения суда об утверждении мирового соглашения на сумму основного долга, подлежащую погашению в соответствии с условиями мирового соглашения, начисляются проценты в размере 4,25% (Четыре целых двадцать пять сотых процента) годовых.

Проценты начисляются по формуле простых процентов на остаток основного долга по мировому соглашению.

Первый процентный период начинается с даты, следующей за датой вступления в законную силу определений суда об утверждении мировых соглашений, и заканчивается в последний рабочий день календарного месяца, в котором определения суда об утверждении мировых соглашений вступают в законную силу.

Второй и последующие процентные периоды начинаются в день, следующий за датой окончания предыдущего процентного периода, и заканчиваются в последний рабочий день текущего календарного месяца.

Последний процентный период – с 01.05.2022 по 30.05.2022.

Проценты по мировому соглашению уплачиваются не позднее последнего рабочего дня календарного месяца, в котором оканчивается процентный период, за который уплачиваются проценты, а за последний процентный период - в срок полного погашения обязательств в рамках мирового соглашения.

4. Размер и порядок взимания комиссионного вознаграждения:

Стороны мирового соглашения установили, что, начиная с даты вступления в законную силу определения суда об утверждении мирового соглашения не взимается:

- комиссия за обслуживание кредита по договору № 095303/0019 об открытии кредитной линии от 09.12.2009 с ООО «Автоколонна 1958», договору                              № 115300/0016 об открытии кредитной линии от 03.08.2011 с ООО «Строй Эффект».

            5. Обеспечение:

            5.1. Ответчики 2,3,4,5,6 предоставляют поручительство на всю сумму обязательств по мировому соглашению:

-Поручительство юридического лица по Договору №095303/0019-8/3 поручительства юридического лица от 14.12.2020 года, заключенному между Банком и ООО «Аренда Сервис»;

-Поручительство юридического лица по Договору №095303/0019-8/4 поручительства юридического лица от 14.12.2020 года, заключенному между Банком и ООО «Строй Прогресс»;

-Поручительство юридического лица по Договору №095303/0019-8/5 поручительства юридического лица от 14.12.2020 года, заключенному между Банком и ООО «Строй Шанс»;

-Поручительство физического лица по Договору №095303/0019-9/3 поручительства физического лица от 14.12.2020 года, заключенному между Банком и ФИО7;

-Поручительство физического лица по Договору №095303/0019-9/4 поручительства физического лица от 14.12.2020 года, заключенному между Банком и ФИО8;

-Поручительство юридического лица по Договору №115300/0016-8/4 поручительства юридического лица от 14.12.2020 года, заключенному между Банком и ООО «Аренда Сервис»;

-Поручительство юридического лица по Договору №115300/0016-8/5 поручительства юридического лица от 14.12.2020 года, заключенному между Банком и ООО «Строй Прогресс»;

-Поручительство юридического лица по Договору №115300/0016-8/6 поручительства юридического лица от 14.12.2020 года, заключенному между Банком и ООО «Строй Шанс»;

-Поручительство физического лица по Договору №115300/0016-9/3 поручительства физического лица от 14.12.2020 года, заключенному между Банком и ФИО7;

-Поручительство физического лица по Договору №115300/0016-9/4 поручительства физического лица от 14.12.2020 года, заключенному между Банком и ФИО8;

            5.2. Ответчик 5 предоставляет в залог простые векселя на общую сумму           15 000 000 (пятнадцать миллионов) рублей 00 копеек по Договору №095303/0014-13.1 залога векселя с залоговым индоссаментом от 14.12.2020 года, заключенному между Банком и ФИО7.

Векселедателями предоставляемых в залог векселей выступают Ответчик 2 и Ответчик 3.

6. Ответчик 1 обязуется:

6.1. Ежеквартально, на каждую отчетную дату, начиная с отчетности на 01.10.2020, обеспечить соблюдение компаниями Группы [2] соотношение показателя Долг/ EBITDA [3] на уровне не более:

            6.2. Ежеквартально, на каждую отчетную дату, начиная с отчетности на 01.10.2020, обеспечить соблюдение компаниями Группы соотношение показателя EBITDA/ Проценты к уплате на уровне не менее:

            6.3. Ежеквартально, на каждую отчетную дату, начиная с отчетности на 01.10.2020, обеспечить соблюдение компаниями Группы значение Коэффициента покрытия долга (DSCR) (в пересчете на годовые показатели (за последние 4 квартала), на уровне не менее:

          6.4. Ежеквартально, на каждую отчетную дату, обеспечить соблюдение компаниями Группы значения показателя выручки (нарастающим итогом с начала года) без НДС на уровне не менее (тыс. рублей):

            6.5. Без предварительного письменного согласования с Банком:

-не предоставлять займы, не приобретать векселя третьих лиц, не предоставлять поручительства, независимые гарантии, не передавать в залог имущество, а также иными способами не предоставлять обеспечение по своим обязательствам и/ или обязательствам третьих лиц (за исключением обязательств перед Банком), иным способом не обременять собственное имущество;

-не заключать сделки, связанные с приобретением/ отчуждением внеоборотных активов;

-не привлекать независимые гарантии, в том числе банковские;

-не осуществлять досрочное погашение обязательств (займы, лизинг), не изменять сроки их погашения, а также иные существенные условия;

- не привлекать кредитные и иные заемные средства (в том числе в вексельной форме, форме облигационных займов), не выпускать собственные векселя, не заключать договоры финансовой аренды (лизинга), договоры факторинга.

6.6. Ежеквартально, на каждую отчетную дату, Группа компаний обязуется обеспечить соблюдение (по данным консолидированной отчетности Группы компаний), показателя обратной ликвидности на уровне не более 1,0. [4]

            6.7. Ежеквартально, на каждую отчетную дату, обеспечить поддержание положительной величины чистых активов по Группе компаний.

            6.8. В случае открытия компаниями Группы новых расчетных счетов в кредитных организациях за исключением расчетных счетов, открытых в рамках государственных контрактов, заключаемых в рамках Федерального закона от 05.04.2013 N 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд», Федерального закона от 29.12.2012 N 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе», в срок не позднее 5 рабочих дней с даты открытия компанией Группы расчетного счета в иной кредитной организации, письменно уведомить Банк об открытии счета, в срок не позднее 30 календарных дней с даты открытия расчетного счета компании Группы обязаны предоставить в Банк документы [5] , подтверждающие право Банка на списание без дополнительного распоряжения компаний Группы в пользу Банка денежных средств в счет погашения задолженности перед Банком с его расчетных счетов, открытых в кредитных организациях.

6.9. Ежеквартально, в течение всего срока действия мирового соглашения (до 31.08.2025 (включительно)), поддерживать долю совокупных кредитовых оборотов по всем расчетным счетам Группы компаний, открытым в Банке, в общем объеме совокупных кредитовых оборотов, осуществляемых по всем расчетным счетам компаний Группой, открытых в кредитных организациях за исключением расчетных счетов, открытых в рамках государственных контрактов, заключаемых в рамках Федерального закона от 05.04.2013 N 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд», Федерального закона от 29.12.2012 N 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе», открытым в кредитных организациях, в размере не менее 100% от общего объема кредитовых оборотов по всем расчетным счетам компаний Группы, открытых в кредитных организациях.

            6.10. В случае выявления юридического лица, которому Группа компаний /участник Группы компаний осуществляет реализацию продукции/оказывает услуги/выполняет работы / у которого Группа компаний /участник Группы компаний приобретает продукцию / которое оказывает услуги/ выполняет работы для Группы компаний /участника Группы компаний в размере более 10% квартального объема выручки/ затрат компании Группы, а также юридического лица, сумма вложений в активы которого в долгосрочных и краткосрочных финансовых вложениях Группы компаний /участника Группы компаний, сумма займов которого в долгосрочных и краткосрочных кредитах и займах Группы компаний /участника Группы компаний будет составлять 10% и более от суммы активов Группы компаний /участника Группы компаний, и в отношении которого Банком выявлена аффилированность по отношению к участнику/ участникам Группы компаний, в срок не позднее 30 рабочих дней с даты направления участнику/участникам Группы компаний соответствующего требования Банка обеспечить заключение между Банком и указанным аффилированным лицом договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств перед Банком.

            6.11. Ежеквартально, в срок не позднее 15 числа второго месяца квартала, следующего за отчетным, и ежегодно, в срок не позднее 15 апреля года, следующего за отчетным, предоставлять в Банк следующие документы:

- бухгалтерскую отчетность компаний Группы в полном объеме, подписанную руководителями и главными бухгалтерами компаний Группы и заверенную печатями компаний Группы (при наличии печати). Годовая отчетность также должна иметь отметку налогового органа, либо уведомление о вручении бухгалтерской отчетности налоговому органу с описью вложения или документ о принятии бухгалтерской отчетности в электронном виде, выданный налоговым органом;

- консолидированную отчетность Группы компаний в полном объеме, подписанную руководителями и главными бухгалтерами компаний Группы и заверенную печатями компаний Группы (при наличии печати);

- расшифровки дебиторской/ кредиторской задолженности, финансовых вложений, кредитов и займов, расшифровка прочих доходов и расходов, а также основных статей (более 5% валюты баланса) бухгалтерской отчетности компаний Группы;

- расшифровки дебиторской/ кредиторской задолженности, финансовых вложений, кредитов и займов, расшифровка прочих доходов и расходов, а также основных статей (более 5% валюты баланса) консолидированной отчетности компаний Группы;

- справки компаний Группы о сумме задолженности компаний Группы по кредитам, займам, облигационным займам, выпущенным векселям, обязательствам по договорам лизинга, поручительствам, предоставленным в обеспечение исполнения обязательств третьих лиц, гарантиям, выданным в обеспечение исполнения обязательств третьих лиц, задолженности по регрессному факторингу, суммах открытых непокрытых аккредитивов, полученных гарантиях, прочих обязательствах;

- оборотно-сальдовые ведомости 50, 51 счетов Группы компаний за отчетный период.

            6.12. Ежегодно, в срок не позднее 1-го рабочего дня третьего квартала каждого года, компании Группы обязуются предоставить в Банк все вновь заключаемые договоры аренды, договоры/ контракты с покупателями/заказчиками/арендаторами/субарендаторам и иные договоры, по которым компании Группы планируют получать выручку на протяжении действия мировых соглашений, а также подтверждать факт пролонгации действующих договоров аренды, договоров/ контрактов с покупателями/заказчиками/арендаторами/субарендаторам и иных действующих договоров заключенных компаниями Группы с покупателями/заказчиками/арендаторами/субарендаторам и иными внешними контрагентами. Во вновь предоставляемых договорах, за исключением контрактов, заключаемых в рамках Федерального закона от 05.04.2013 N 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд», Федерального закона от 29.12.2012                 N 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе», должны быть указаны реквизиты Банка.

            6.13. Ежеквартально, начиная с 01.10.2020 и далее на каждую отчетную дату, до полного исполнения обязательств по мировому соглашению перед Банком, обеспечить соблюдение компаниями Группы условия, при котором:

            6.14. Без письменного согласования с Банком не осуществлять досрочное погашение по договорам займа, заключенным между компаниями Группы.

            6.15. Денежные средства на расчетных счетах Ответчика 2 и Ответчика 3, открытых в Банке, в совокупном размере 14 859 818,49 (четырнадцать миллионов восемьсот пятьдесят девять тысяч восемьсот восемнадцать) рублей 49 копеек направить в счет погашения платежей по основному долгу по мировому соглашению в дату подписания мирового соглашения, с учетом первых платежей (по отношению к начальному сроку погашения основного долга) по мировому соглашению в совокупном размере 14 859 818,49 (четырнадцать миллионов восемьсот пятьдесят девять тысяч восемьсот восемнадцать) рублей 49 копеек со сроком оплаты в дату подписания мирового соглашения.

            6.16. Мировое соглашение являются сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность третьих лиц – Ответчиков 2,3,4, входящих в одну группу с ООО «Автоколонна 1958» и заинтересованными лицами по отношению к Ответчику 1.

           6.17. В день подписания мирового соглашения, Ответчик 5 обязуется новировать в векселя обязательства по ранее заключенному договору займа денежных средств б/н от 16.10.2020 с Ответчиком 2 и договору займа денежных средств б/н от 16.10.2020 с Ответчиком 3 и передать в залог Банку. Срок предъявления векселей/векселя и договоров залога векселей/векселя должен быть равен либо превышать срок мировых соглашений.

            6.18. ООО «Автоколонна 1958» обязуется предоставить в Банк утвержденное Арбитражным судом Камчатского края решение об отсрочке платежа исполнительского сбора по сводному исполнительному производству №35780/18/41017-ИП от 26.11.2018 28384/18/41017-СД со следующим графиком погашения исполнительского сбора:

- до 31.03.2022 – не более 1 570 580,84 рублей;

- до 31.03.2023 – не более 1 570 580,84 рублей;

- до 31.03.2024 – не более 1 570 580,86 рублей.

7. Прочие основные условия мирового соглашения:

            7.1. Денежные средства в счет погашения задолженности перед Банком выплачиваются Ответчиками 1,2,3,4 путем их перевода на корреспондентский счет Банка, указанный в мировом соглашении.

            7.2. Мировое соглашение не будет являться новацией обязательств Ответчика 1 из договоров:

            - № 115300/0016-9/1 поручительства физического лица от 03.08.2011 с ФИО1;

- № 095303/0019-9/2 поручительства физического лица от 09.12.2011 с ФИО1

            7.3. Мировое соглашение не лишает Ответчиков 1,2,3,4 права на досрочное погашение кредитных обязательств, ранее даты установленной Графиком погашения обязательств по мировому соглашению.

            7.4. Мировое соглашения вступает в силу с даты его утверждения Арбитражный судом Камчатского края, является обязательным для Сторон и действуют до их полного надлежащего исполнения.

            7.5. Во всем остальном, что не урегулировано мировым соглашением, Стороны руководствуются договорами:

      - № 115300/0016-9/1 поручительства физического лица от 03.08.2011 с ФИО1;

- № 095303/0019-9/2 поручительства физического лица от 09.12.2011 с ФИО1

            7.6. Мировое соглашение являются сделкой, в совершении которых имеется заинтересованность третьих лиц – ФИО7 и ФИО8 по отношению к ФИО1.

8. Кросс-дефолт.

В случае получения Банком сведений о факте(-ах) возникновения дефолта в отношении компаний, входящих в Группу, Банк вправе обратиться в Арбитражный суд Камчатского края для возобновления дела о несостоятельности (банкротстве) на всю сумму задолженности по мировые соглашения (за вычетом исполненной части обязательств).

При этом под дефолтом понимается наличие одного или нескольких нижеперечисленных фактов:

- просроченные платежи компаний, входящих в Группу, перед Банком длительностью более 5 календарных дней (независимо от суммы просроченных платежей);

- просроченные платежи компаний, входящих в Группу, перед одной кредитной организацией длительностью более 30 календарных дней, либо наличие просроченной задолженности более чем перед одной кредитной организацией (независимо от суммы и длительности просроченных платежей);

- досрочное истребование третьими лицами предоставленных кредитных/ заемных средств компаний, входящих в Группу, в размере более 5% от стоимости чистых активов Группы компаний, на последнюю отчетную дату;

- вступившие в законную силу, но не исполненные судебные акты и/или наличие исков, находящихся в стадии судебного рассмотрения до вступления в законную силу судебного акта (при наличии определения суда о принятии искового заявления к производству), в отношении компаний, входящих в Группу, а также наличие предъявленных требований бенефициаров по предоставленным им банковским гарантиям в обеспечение исполнения обязательств компаний, входящих в Группу, размер которых в совокупности составляет более 5% от стоимости чистых активов Группы компаний,  на последнюю отчетную дату;

- просроченная задолженность компаний, входящих в Группу, перед федеральным бюджетом, бюджетами субъектов Российской Федерации, местными бюджетами и (или) государственными внебюджетными фондами длительностью более трех месяцев и размером более 5% от стоимости чистых активов Группы компаний, рассчитанной на последнюю отчетную дату;

- просроченная задолженность компаний, входящих в Группу, перед работниками по заработной плате длительностью более трех месяцев;

-  очередь неисполненных в срок распоряжений по счетам или арест счета компаний, входящих в Группу, на срок более 30 календарных дней в размере более 5% от стоимости чистых активов Группы компаний, на последнюю отчетную дату;

- информация о возбуждении арбитражным судом в отношении Ответчиков производства по делу о несостоятельности (банкротстве) после утверждения судом мирового соглашения и принятия решения о прекращении дела № А24-6067/2019 о несостоятельности (банкротстве) Ответчика 1;

- неисполнение обязательств компаний Группы по долговым ценным бумагам.

9. Ответственность за неисполнение/ненадлежащее исполнение обязательств.

            9.1. В случае полного или частичного неисполнения, или ненадлежащего исполнения компаниями, входящими в Группу условий/ обязательств, предусмотренных в разделах 2,3,6 настоящего мирового соглашения, Банк имеет право по своему выбору в том числе в зависимости от требований действующего законодательства:

- обратиться в Арбитражный суд Камчатского края с требованием о расторжении мирового соглашения и возобновления процедуры несостоятельности (банкротства) в отношении ФИО1;

- обратиться в суд с заявлением о взыскании задолженности по мировому соглашению с ООО «Аренда Сервис», ООО «Строй Прогресс», ООО «Строй Шанс», ФИО7, ФИО8;

- требовать от компаний, входящих в Группу уплаты неустойки (пени) в размере 0,1% годовых от суммы остатка задолженности по мировому соглашению, рассчитанному Банком за период неисполнения/ ненадлежащего  исполнения обязательства;

- требовать от компаний, входящих в Группу уплаты неустойки (штрафа) в размере 0,1% от суммы остатка задолженности по мировому соглашению на дату получения Должниками требования об уплате, за каждый факт неисполнения/ ненадлежащего исполнения обязательства.

9.2. Банк вправе обратиться в Арбитражный суд Камчатского края для возобновления процедуры несостоятельности (банкротства) Ответчика 1 в рамках дел № А24-6067/2019 и обратиться в соответствующий суд с заявлениями о взыскании задолженности по договорам поручительства  с ООО «Аренда Сервис», ООО «Строй Прогресс», ООО «Строй Шанс», ФИО7, ФИО8 в случае неисполнения условий мирового соглашения, и/или иных обязательств, предусмотренных разделами 2,3,6 настоящего мирового соглашения, а также ухудшения/ утраты обеспечения, предусмотренного разделом 5 настоящего мирового соглашения.

            10. Мировое соглашение составлено в 9 (девяти) экземплярах, по одному для каждой из сторон (Истца, Ответчики), 1 (один) для арбитражного управляющего и 1 (один) для представления в Арбитражный суд Камчатского края.

Последствия утверждения судом мирового соглашения сторонам разъяснены и понятны, а именно: в связи с заключением сторонами мирового соглашения производство по делу будет прекращено».

Приложение 1

к мировому соглашению

по делу №А24-6067/2019

1. График погашения обязательств по мировым соглашениям в разрезе кредитных договоров:

в рублях

Приложение 2

к мировому соглашению

по делу №А24-6067/2019

1. Порядок расчета показателей

Прекратить производство по делу № А24-6067/2019.

Прекращение производства по делу о банкротстве является основанием для прекращения действия всех ограничений, предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и являющихся последствиями принятия заявления о признании гражданина банкротом.

Прекратить полномочия финансового управляющего ФИО5.

Арбитражному управляющему ФИО11 в соответствии с пунктом 2.1 статьи 213.7 Закона о банкротстве не позднее чем в течение десяти дней с даты вынесения настоящего определения включить в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сообщение о результатах проведения процедуры, применявшейся в деле о банкротстве гражданина.

Определение подлежит немедленному исполнению.

Определение может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение месяца со дня вынесения определения.

Судья                                                                                                            А.С. Павлов