Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Душенкиной О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Голубевой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15

к акционерному обществу рыболовецкому предприятию «Акрос» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Независимая Регистраторская компания Р.О.С.Т.»

(ИНН <***>, ОГРН <***>),

общество с ограниченной ответственностью «Индустрия-Сервис»

(ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным решения Совета директоров и обязании выкупить обыкновенные именные акции по рыночной стоимости,

при участии:

от истцов: ФИО6 лично (паспорт), ФИО16 – адвокат (удостоверение № 248 от 25.09.2017) по доверенности от 18.04.2020 № 41АА 0634855 (сроком на 3 года), от 13.05.2020 № 41АА 0713631 (сроком на 2 года), от 19.05.2020 № 41АА 0713667 (сроком на 2 года), от 15.08.2019 № 41АА 0635428 (сроком на 5 лет), от 19.11.2019 № 41АА 0672438 (сроком на 5 лет), от 25.05.2020 № 41АА 0713694 (сроком на 2 года), от 07.05.2020 № 41АА 0713617 (сроком на 2 года), от 13.05.2020 № 41АА 0713631 (сроком на 2 года), от 07.05.2020 № 41АА 0713616 (сроком на 2 года), от 25.05.2020 № 41АА 0713696 (сроком на 2 года), от 25.02.2020 № 41АА 0672870 (сроком на 3 года), от 26.02.2020 № 41АА 0705525 (сроком на 3 года), от 13.05.2020 № 41АА 0713631 (сроком на 2 года), от 13.05.2020 № 41АА 0713631 (сроком на 2 года), от 13.05.2020 № 41АА 0713631 (сроком на 2 года),

от ответчика: ФИО17 – представитель по доверенности от 18.05.2020 № 02/51-д (сроком до 31.12.2020), диплом ВСА 0335376, выдан 20.06.2005 (рег. номер 1854/5), ФИО18 – представитель по доверенности от 18.05.2020 № 02/52-д (сроком до 31.12.2020), диплом ВСВ 0383123, выдан 31.07.2004 (рег. номер 11925);

от третьих лиц: не явились,

установил:

истцы обратились в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением о признании недействительным решения Совета директоров акционерного общества рыболовецкого предприятия «Акрос», оформленное протоколом от 18.11.2019 № 12, по вопросу определения цены выкупа акций и обязании ответчика выкупить у истцов обыкновенные именные акции по рыночной стоимости, определенной судом.

Требования заявлены со ссылкой на статьи 68, 75, 76, 77 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьи 421, 432, 433 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы несогласием истцов с размером выкупной стоимости, определенной ответчиком, по мотиву несоответствия данного размера рыночной стоимости.

Определением от 17.09.2020 по делу № А24-935/2020 назначена судебная экспертиза с целью определения рыночной стоимости одной обыкновенной

именной бездокументарной акции акционерного общества рыболовецкого предприятия «Акрос» в стопроцентном пакете без корректировки на миноритарный или мажоритарный характер пакета по состоянию на 30.09.2019. Проведение экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью Агентству финансовых консультантов «Концепт», а именно: экспертам Осокину Владимиру Михайловичу и Акимову Ивану Анатольевичу.

Для представления ответчиком необходимых для проведения экспертизы документов судебное заседание отложено.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о месте и времени его проведения извещены надлежащим образом по правилам статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе с учетом публикации необходимой информации на сайте суда в сети Интернет, в связи с чем судебное заседание проведено в их отсутствие на основании статьи 156 АПК РФ

В судебном заседании представитель ответчика заявила ходатайство о разбирательстве дела в закрытом судебном заседании, а также представила дополнительные документы для направления эксперту, в том числе с грифом «конфиденциально». В обоснование ходатайства представитель ответчика указала, что письмом от 28.09.2020 № 8627-01-исх/872 Мурманское отделение № 8627 ПАО Сбербанк России согласовало предоставление документов, необходимых для производства экспертизы (кредитные договоры, договоры о предоставлении банковской гарантии, договоры залога и поручительства), при условии рассмотрения дела в закрытом судебном заседании с целью недопущения распространения содержащейся в них конфиденциальной информации (коммерческой тайны).

Представитель истцов возражений против рассмотрения дела в закрытом судебном заседании не заявил, оставив вопрос о разрешении ходатайства ответчика на усмотрение суда.

Рассмотрев ходатайство ответчика, суд приходит к следующему выводу.

В соответствии с частью 2 статьи 11 АПК РФ разбирательство дела в закрытом судебном заседании допускается в случаях, если открытое разбирательство дела может привести к разглашению государственной тайны, в

иных случаях, предусмотренных федеральным законом, а также при удовлетворении ходатайства лица, участвующего в деле, и ссылающегося на необходимость сохранения коммерческой, служебной или иной охраняемой законом тайны.

Согласно статье 3 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» коммерческая тайна – режим конфиденциальности информации, позволяющий ее обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг или получить иную коммерческую выгоду, а информация, составляющая коммерческую тайну, – сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно- технической сфере, а также сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых обладателем таких сведений введен режим коммерческой тайны.

Согласно ходатайству ответчика, информация, составляющая коммерческую тайну, в отношении которой лицом, обладающим такой информацией (Мурманское отделение № 8627 ПАО Сбербанк России), ограничен доступ, содержится не во всех представленных суду и в распоряжение эксперту документов, а лишь в тех договорах, которые заключены с ПАО Сбербанк России в лице Мурманского отделения № 8627 ПАО Сбербанк России и которые перечислены в письме от 28.09.2020 № 8627-01-исх/872 и в сопроводительном письме от 29.09.2020 № 02/236.

В соответствии с письмом от 28.09.2020 № 8627-01-исх/872 Мурманское отделение № 8627 ПАО Сбербанк России предоставило согласие для предоставления указанных документов (содержащейся в них информации) в суд исключительно в целях приобщения к материалам дела № А24-935/2020 и передаче судебному эксперту, определенному судом для проведения экспертизы определения рыночной стоимости акций одной обыкновенной акции общества по состоянию на 30.09.2019. Согласие вступает в силу с даты его выдачи и действует

до момента завершения судебного процесса по делу № А24-935/2020, а также действительно при условии, что обществом будут предприняты разумные меры по недопущению раскрытия конфиденциальной информации в каких-либо судебных актах по делу № А24-935/2020, в том числе путем подачи ходатайства об исключении из судебных актов конфиденциальной информации или о рассмотрении дела в закрытых судебных заседаниях.

При рассмотрении ходатайства истцов о назначении по делу экспертизы суд, исходя из установленных при рассмотрении дела обстоятельств и пояснений сторон, доводов истцов о недостоверности величины рыночной стоимости одной акции, принял во внимание положения пункта 2 статьи 77 Закона об АО, разъяснения, содержащиеся в информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 № 92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком», и пришел к выводу о том, что разрешение вопроса о рыночной стоимости акций ответчика является принципиальным для рассмотрения настоящего спора по существу и требует специальных познаний.

По изложенным обстоятельствам ходатайство истцов о назначении экспертизы признано обоснованным и удовлетворено.

Поскольку одним из доводов о несогласии с результатами оценки рыночной стоимости акций, положенными в основу принятия оспариваемого решения общего собрания общества, истцами указано на то обстоятельство, что при проведении оценки экспертом учтены не все активы общества и отчет выполнен на основе неполной информации о деятельности общества, суд приходит к выводу, что при раскрытии информации о наличии у ответчика договоров с Мурманским отделением № 8627 ПАО Сбербанк России определение экспертом стоимости одной акции общества без учета данных договоров заведомо носит неполный характер, а определенная в таком случае на основе неполного перечня документов рыночная стоимость будет подвержена критической оценке со стороны участников судебного разбирательства.

Поскольку Мурманское отделение № 8627 ПАО Сбербанк России как лицо, обладающее информацией, составляющей коммерческую тайну, согласовало возможность предоставления заключенных с ним ответчиком договоров суду и

эксперту лишь при условии обеспечения нераспространения предоставляемой информации, а также учитывая отсутствие по данному поводу возражений со стороны истцов, суд признает ходатайство ответчика подлежащим удовлетворению.

В соответствии с частью 4 статьи 11 АПК РФ о разбирательстве дела в закрытом судебном заседании выносится определение. Определение выносится в отношении всего судебного разбирательства или его части.

Ввиду невозможности проводить закрытое судебное заседание лишь в части судебного разбирательства, поскольку с учетом характера спора предоставленные сведения, содержащие конфиденциальную информацию, не подлежат отдельному исследованию, а будут положены в основу экспертного заключения, в полном объеме подлежащего исследованию и оценке при рассмотрении спора по существу, суд приходит к выводу о необходимости всего судебного разбирательства в закрытом судебном заседании.

В данной связи суд полагает необходимым разъяснить лицам, участвующим в деле, что в дальнейшем судебные акты, принятые по настоящему делу, и поступающие документы не будут размещаться в сети Интернет, и в случае намерения ознакомиться с материалами дела и явиться для участия в закрытом судебном заседании у них будут отобраны расписки о разъяснении уголовно- правовых последствий, предусмотренных статьей 183 Уголовного кодекса Российской Федерации, за разглашение коммерческой тайны (пункт 24.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда российской Федерации от 08.10.2012 № 61 «Об обеспечении гласности в арбитражном процессе»).

Рассмотрев представленные ответчиком документы, суд считает необходимым направить эксперту все собранные материалы для производства назначенной судом экспертизы, разъяснив, что в силу статьи 55 АПК РФ эксперт вправе заявлять ходатайства о предоставлении ему дополнительных материалов.

До получения результатов экспертизы производство по делу подлежит приостановлению на основании пункта 1 статьи 144 АПК РФ.

Дальнейшее судебное разбирательство после его возобновления продолжится в закрытом судебном заседании.

Руководствуясь статьями 11, 144, 147, 159, 188, 189 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

определил:

ходатайство акционерного общества рыболовецкого предприятия «Акрос» о рассмотрении дела в закрытом судебном заседании удовлетворить.

Производство по делу № А24-935/2020 приостановить до получения результатов экспертизы.

Направить обществу с ограниченной ответственностью Агентству финансовых консультантов «Концепт» (экспертам ФИО19 и ФИО20).

Разъяснить экспертам ФИО19 и ФИО20 о недопустимости разглашения сведений, содержащихся в предоставленных документах с грифом «конфиденциально»; предупредить об уголовной ответственности за незаконные получение и разглашение сведений, составляющих коммерческую, налоговую или банковскую тайну, в соответствии со статьей 183 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, о недопустимости разглашения сведений, содержащихся в материалах дела с грифом «конфиденциально»; предупредить об уголовной ответственности за незаконные получение и разглашение сведений, составляющих коммерческую, налоговую или банковскую тайну, в соответствии со статьей 183 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Продолжить дальнейшее рассмотрение дела № А24-935/2020 в закрытом судебном заседании.

Заявления, ходатайства, отзывы и иные документы могут быть представлены в арбитражный суд посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://www.kamchatka.arbitr.ru (информационный ресурс «Мой арбитр» http://my.arbitr.ru). Информацию о движении дела можно получить на официальном сайте Арбитражного суда Камчатского края – http://kamchatka.arbitr.ru.

Судья О.А. Душенкина

Электронная подпись действительна.
Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ Судебного
департамента
Дата 06.08.2020 6:19:45

Кому выдана Душенкина Ольга Александровна