Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики в составе судьи Хутова Т.Л., рассмотрев ходатайство о принятии обеспечительных мер по делу по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью Карачаевское горное предприятие «Алибек» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью Карачаевское горное предприятие «Алибек» о приведении состава участников и размера их долей в соответствие,

У С Т А Н О В И Л:

участник общества с ограниченной ответственностью Карачаевское горное предприятие «Алибек» ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Карачаевское горное предприятие «Алибек» (далее - ответчик) о приведении состава участников и размера их долей в соответствии с фактическим составом участников общества и размера, действительно принадлежащих им долей, а именно: ООО КГП «Алибек» (собственная доля) - 407 076; ФИО2 – 83 708; ФИО1 – 36 502; ФИО3 – 16 437; ФИО4 – 15 515; ФИО5 Мухарбек Хаджи-Муссович – 12 390; ФИО6 - 10 159; ФИО7 – 3 902; ФИО8 – 3 571; ФИО9 Ахмату Али-Магомедовичу - 98 236; ФИО10 - 88 736; ФИО11 – 2 127.

В канцелярию суда поступило ходатайство ФИО1 о принятии обеспечительных мер виде:

- запрета внеочередным общим собраниям ООО КГП «Алибек» принимать решения по следующим вопросам повестки дня: реорганизация общества; ликвидация общества;

утверждение наблюдательного совета; избрание единственного исполнительного органа; принятие нового устава; внесения изменений в действующий устав; распределение долей участников общества; исключение участников общества; продажа/покупка долей общества; обращения в суды с исками, а также наделение полномочиями участников общества и/или иных лиц на ведение любых судебных споров от имени общества; принятие в общество новых участников; ободрение любых сделок обществом; смена адреса обществом; наделение полномочиями отдельных участников общества и идентичного запрета для очередных общих собраний ООО КГП «Алибек» (ИНН:0905000166 ОГРН: 1020900776269), за исключением вопросов, по которым в силу закона решение на годовом собрании участников должно быть принято в обязательном порядке.

- запрета на внесении изменений (записи об изменениях) в ЕГРЮЛ в отношении ООО КГП «Алибек» (ИНН:<***> ОГРН: <***>), за исключением внесения следующих изменений: признания записи (ГРН № 2220900016225 от 22.03.2022) в отношении незаконно избранного директора недостоверной и исключения записи (ГРН № 2220900016225 от 22.03.2022 из ЕГРЮЛ с восстановлением предшествующей ей записи;

- запрета на осуществление ФИО12 любых полномочий в качестве директора ООО КГП «Алибек» (ИНН:<***> ОГРН: <***>), а также идентичного запрета на осуществление любых полномочий всем лицам, действующим на основании доверенностей, выданных ФИО12 от имени ООО КГП «Алибек» (ИНН:<***> ОГРН: <***>);

- запрета на отчуждение, продажу, уступку, правопреемство и/или иное отчуждение (перераспределение) долей ООО КГП «Алибек» (ИНН:<***> ОГРН: <***>), а также на совершение любых иных сделок от имени ООО КГП «Алибек» (ИНН:<***> ОГРН: <***>);

- запрета для всех судов, нотариусов, государственных органов (в том числе, но не исключительно ФНС РФ), учреждений, физических и юридических лиц, исполнять решения, принятые органами управления ООО КГП «Алибек» (ИНН:<***> ОГРН: <***>).

Согласно ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обеспечительные меры допускаются на любой стадии

арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с ч. 1, ч. 2, ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.

В силу ч. 1 ст. 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть в том числе: наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц; запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер.

Как разъяснено в п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение

баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 АПК РФ.

Как разъяснено в п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 55), арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 АПК РФ.

Согласно п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ № 55 в соответствии с п. 5 ч. 2 ст. 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 АПК РФ.

В силу п. 5 ч. 2 ст. 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Вопрос о принятии обеспечительных мер либо отклонении заявления об обеспечении иска решается с учетом доводов заявителя, обосновывающих необходимость принятия обеспечительных мер, а также конкретных обстоятельств дела.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Рассмотрев ходатайство о применении обеспечительных мер, арбитражный суд считает его подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям.

По мнению суда, заявленные истцом к принятию обеспечительные меры в том объеме, в котором они заявлены, чрезмерны, влекут вмешательство в хозяйственную деятельность общества и ничем не обоснованы.

Так истец просит запретить обществу и его участникам принимать решения об обращении в суды с исками, а также наделение полномочиями участников общества и/или иных лиц на ведение любых судебных споров от имени общества.

Данное требование противоречит нормам закона, нарушает права общества и участников общества, установленные Конституцией РФ и иными нормативными правовыми актами.

Также истец просит принять обеспечительные меры в виде запрета на осуществление ФИО12 любых полномочий в качестве директора ООО КГП «Алибек», а также идентичного запрета на осуществление любых полномочий всем лицам, действующим на основании доверенностей, выданных ФИО12 от имени ООО КГП «Алибек».

Судом установлено, что 25.10.2021 проведено внеочередное общее собрание участников ООО КГП «Алибек», в ходе которого был избран директор общества, а также утвержден Устав общества в новой редакции.

Участник ООО КГП «Алибек» ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО КГП «Алибек» о признании решения внеочередного общего собрания участников общества от 25.10.2021 недействительным.

Решением Арбитражного суда КЧР от 20.12.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2023 по делу № А25-1569/2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.06.2023, отменено решение Арбитражного суда КЧР от 20.12.2022. По делу принят новый судебный акт, которым решение внеочередного общего собрания участников (учредителей) ООО КГП «Алибек» от 25.10.2021 признано недействительным.

Истец никак не обосновал необходимость принятия обеспечительных мер в указанной части, при условии, что ФИО12 не является исполнительным органом (директором) ООО КГП «Алибек».

В рамках настоящего спора истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о приведении состава участников и размера их долей в соответствии с фактическим составом участников общества и размера, действительно принадлежащих им долей.

Между тем, как следует из представленного заявителем уведомления о созыве внеочередного собирания участников ООО КГП «Алибек» 31.07.2023 в 15 час. 00 мин. у нотариуса Черкесского нотариального округа ФИО13 состоится внеочередное собрание участников ООО КГП «Алибек», со следующей повесткой дня:

- исключение из числа участников (учредителей) общества умерших участников: ООО ИНПФ «Алибек», ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17 ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27;

- включение в число участников (учредителей) общества наследников умерших участников общества;

- необходимость судебного оспаривания договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО КГП «Алибек»: от 25.09.2003 между ФИО26 и ФИО9 А-М.И. Договор удостоверен ФИО28, нотариусом Карачаевского нотариального округа; от 26.01.2004 между ФИО29 и ФИО30 Договор удостоверен ФИО28, нотариусом Карачаевского нотариального округа; от 30.01.2004 между ФИО31 А-К. и ФИО30 Договор удостоверен ФИО28 нотариусом Карачаевского нотариального округа; от 01.06.2019 между ФИО30 и ФИО14 А-М. Договор удостоверен ФИО32, нотариусом Карачаевского нотариального округа; от 12.09.2017 между ФИО2 и ФИО14 А-М. Договор удостоверен ФИО32 нотариусом Карачаевского нотариального округ.

Таким образом, внеочередным собиранием участников ООО КГП «Алибек» поставлен на повестку дня вопрос, который подлежит разрешению в рамках настоящего дела, а именно исключение из числа участников (учредителей) общества умерших участников и включение в число участников (учредителей) общества наследников умерших участников общества, то есть вопрос о распределении долей в обществе.

В рассматриваемом случае, принятие ответчиком на внеочередном собрании участников общества решение о распределении (перераспределении) долей может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу.

В этой связи суд считает, что в целях обеспечения возможности исполнения судебного акта по настоящему делу необходимо принять обеспечительные меры в виде:

- запрета внеочередным общим собраниям ООО КГП «Алибек» (ИНН:<***> ОГРН: <***>) принимать решения направленные на распределение (перераспределения) долей участников общества;

- запрета принимать в состав общества новых участников и исключать участников из общества;

- запрета на отчуждение, продажу, уступку, правопреемство и/или иное отчуждение долей ООО КГП «Алибек» (ИНН:<***> ОГРН: <***>);

- запрета ФНС России и всем его территориальным, региональным и межрегиональным подразделениям, регистрировать изменения, вносимые в учредительные документы ООО КГП «Алибек» (ИНН:<***> ОГРН: <***>) за исключением внесения записи о признании записи (ГРН № 2220900016225 от 22.03.2022) в отношении незаконно избранного директора недостоверной и исключения записи (ГРН № 2220900016225 от 22.03.2022 из ЕГРЮЛ с восстановлением предшествующей ей записи.

В данной ситуации, указанные обеспечительные меры, непосредственно связаны с предметом исковых требований, соразмерны заявленными исковыми требованиями, сохраняют баланс интересов сторон до разрешения иска по существу, сохраняют существующее состояние отношений сторон (status quo), способствуют созданию условий для своевременного исполнения судебного акта и исключает причинение значительного ущерба истцу.

При наличии корпоративного конфликта, непринятие обеспечительных мер может привести к ситуации неопределенности в управлении обществом, может нарушить интересы, как общества, так и третьих лиц, в том числе других участников общества, возникновению новых корпоративных споров, что противоречит сути процессуального института обеспечения иска.

При таких обстоятельствах, руководствуясь ст.ст. 91, 92, 93, 184, 185, 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

На определение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий месяца со дня вынесения определения.

В случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу. В случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта (ч. 4, ч. 5 ст. 96 АПК РФ).

Судья Т.Л. Хутов