Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики в составе судьи
Жуковой А.И. при ведении протокола судебного заседания секретарем Сарыевой Х.А., рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего публичного акционерного общества «Вологодская сбытовая компания» ФИО1 к ФИО2 о признании сделки недействительными и о применении последствий недействительности сделок,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора – Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 3 по Карачаево-Черкесской Республике, Государственное учреждение – Отделение Пенсионного фонда Российской Федерации по Карачаево-Черкесской Республике, ФИО3,

при участии в судебном заседании, проводившемся в режиме онлайн, посредством web-конференции:

- от конкурсного управляющего ПАО «ВСК» ФИО1 – ФИО4 (доверенность от 20.04.2021);

- от ПАО «Россети Северо-Запад» - ФИО5 (доверенность от 30.12.2021),

У С Т А Н О В И Л:

Определением суда от 21.12.2018 в отношении должника - публичного акционерного общества «Вологодская сбытовая компания» (далее-должник,
ПАО «ВСК») введена процедура наблюдения, временным управляющим общества утвержден ФИО6.

Временный управляющий должника ФИО6 обратился в арбитражный суд с заявлением к ФИО2(далее – ответчик, ФИО2) о признании недействительными (ничтожными) взаимосвязанных сделок: трудового договора от 09.01.2019 № 9, заключенного между ПАО «ВСК» и ФИО2 и совершенных в его исполнение сделок по перечислению ответчику денежных средств в размере 1 328 000 руб.

В своем заявлении временный управляющий ссылается на то, что оспариваемый трудовой договор является мнимой сделкой, совершенной со злоупотреблением правом. Просит признать его недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 19.11.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Определением суда от 12.12.2019 произведена замена заявителя временного управляющего ФИО6 на конкурсного управляющего ФИО1, в связи с открытием конкурсного производства в отношении должника.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 3 по Карачаево-Черкесской Республике и Государственное учреждение – Отделение Пенсионного фонда Российской Федерации по Карачаево-Черкесской Республике.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора, конкурсный управляющий неоднократно уточнял первоначально заявленные требования. В редакции уточнений от 17.09.2020 просил признать недействительными сделками - трудовые договоры от 03.05.2018 № 20 и от 09.01.2019 № 9, заключенные между ПАО «ВСК» и ФИО7 и совершенные в их исполнение сделки по перечислению ответчику денежных средств в общем размере 5 226 046 руб. 40 коп., указывая на наличие признаков недействительности оспариваемых договоров, установленных в положениях частей 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). В качестве реституции просит взыскать с ответчика денежные средства в размере
5 226 046 руб. 40 коп., полученных ответчиком во исполнение оспариваемых сделок.

Уточненные требования мотивированы тем, что оспариваемые сделки совершены должником при наличии признаков неплатежеспособности с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, и ответчик по настоящему обособленному спору знал о цели причинения вреда при совершении оспариваемой сделки. Также ФИО1 указывает на то, что оспариваемые сделки были направлены на установление ответчику денежного содержания без фактического наличия трудовых отношений, с последующим увеличением размера получаемых ФИО2 денежных средств.

Поскольку конкурсный управляющий наделен полномочиями по оспариванию сделок по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, то суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принимает уточненные требования к рассмотрению.

Определением суда от 16.12.2019 отказано в применении обеспечительных мер по заявлению конкурсного управляющего ФИО1

Ответчик и представитель работников должника в своих отзывах по существу заявленного требования просили отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Конкурсный кредитор, чьи требования признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов (ПАО «Россети Северо-Запада»), в своих отзывах и дополнениях просит признать недействительными оспариваемые сделки должника и применить последствия их недействительности.

Третье лицо ФИО3 в своих письменных пояснениях просит отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, указывая на необоснованность заявленных требований и их несоответствие содержанию фактически существовавшего положения сторон.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и
ПАО «Россети Северо-Запада» поддержали заявленные доводы, просили удовлетворить заявление о признании недействительными сделок должника.

Иные лица, участвующие в производстве по обособленному спору, своих отзывов и пояснений в материалы дела не представили, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Дело рассматривается в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц и иных лиц, участвующих в производстве по обособленному спору, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседаний.

В ходе рассмотрения обособленного спора конкурсным управляющим должника заявлено ходатайство о вызове и опросе в качестве свидетелей ФИО8 (начальника банкротного отдела ПАО «ВСК») – в целях установления факта отсутствия трудовых отношений с ответчиком и выполнения им каких-либо трудовых обязанностей в отношениях с должником.

Свидетелем является лицо, располагающее сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела (часть 1 статьи 56 АПК РФ).

По смыслу указанной нормы, лицо, заявившее соответствующее ходатайство должно представить суду документы, подтверждающие о том, что лица, о вызове которых ходатайствует, располагают сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела.

Однако документов, свидетельствующих о том, что лица, о вызове которых ходатайствует ответчик, располагают необходимыми сведениями, суду не представлено.

Согласно статье 88 АПК РФ по ходатайству лица, участвующего в деле, суд вызывает свидетеля для участия в арбитражном процессе. Лицо, ходатайствующее о вызове свидетеля, обязано указать, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, может подтвердить свидетель, и сообщить суду его фамилию, имя, отчество и место жительства.

По смыслу приведенных норм удовлетворение ходатайства о вызове и допросе в качестве свидетелей определенных лиц представляет собой право, а не обязанность суда. Ходатайство о вызове свидетеля должно быть мотивировано.

Обстоятельства, связанные с недействительностью оспариваемых сделок не могут подтверждаться лишь свидетельскими показаниями в отсутствие соответствующих письменных доказательств.

Таким образом, суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства о вызове свидетеля.

Суд, заслушав представителей сторон, изучив содержащиеся в заявлении и отзывах сторон доводы, исследовав имеющиеся в деле доказательства, считает, что заявление (в редакции уточненных требований) подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов обособленного спора и дела о банкротстве ПАО «ВСК», в соответствии с решением Наблюдательного совета Ассоциации «НП Совет рынка» от 27.03.2018 должник был лишен статуса субъекта оптового рынка электрической энергии и мощности и исключен из реестра субъектов оптового рынка, в связи с чем приказом Министерства энергетики от 23.03.2018 № 178 статус гарантирующего поставщика в отношении зоны деятельности должника с 01.04.2018 был присвоен территориальной сетевой компании.

23.04.2018 судом принято к производству заявление о признании должника банкротом, возбуждено дело о банкротстве ПАО «Вологодская сбытовая компания».

03.05.2018 между должником (работодатель) в лице генерального директора ФИО3 и ФИО2 (работник) был заключен трудовой договор № 20, по условиям которого работник принят по совместительству на должность юрисконсульта в юридический отдел.

Ответчику установлена пятидневная двадцатичасовая рабочая неделя при размере должностного оклада 180 000 руб. за один месяц. Стороны определили, что ответчик выполняет свою трудовую функцию в городе Москве.

09.01.2019 между должником (работодатель) и ответчиком (работник) заключен трудовой договор № 9, по условиям которого работник принят по основному месту работы на должность главного юрисконсульта отдела по банкротным делам. Ответчику установлена пятидневная сорокачасовая рабочая неделя при размере должностного оклада 166 000 руб. за один месяц. Стороны определили, что ответчик выполняет свою трудовую функцию в городе Москве.

На момент заключения трудового договора от 09.01.2019 действие ранее заключенного между теми же сторонами трудового договора от 03.05.2018 не прекращено.

Временный управляющий ФИО6 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, полагая, что трудовой договор от 09.01.2019 № 9 совершен без цели наступления правовых последствий, связанных с заключением трудового договора, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительной сделкой.

Полагая, что оспариваемые трудовой договор от 03.05.2018 № 20, а также трудовой договор от 09.01.2019 № 9, заключенные с ФИО2, совершены должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов после возбуждения дела о банкротстве должника, и в результате их совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и, при этом, другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением в редакции уточненных требований.

В силу положения статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с положениями статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как разъяснено в пункте 17 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Пленум № 63), в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Таким образом, отсутствуют основания для удовлетворения заявленных лицами, участвующими в деле (представителем работников должника ФИО9, представителем учредителей должника и должником), ходатайств о прекращении производства по рассмотрению настоящего спора, следовательно, заявление о признании недействительными соответствующих сделок должника подлежат рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 10 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Как установлено статьей 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения соответствующих требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления, отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу положений статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статьей 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Соответствующие разъяснения содержатся в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В силу положений части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 Пленума № 63, в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В рассматриваемом случае, заявление направлено на признание недействительными трудового договора и последующее применение последствий его недействительности в виде взыскания с работника средств, полученных в качестве заработной платы за период действия трудовых отношений.

Из содержания представленных документов следует, что трудовой договор между должником и ФИО2 заключен 03.05.2018, то есть, после прекращения у должника статуса гарантирующего поставщика на территории Вологодской области, что подразумевает прекращение основной деятельности энергосбытового предприятия.

Ответчик принят на должность юрисконсульта юридического отдела с окладом в размере 180 000 руб.

При этом, из представленного третьим лицом (ФИО3) в материалы обособленного спора штатного расписания, введенного в действие с 09.01.2018 (то есть до даты заключения договора с ответчиком), следует, что в штате должника не была предусмотрена должность юрисконсульта. Аналогичная позиция именовалась, как юрисконсульт первой категории, и предельный размер должностного оклада для штатной единицы составлял 28 187 руб. Предельный размер должностного оклада для начальника правового управления должника, в соответствии со штатным расписанием от 09.01.2018, составлял 70 929 руб.

Приказом от 28.04.2018 № 93/1 в штатное расписание должника внесены изменения, введены следующие, ранее не предусмотренные штатным расписанием должности:

- юрисконсульта (с размером должностного оклада 360 000 руб. при условии работы на полную ставку);

- заместителя начальника юридического отдела (с размером должностного оклада 400 000 руб. при условии работы на полную ставку).

При этом, размер возможного выплачиваемого вознаграждения за труд начальника правового управления в той же редакции штатного расписания установлен на уровне 115 416 руб., а размер окладов иных (кроме должности юрисконсульта) линейных работников юридического отдела установлен в диапазоне от 47 до 87 тысяч рублей.

Каких-либо разумных экономических мотивов и обоснования необходимости внесения в штатное расписание должника указанных изменений, в материалы дела не представлено.

На следующий рабочий день, после издания приказа от 28.04.2018 № 93/1 о внесении изменений в штатное расписание должника, вступающих в силу с 01.05.2018, между ПАО «ВСК» и ответчиком заключен оспариваемый трудовой договор по вновь введенной должности юрисконсульта.

Приказом от 14.12.2018 № 79-В в штатное расписание должника внесены изменения, вступающие в силу с 01.01.2019. В соответствии с указанными изменениями, образован отдел по банкротным делам.

Для должности главного юрисконсульта отдела по банкротным делам предусмотрен возможный размер должностного оклада в сумме 166 000 руб.

09.01.2019 (в первый рабочий день действия измененного приказом от 14.12.2018 штатного расписания), ответчик принят на должность главного юрисконсульта отдела по банкротным делам, с установлением вознаграждения в размере 166 000 руб.

Действие обоих трудовых договоров прекращено 05.11.2019, о чем изданы соответствующие кадровые приказы за подписью генерального директора должника ФИО10

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ и распределения бремени доказывания при рассмотрении споров, связанных с оспариванием сделок должника в делах о банкротстве, каких-либо доказательств реального выполнения трудовой функции ответчиком и документов, раскрывающих ее содержание, не предоставлено.

Доводы третьего лица ФИО3 о том, что ответчик выполнял трудовые функции, сопряженные с реализацией мероприятий по взысканию дебиторской задолженности, отклоняются судом, как не основанные на материалах дела.

Материалы дела о банкротстве должника не содержат каких-либо доказательств того, что ответчик принимал участие в производстве по делу о банкротстве, в судебных заседаниях по делу о банкротстве, то есть выполнял трудовые функции в соответствии с требованиями должностной инструкции и содержанием трудового договора.

Суд неоднократно предлагал ответчику представить доказательства реального выполнения трудовой функции. Соответствующие доказательства в материалы дела не представлены.

Таким образом, суд приходит к выводу, что реальные трудовые отношения между должником и ответчиком не сложились, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Из содержания трудовой книжки ответчика следует, что он на протяжении длительного времени был вовлечен в бизнес-процессы холдинга МРСЭН, последовательно замещая должность заместителя генерального директора ООО «Консалтэнергосервис» в период с 01.07.2008 по 09.11.2010. В период времени с 02.04.2018 по 31.12.2018 ответчик был оформлен в качестве юрисконсульта публичного акционерного общества «Архангельская сбытовая компания».

При этом, трудовая деятельность ответчика, не связанная с компаниями холдинга МРСЭН, не требовала наличия специальных познаний области юриспруденции и законодательства о несостоятельности (банкротстве).

Так, в трудовую книжку ответчика внесены записи о работе в качестве:

- контролера – видеооператора в отделе внутреннего контроля в период с 13.04.2013 по 13.05.2013;

- контролера торгового зала в период с 06.08.2013 по 26.08.2013;

- комплектовщика в период с 17.09.2013 по 14.10.2013;

- подсобного рабочего с 12.11.2013 по 27.02.2014;

- экспедитора отдела доставки с 08.04.2014 по 22.07.2014 и с 01.06.2015 по 03.04.2017;

- рабочего строительства с 06.08.2014 по 24.12.2014.

Все записи в трудовую книжку ответчика о замещении им должностей, требующих специальных познаний и компетенций, а также (по общему правилу) – высшего образования, внесены организациями, входившими в структуру холдинга МРСЭН.

Такими записями являются записи о трудоустройстве в качестве:

- заместителя единоличного исполнительного органа ООО «Консалтэнергосервис»;

- юрисконсульта в обществах «Архангельская сбытовая компания» и «Вологодская сбытовая компания» в 2018 – 2019 годах.

Из содержания собранных по обособленному спору документов следует, что в период времени с 24.05.2016 по 25.11.2019 ответчик имел зарегистрированный статус индивидуального предпринимателя, осуществляющего деятельность в области права. Однако никаких доходов ФИО2 от соответствующей предпринимательской деятельности не получал, что подтверждается письмом Федеральной налоговой службы от 30.11.2021 № 08-12/06326, из чего суд приходит к выводу о том, что деятельность в области права ответчиком в действительности не осуществлялась.

В связи с изложенными обстоятельствами, у суда возникают сомнения в наличии у ответчика достаточных компетенций для замещения должностей высокооплачиваемых специалистов правового профиля деятельности.

Ссылка ответчика ФИО2 на то, что он совместно с ФИО7 занимался подготовкой анализа дебиторской задолженности ПАО «ВСК», и иных компаний холдинга МРСЭН, и результатом его работы по двум должностям на протяжении (в общей сложности) полутора лет является анализ дебиторской задолженности на 383 листах, отклоняется судом, как не основанная на материалах дела.

Для трудоустройства в энергосбытовой холдинг группы компаний МРСЭН, помимо наличия высшего профессионального образования требуется огромный опыт в сфере энергетики. Аналогичный опыт и соответствующая квалификация требуется для работы в банкротном отделе.

Однако материалы дела не содержат и ответчиком не представлено доказательств наличия соответствующей квалификации и опыта работы по указанным должностям в оспариваемых трудовых договорах.

Суд приходит к выводу, что само по себе заключение мнимых трудовых договоров и последующие перечисления ответчику денежных средств со ссылкой на исполнение формальной обязанности должника по перечислению заработной платы, было возможно только в связи с наличием заинтересованности между ответчиком и высшим менеджментом группы МРСЭН.

Так, из содержания сведений органов Записей актов гражданского состояния Иркутской и Липецкой областей следует, что ответчик и ФИО7 являются детьми одних и тех же родителей (родными братьями).

В свою очередь, аффилированность ФИО7 по отношению к должнику и факт его совместного проживания по одному адресу с ФИО11 установлен вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 19.10.2021 по делу А25-846-381/2018 и, по смыслу положений статьи 69 АПК РФ, не требует дополнительного доказывания в рамках настоящего обособленного спора.

Суд отмечает, что ФИО11 являлся единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью «М.Стайл», а также общества с ограниченной ответственностью «ЛВЛ Инвестмент Групп». Общество «ЛВЛ Инвестмент Групп» выступало в качестве управляющей компании акционерного общества «Роскоммунэнерго» в период, предшествующий открытию в отношении него процедуры конкурсного производства.

ФИО11 также указан в качестве аффилированного лица по отношению к обществу «Архангельская сбытовая компания», которая также входила в состав единого холдинга (группы энергосбытовых компаний) МРСЭН.

Подконтрольное ФИО11 общество «ЛВЛ Инвестмент Групп» указано в качестве конечного бенефициара публичного акционерного общества «Челябэнергосбыт» в пояснениях к бухгалтерской отчетности общества за 2019 год, с долей участия в акционерном капитале в размере 17,5%, а сам ФИО11, кроме выполнения распорядительных функций в отношении АО «Роскоммунэнерго», входил в состав коллегиального органа управления общества «Челябэнергосбыт».

При совокупности указанных обстоятельств, суд приходит к выводу, что ФИО2 входил в одну группу лиц по отношению к ФИО11, который, в свою очередь, является фактически заинтересованным лицом по отношению к холдинговой группе МРСЭН.

Судами неоднократно исследовалась структура соответствующей группы компаний, были получены выводы о том, что каждая из поименованных выше организаций входила в состав одного холдинга, находившегося под общим управлением высшего менеджмента АО МРСЭН.

Фактически, каждая из компаний группы имела доли участия в уставном капитале иных компаний (при отсутствии иных, «независимых» участников в капитале), в состав единоличных и коллегиальных органов управления обществ входили одни и те же лица, действия каждой из организаций, входивших в холдинг, и всей их совокупности преследовали единые экономические цели.

Так, между должником и АО МРСЭН действовал договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 01.01.2014, из чего следует, что деятельность должника контролировалась лицами, входившими в высшей менеджмент АО МРСЭН, и была подчинена их воле.

Таким образом, группа МРСЭН представляла собой единую бизнес-структуру энергосбытовых компаний, являлась горизонтально-интегрированным холдингом, в котором само общество МРСЭН выступало в качестве центра принятия управленческих решений и распределения финансирования, а признанный банкротом Московско-Уральский акционерный коммерческий банк выступал в роли финансового центра холдинга, имея ярко-выраженный кэптивный характер.

Данные обстоятельства неоднократно были установлены судами, рассматривающими дела о банкротстве компаний, входивших в группу МРСЭН и установлены вступившими в законную силу судебными актами, в том числе, при производстве по делу о банкротстве ПАО «Вологодская сбытовая компания» (определения от 23.05.2019 по обособленному спору А25-846-136/2018, от 15.10.2019 по обособленному спору А25-846-97-99/2018, от 19.10.2020 по обособленному спору А25-846-545/2018 и др.).

Обстоятельства, свидетельствующие о наличии аффилированности между должником и ответчиком, в рамках настоящего обособленного спора не опровергнуты.

При этом, ответчиком не представлено каких-либо доказательств реального выполнения должностных функций после формального установления трудовых отношений с должником.

Суд приходит к выводу, что реальное содержание отношений должника и ответчика не было связано с выполнением работ по трудовому договору с ответчиком. Трудовые отношения, по смыслу их содержания, определяемого Трудовым кодексом Российской Федерации и правовыми актами, регулирующими отношения в сфере труда, между должником и ответчиком не возникли ни по одному из формально заключенных трудовых договоров.

Целью формального заключения трудового договора являлось безосновательное установление ответчику содержания, как к лицу, имеющему близкие связи неустановленной природы (факт совместного проживания родного брата по одному адресу с таким лицом) по отношению к топ-менеджеру группы МРСЭН. Соответствующее вознаграждение выплачивалось за счет собственных средств должника, в условиях отсутствия встречного предоставления со стороны ответчика.

Вред, причиненный кредиторам в результате совершения соответствующих сделок, состоит в том, что ФИО2 получил денежные средства в условиях фактического отсутствия каких-либо оснований для этого и не выполняя никаких трудовых функций в интересах должника.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается вся совокупность обстоятельств, входящих в предмет доказывания по требованию о признании недействительным трудовых договоров от 03.05.2018 № 20, и трудового договора от 09.01.2019 № 9, заключенных между ПАО «ВСК» и ФИО2

При таких обстоятельствах, заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника подлежит удовлетворению.

Конкурсным управляющим ФИО1 заявлено требование о признании недействительными платежей, совершенных во исполнение недействительных по своему содержанию сделок на общую сумму 5 226 046 руб. 40 коп.

Как следует из платежных поручений, представленных в материалы дела, в пользу ФИО2 после подписания формальных трудовых договоров и соглашений, были перечислены денежные средства в совокупном размере 5 226 046 руб. 40 коп., в том числе, со ссылкой на перечисление заработной платы за апрель 2018 (до даты подписания трудового договора от 03.05.2018 № 20).

Соответствующие денежные средства были перечислены ответчику на основании следующих платежно-расчетных документов:

№ п/п

дата платежного поручения

номер платежного поручения

сумма платежа (руб.)

21.05.2018

9026

156 600,00

22.05.2018

9104

156 600,00

22.06.2018

156 600,00

02.08.2018

156 600,00

02.08.2018

141

156 600,00

13.09.2018

238

156 600,00

16.10.2018

299

156 600,00

21.11.2018

349

156 600,00

20.12.2018

396

156 600,00

28.12.2018

468

46 980,00

14.01.2019

7 380,37

31.01.2019

150 510,00

06.02.2019

188

150 510,00

22.02.2019

328

150 510,00

07.03.2019

430

150 510,00

25.03.2019

543

150 510,00

10.04.2019

612

150 510,00

25.04.2019

735

150 510,00

06.05.2019

808

150 510,00

24.05.2019

935

150 510,00

17.06.2019

1015

150 510,00

19.06.2019

1128

150 510,00

08.07.2019

1193

150 510,00

29.07.2019

1292

35 000,00

14.08.2019

1408

675,74

16.08.2019

1438

879,78

22.08.2019

1521

15 225,00

23.08.2019

1536

19 775,00

03.09.2019

945626 (инк)

266 020,00

06.11.2019

190589 (инк)

266 020,00

07.11.2019

166687 (инк)

301 020,00

18.12.2019

3853

301 020,00

18.12.2019

3854

750 530,51

5 226 046,40

Доказательства получения ответчиком иных выплат, а также доказательства перечисления ответчиком в пользу должника денежных средств в целях их возврата, в материалы обособленного спора не представлены, в связи с чем суд полагает, что требования конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по перечислению ответчику денежных средств, подлежат удовлетворению.

По смыслу положений статьи 167 ГК РФ и ст. 61.8 Закона о банкротстве, все полученное сторонами по недействительной сделке подлежит возвращению в конкурсную массу.

При применении последствий недействительности сделки взысканию с
ФИО2 подлежат денежные средства, размер которых определяется, как доказанная конкурсным управляющим сумма всех перечислений, произведенных должником со ссылкой на признанные недействительными трудовой договор от 03.05.2018 № 20 и трудовой договор от 09.01.2019 № 9.

Совокупный размер денежных средств, подлежащих взысканию с
ФИО7 в пользу конкурсной массы составляет 5 226 046 руб. 40 коп.

Таким образом, заявление конкурсного управляющего о применении реституции подлежит удовлетворению.

Разрешая вопрос о судебных расходах, состоящих из государственной пошлины по делу, суд считает, что её в порядке части 1 статьи 110 АПК РФ следует отнести на ответчика, как на сторону не в пользу которой вынесен судебный акт.

При разрешении вопроса о распределении судебных расходов, суд учитывает, что при обращении в арбитражный суд временным управляющим уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Фактически, в рамках обособленного спора рассмотрены требования о признании недействительными двух трудовых договоров, и за рассмотрение требований о признании недействительным трудового договора от 03.05.2018 государственная пошлина уплачена не была, в связи с чем, подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 61.1, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 49, 110, 184-185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Принять уточненные требования к рассмотрению.

Заявление конкурсного управляющего публичного акционерного общества «Вологодская сбытовая компания» ФИО1 удовлетворить.

Признать недействительными сделками должника – трудовые договоры от 03.05.2018 № 20 и от 09.01.2019 № 9, заключенные между публичным акционерным обществом «Вологодская сбытовая компания» и ФИО2

Применить последствия недействительности сделки, в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу публичного акционерного общества «Вологодская сбытовая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) денежных средств в размере 5 226 046 руб. 40 коп. (пять миллионов двести двадцать шесть тысяч сорок шесть рублей сорок копеек).

Взыскать с ФИО2 в пользу публичного акционерного общества «Вологодская сбытовая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. (шесть тысяч рублей).

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. (шесть тысяч рублей).

Определение может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его вынесения в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд (Вокзальная улица, дом 2, Ессентуки, Ставропольский край, 357600) через Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики.

Судья А.И. Жукова