Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Фарисеевой О.Г., при ведении протокола помощником судьи Гавриленко М.И., рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «КСП Капитал Управление активами» доверительного управляющего закрытым паевым инвестиционным фондом смешанных инвестиций «Перспективный» об установлении и включении в реестр требований кредиторов публичного акционерного общества «Соломенский лесозавод» требования в размере 3 167 051,49 руб.,

лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в суд не обеспечили,

установил: определением от 09.01.2020 Арбитражным судом Республики Карелия принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «ВекторСтрой», ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 140407, <...>, литера Д, о признании публичного акционерного общества «Соломенский лесозавод», ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 186130, Республика Карелия, <...> (далее – ПАО «Соломенский лесозавод», должник) несостоятельным (банкротом).

Решением арбитражного суда от 13.02.2020 (резолютивная часть решения объявлена 12.02.2020) ПАО «Соломенский лесозавод» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО1, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стратегия», адрес для направления корреспонденции: 390027, г. Рязань, п/о 27, а/я 34. Соответствующие сведения опубликованы на сайте ЕФРСБ 14.02.2020 (сообщение № 4706344), в газете «Коммерсантъ» от 22.02.2020 №33.

Общество с ограниченной ответственностью «КСП Капитал Управление активами» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 119435, <...>, далее – КСП Капитал УА ООО, заявитель) – доверительный управляющий закрытым паевым инвестиционным фондом смешанных инвестиций «Перспективный» 28.04.2020 (заявление поступило в информационную систему «Мой арбитр» 16.04.2020, документы зарегистрированы канцелярией суда 28.04.2020) обратилось в суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов публичного акционерного общества «Соломенский лесозавод» требования в размере 3 167 051,49 руб., в том числе: 2 718 000,00 руб. - номинальная стоимость облигаций, 135 519,48 руб. - купонный доход по девятому купонному периоду, 135 519,48 руб. - купонный доход по десятому купонному периоду, 178 012,53 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 30.04.2020 судебное заседание назначено на 17.06.2020. Далее судебные заседания откладывались.

Определением суда от 18.09.2020 по ходатайству заявителя производство по заявлению приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения требования представителя владельцев облигаций ПАО «Соломенский лесозавод», определением от 26.02.2021 производство по обособленному спору возобновлено, судебное заседание назначено на 22.03.2021.

Конкурсный управляющий в отзыве просила прекратить производство по настоящему заявлению по тем основаниям, что определением суда от 21.12.2020 требование представителя владельцев облигаций ПАО «Соломенский лесозавод» - ООО «Первая коллегия» в размере 3 225 063 406,49 руб. включено в реестр требований кредиторов должника, ходатайствовала о рассмотрении заявления без своего участия.

В судебное заседание 22.03.2021 заявитель, ООО «Первая коллегия», конкурсный управляющий, кредиторы должника, надлежащим образом извещенные о времени и месте его проведения, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», не явились.

На основании частей 2,3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседания проведено в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

ПАО «Соломенский лесозавод» осуществлен выпуск облигаций документарных неконвертируемых процентных на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением со сроком погашения в 2 548-й день с даты начала размещения облигаций номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей каждая в количестве 3 000 000 (три миллиона) штук, размещаемых по открытой подписке, государственный регистрационный номер выпуска 4-01-21996-J от 26.08.2014 присвоен Банком России (далее - облигации).

КСП Капитал УА ООО является правопреемником ООО «Управляющая компания Капиталъ» в отношении закрытого паевого инвестиционного фонда смешанных инвестиций «Перспективный» (договор передачи прав по договору доверительного управления от 04.10.2019, л.д. 16-20).

Согласно выписке № IS2001210140 от 21.01.2020 (л.д. 11) КСП Капитал УА ООО д.у. ЗПИФ смешанных инвестиций «Перспективный» является владельцем облигаций серии 01 с обязательным централизованным хранением, идентификационный номер выпуска: 4-01 -21996-J от 26.08.2014, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) - RU000A0JUVT9, эмитент ПАО «Соломенский лесозавод», количество облигаций – 2 718 штук номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) руб. на общую сумму 2 718 000,00 руб.

Номинальная стоимость облигаций ПАО «Соломенский лесозавод» перед заявителем, а также купонный доход по 9,10, 11 купонному периоду не погашены.

В соответствии с Решением о выпуске облигаций Небанковская кредитная организация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (далее - НКО АО НРД) являлась депозитарием, осуществляющим обязательное централизованное хранение сертификата выпуска облигаций.

На основании договора эмиссионного счета №Д-14-22-457 от 13.05.2014, заключенного с ПАО «Соломенский лесозавод», НКО АО НРД осуществляло обязательное централизованное хранение сертификата выпуска облигаций, а также оказывало эмитенту услуги по передаче выплат своим депонентам.

Согласно пункту 1 статьи 29.12 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон № 39-ФЗ) депозитарий, осуществляющий централизованный учет прав на облигации, в случае отсутствия представителя владельцев облигаций заявляет требования от имени владельцев облигаций в деле о банкротстве эмитента облигаций и (или) лица, предоставившего обеспечение по таким облигациям, представляет интересы владельцев таких облигаций в деле о банкротстве эмитента облигаций и (или) лица, предоставившего обеспечение по таким облигациям, и совершает все необходимые действия в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). Эти полномочия осуществляются таким депозитарием без доверенности на основании решения о выпуске облигаций, централизованный учет прав на которые осуществляется таким депозитарием.

С учетом вышеуказанного положения закона НКО АО НРД 27.03.2020 заявила требование о включении в реестр требований кредиторов от имени всех владельцев облигаций в деле о банкротстве ПАО ««Соломенский лесозавод».

На состоявшемся 06.04.2020 собрании владельцев облигаций в качестве представителя владельцев облигаций выбрано ООО «Первая коллегия».

В соответствии с пунктом 9 статьи 29.1 Закона № 39-ФЗ представитель владельцев облигаций представляет интересы владельцев облигаций перед эмитентом, лицом, предоставившим обеспечение по облигациям эмитента, иными лицами, а также в органах государственной власти Российской Федерации (в том числе в судах), органах государственной власти субъектов Российской Федерации, органах местного самоуправления. Представитель владельцев облигаций осуществляет свои полномочия, в том числе связанные с подписанием искового заявления, отзыва на исковое заявление и заявления об обеспечении иска, передачей дела в третейский суд, полным или частичным отказом от исковых требований и признанием иска, изменением основания или предмета иска, заключением мирового соглашения и соглашения по фактическим обстоятельствам, подписанием заявления о пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, обжалованием судебного акта арбитражного суда, получением присужденных денежных средств или иного имущества, на основании решения о выпуске облигаций без доверенности.

В пункте 4 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) установлено, что в случае, если в деле о банкротстве должника интересы кредиторов - владельцев облигаций представляет определенный в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах представитель владельцев облигаций, в определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются общий размер требований таких кредиторов и очередность удовлетворения указанных требований в соответствии с настоящим Федеральным законом, а также очередность удовлетворения указанных требований в соответствии с условиями соответствующего выпуска облигаций.

Определением арбитражного суда от 18.12.2020 (объявлена резолютивная часть) произведена замена в порядке процессуального правопреемства первоначального заявителя по заявлению НКО АО «Национальный расчетный депозитарий» об установлении и включении в реестр требований кредиторов ПАО «Соломенский лесозавод» требования в размере 3 421 178 932,20 руб. на его правопреемника - ООО «Первая коллегия». В реестр требований кредиторов должника в третью очередь удовлетворения включено требование ООО «Первая коллегия» в размере 3 225 063 406,49 руб. (с учетом ходатайства об уменьшении размера требований), в том числе 2 828 000 000,00 руб. – номинальная стоимость облигаций, 385 097 244,00 руб. - накопленный купонный доход, 11 966 162,49 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Включенные в реестр требований кредиторов ПАО «Соломенский лесозавод» требования ООО «Первая коллегия» включают в себя требования всех владельцев облигаций по всему выпуску, в том числе требования КСП Капитал УА ООО.

Согласно абзацу 3 пункта 4 статьи 100 Закона о банкротстве по возражению внешнего управляющего требования кредитора - владельца облигаций определением арбитражного суда исключаются из реестра требований кредиторов в случае, если в деле о банкротстве должника интересы кредиторов - владельцев облигаций соответствующего выпуска представляет определенный в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах представитель владельцев облигаций.

Таким образом, действующее законодательство не предусматривает включение в реестр требований кредиторов требований владельца облигаций, заявленных в индивидуальном порядке, в случае если соответствующие требования заявлены представителем владельцев Облигаций.

При рассмотрении требований владельцев облигаций, предъявленных в индивидуальном порядке, подлежат применению положения пунктов 15, 16 статьи 29.1 Закона № 39-ФЗ.

В пункте 15 статьи 29.1 Закона № 39-ФЗ закреплено, что владельцы облигаций не вправе в индивидуальном порядке осуществлять действия, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом отнесены к полномочиям их представителя, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, решением о выпуске облигаций или решением общего собрания владельцев облигаций.

Владельцы облигаций вправе в индивидуальном порядке обращаться с требованиями в суд по истечении одного месяца с момента возникновения оснований для такого обращения в случае, если в указанный срок представитель владельцев облигаций не обратился в арбитражный суд с соответствующим требованием или в указанный срок общим собранием владельцев облигаций не принято решение об отказе от права обращаться в суд с таким требованием Пункт 16 статьи 29.1 Закона № 39-ФЗ).

Исходя из указанных положений, владельцы облигаций вправе обратиться в суд с требованием только в том случае, если представитель владельцев облигаций не обратился с соответствующим требованием в течение одного месяца с даты возникновения соответствующего основания.

Пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ установлено, что арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Принимая во внимание, что на дату судебного разбирательства требование ООО «Первая коллегия» - представителя владельцев облигаций ПАО «Соломенский лесозавод» в размере 3 225 063 406,49 руб. (с учетом ходатайства об уменьшении) включено в реестр требований кредиторов должника, производство по заявлению КСП Капитал УА ООО подлежит прекращению.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 150, статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1.Прекратить производство по заявлению общества с ограниченной ответственностью «КСП Капитал Управление активами» - доверительного управляющего закрытым паевым инвестиционным фондом смешанных инвестиций «Перспективный» об установлении и включении в реестр требований кредиторов публичного акционерного общества «Соломенский лесозавод» требования в размере 3 167 051,49 руб.

2.Определение может быть обжаловано в порядке, установленном частью 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в течение десяти дней со дня вынесения определения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>, литер А).

Судья

О.Г. Фарисеева