Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Соколова Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Тюриной А.А. (до перерыва) и помощником судьи Гибескул А.Ю. (после перерыва), рассмотрев заявление конкурсного управляющего ФИО1, утвержденной в деле о банкротстве муниципального унитарного предприятия «Водоканал города Питкяранта», о признании недействительным договора аренды транспортного средства без экипажа от 29.01.2020,

при участии в судебном заседании:

конкурсного управляющего ФИО1, уполномоченной определением суда от 06.08.2020 по настоящему делу,

представителя муниципального унитарного предприятия «Управляющая компания «Питкяранта» - ФИО2 по доверенности от 31.01.2022 (до перерыва),

установила: определением Арбитражного суда Республики Карелия от 15.07.2016 принято к производству заявление муниципального унитарного предприятия «Водоканал города Питкяранта» (далее – МУП «Водоканал города Питкяранта», должник; ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 186810, <...>) от 06 июля 2016 года № 3/830 о признании его банкротом.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 08.09.2016 заявление МУП «Водоканал города Питкяранта» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3, член некоммерческого партнерства саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Развитие», адрес для направления корреспонденции: 185030, Республика Карелия, г. Петрозаводск, а/я 82. Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 182 от 01.10.2016 года.

В судебном заседании Арбитражного суда Республики Карелия 30 января 2017 года объявлена резолютивная часть решения о признании МУП «Водоканал города Питкяранта» банкротом, об открытии конкурсного производства сроком до 26 июля 2017 года и об утверждении конкурсным управляющим должником ФИО3, члена некоммерческого партнерства саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Развитие», адрес для

[A1] направления корреспонденции арбитражному управляющему: 185030, Республика Карелия, г. Петрозаводск, а/я 82.

Определением от 06.08.2020 ФИО3 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, новым конкурсным управляющим утверждена ФИО1, член Ассоциации саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Эгида», ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 11052, адрес для направления почтовой корреспонденции: 185031, <...>.

Определением от 16.08.2021 заявление конкурсного управляющего оставлено без движения, заявителю предложено устранить недостатки заявления в срок до 13 сентября 2021 года.

Определением от 16.09.2021 рассмотрение обоснованности заявления назначено в судебном заседании 18 ноября 2021 года с участием заинтересованных лиц.

Определением от 24.11.2021 судебное разбирательство отложено на 27.01.2022 в целях представления дополнительных документов.

Конкурсный управляющий направила в суд 26.01.2022 дополнения к заявлению, содержащие возражения против доводов о пропуске срока исковой давности и уточнения по основанию признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

До судебного заседания 27.01.2022 ответчик МУП «Управляющая компания «Питкяранта» представил в суд копию акта приема-передачи имущества от 31.07.2020 к договору аренды от 29.01.2020, копии страховых полисов.

В судебном заседании 27.01.2022 заявитель ходатайствовала об уточнении заявленных требований в части применения последствий недействительности сделки, представила соответствующее письменное ходатайство.

Протокольным определением от 27.01.2022 судебное разбирательство отложено на 12 апреля 2022 года, суд обязал заявителя и ответчика заблаговременно представить в суд пояснения и документы, необходимые для рассмотрения заявленных требований по существу.

[A2] договора, по включению расходов на аренду транспортного средства в тариф, сведения об отсутствии оплаты со стороны должника за весь период аренды транспортного средства, а не только по оспариваемому договору.

В представленных в суд 08.04.2022 письменных дополнениях конкурсный управляющий квалифицировала оспариваемый договор в качестве мнимой сделки, заключенной в целях создания искусственной задолженности для последующего участия в распределении конкурсной массы должника, ссылаясь на факт отсутствия оплаты за аренду, начиная с сентября 2018 года, отсутствие путевых листов за февраль, март, апрель, май и июль 2020; полагала, что в заключении оспариваемого договора для должника отсутствовала экономическая выгода, указав, что целесообразнее было приобрести автомобиль, а не арендовать его; представила копию договора аренды транспортного средства с ООО «Юнитекс- сервис», по которому должник рассчитывался регулярно. К пояснениям приложены копии карточек учета рабочего времени с января по июль 2020, копии путевых листов от 06.01.2020, от 29.06.2020

Лица, явившиеся в судебное заседание 12.04.2022, поддержали заявленные доводы и возражения.

Суд вынес протокольное определение об объявлении перерыва в судебном заседании до 19 апреля 2022 года.

После перерыва судебное заседание продолжено 19.04.2022 в том же составе суда, в отсутствие представителя МУП «Управляющая компания «Питкяранта» и при участии конкурсного управляющего должником, которая поддержала заявленные требования в полном объеме, просила приобщить к материалам дела карточку счета 60 по договору аренды транспортного средства с ООО «Юнитекс- сервис».

Заслушав участвующих в судебном заседании до перерыва и после перерыва лиц, рассмотрев письменные материалы дела, суд считает установленными следующие фактические обстоятельства и приходит к следующим выводам.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В силу положений статьи 64 АПК РФ на основе полученных доказательств арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Судом установлено, что на основании подписанного 19 ноября 2012 года между Администрацией Питкярантского городского поселения от имени муниципального образования Питкярантское городское поселение и муниципальным унитарным предприятием «Водоканал города Питкяранта»

[A3] договора о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения за МУП «Водоканал города Питкяранта» в соответствии с постановлением Администрации Питкярантского городского поселения № 368-п за должником закреплено на праве хозяйственного ведения движимое и недвижимое имущество – комплекс насосной станции хозяйственного питьевого водоснабжения для использования имущества с целью водоснабжения г. Питкяранта, а также имущество, предназначенное для водоснабжения и водоотведения, согласно приложенному акту приема-передачи. Данные фактические обстоятельства отражены во вступившем в законную силу определении от 31.05.2021 по настоящему делу и не оспорены участниками настоящего обособленного спора.

Актом приема-передачи от 01.09.2020 подтверждается передача транспортного средства от МУП «Управляющая компания «Питкяранта» должнику (л.д. 12-13)

Актом приема-передачи от 31.07.2020 подтверждается возврат арендованного имущества ответчику (л.д. 53 (оборот)).

В силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В пункте 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановления № 63) указано, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). Если основание недействительности сделки связано с нарушением совершившим ее от имени должника арбитражным управляющим Закона о банкротстве, исковая давность по заявлению о ее оспаривании

[A4] исчисляется с момента, когда о наличии оснований для ее оспаривания узнал или должен был узнать следующий арбитражный управляющий.

Поскольку оспариваемый договор от 29.01.2020 был заключен от имени должника конкурсным управляющим ФИО3 и оспорен его преемником по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве и нормам статьи 10 ГК РФ, то суд приходит к выводу, что срок исковой давности для конкурсного управляющего ФИО1 начал течь не ранее даты ее утверждения в настоящем деле о банкротстве – 06.08.2020.

Заявление об оспаривании сделки – договора аренды транспортного средства без экипажа от 29.01.2020, зарегистрированное судом 09.08.2020, было направлено заявителем вместе с другими заявлениями об оспаривании сделок МУП «Водоканал города Питкяранта» 06.08.2020 (номер почтового идентификатора 18501459025402), то есть в пределах годичного срока (часть 1 статьи 114 АПК РФ).

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что заявление об оспаривании сделки, рассматриваемое в рамках настоящего обособленного спора, подано в пределах срока исковой давности.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

Предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок. В связи с этим в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) такие сделки по указанным основаниям могут быть признаны недействительными только в порядке, определенном главой III.1 Закона о банкротстве. В то же время наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно правовым позициям, изложенным в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15- 20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, при отсутствии специальных оснований недействительности сделки, установленных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, нормы о злоупотреблении правом могут быть применены, только если сделка имеет пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

ФИО1, заявляя о мнимости оспариваемой сделки, ссылалась на отсутствие платежей по договору, в отличие от факта оплаты по договору аренды транспортного средства, заключенного с ООО «Юнитекс-сервис», а также на отсутствие экономической целесообразности в оспариваемом договоре аренды, полагая, что соответствующее транспортное средство должник мог бы приобрести в собственность.

Оценив указанные доводы, суд считает, что неисполнение обязанности арендатором по внесению арендных платежей не является доказательством мнимости договора, но свидетельствует о ненадлежащем исполнении возложенных на арендатора обязанностей по внесению арендной платы. Оценка сторонами

[A5] договора аренды предмета договора в размере 100 тыс. руб. также не является относимым и допустимым доказательством реальной его стоимости или стоимости аналогичных транспортных средств по указанной цене. То обстоятельство, что должник в процедуре банкротства не приобретал имущество, в большей степени соответствует ожидаемому поведению банкрота, поскольку основная цель конкурсного производства – это соразмерное удовлетворение требований кредиторов за счет конкурсной массы, формируемой путем продажи имущества и взыскания задолженности. Представленные конкурсным управляющим документы, свидетельствующие не только о передаче имущества должнику (договор, акт приема-передачи), но и подтверждающие эксплуатацию должником транспортного средства (путевые листы, карточки учета работы автомобиля), о фальсификации которых заявитель в установленном законом порядке не заявил, подтверждают факт использования автомобиля в производственной деятельности МУП «Водоканал города Питкяранта». Ссылки на договор аренды транспортного средства (автомобиля ГАЗ 3307 АВВ 3,6, тип цистерна) с ООО «Юнитекс-сервис» также не подтверждают доводов заявителя, во-первых, потому что расчеты с одним контрагентом не являются доказательством мнимости договора, заключенного с другим контрагентом, по которому расчеты не производились, а во-вторых, типы арендуемых должником у ответчика и у ООО «Юнитекс-сервис» автомобилей разные, соответственно, разный функционал, а, учитывая общую протяженность трубопроводов и объем имущества, входящего в системы водоснабжения и водоотведения, конкурсный управляющий не доказал, что у должника отсутствовала производственная необходимость аренды автомобиля по оспариваемому договору.

По общему правилу, содержащимся в пункте 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу статьи 10 ГК РФ для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

По мнению суда, конкурсный управляющий не представил допустимых и относимых доказательств злоупотребления правом со стороны участников оспариваемой сделки, в связи с чем оснований для признания договора аренды транспортного средства от 29.01.2020 по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ не имеется.

Возражая против доводов конкурсного управляющего, ответчик ссылался на то, что оспариваемый договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности и его цена не превышает 1% от балансовой стоимости имущества должника на последнюю отчетную дату, предшествовавшую заключению оспариваемого договора, в подтверждение чего в материалы дела представлены копия бухгалтерского баланса МУП «Водоканал города Питкяранта» за 2019 год (л.д.47-48) и копия аналогичного договора аренды с тем же предметом на 2019 год.

Пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в

[A6] обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Согласно разъяснениям пункта 14 Постановления № 63 бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки; бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице. При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Совершение сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности должника не исключает возможности признания их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности

[A7] должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Оспариваемый договор аренды транспортного средства от 29.01.2020 со стороны МУП «Управляющая компания Питкяранта», а также счета-фактуры и акты к договору подписаны директором ФИО4 (л.д. 22-25). Одновременно ФИО4 в период с 01.03.2017 по 12.11.2020 являлся исполнительным директором МУП «Водоканал города Питкяранта», что отражено во вступившем в законную силу определении от 09.12.2021 по настоящему делу, а также подтверждается копией приказа от 12.11.2020 (л.д. 64).

Учитывая данные обстоятельства, осведомленность ответчика об имущественном положении должника очевидна и сторонами обособленного спора не опровергнута.

Судом установлено, что оспариваемый договор фактически исполнялся в период с января 2020 года по июль 2020 года, соответственно общий размер обязательств должника по оспариваемому договору составляет 70 000 руб., что не превышает 1% от балансовой стоимости активов должника на последнюю отчетную дату (2019 год) в размере 43 840 тыс. руб. (л.д. 47 (оборот)).

Учитывая то обстоятельство, что оспариваемый договор был заключен в ходе конкурсного производства, следовательно, обязательства должника по договору в силу положений статьи 5 Закона о банкротстве относятся к текущим платежам, обжалование по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве возможно с учетом разъяснений, данных в пункте 13 Постановления № 63, в котором указано, что сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности. Если к моменту рассмотрения заявления об оспаривании такой сделки имевшие приоритет кредиторы получат удовлетворение в соответствующем размере или будут представлены доказательства наличия в конкурсной массе необходимых для этого средств, эта сделка не может быть признана недействительной.

Поскольку из материалов дела следует, что платежи по оспариваемому договору не производились, суд с учетом всех установленных по делу

[A8] обстоятельств приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договора аренды транспортного средства без экипажа от 29.01.2020 недействительной сделкой.

Ссылки конкурсного управляющего на заключение между МУП «Водоканал города Питкяранта» и МУП «Управляющая компания «Питкяранта» договора возмещения расходов № 1от 15.06.2020 (л.д. 14-21) правового значения не имеют, поскольку указанный договор начал действовать с 01.08.2020, в то время как оспариваемый договор прекратил свое действие 31.07.2020.

При подаче заявления об оспаривании сделок конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения заявления по существу.

Статьей 112 АПК РФ установлено, что вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны; в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 61.1, 61.6, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Судья Н.А. Соколова

Электронная подпись действительна.
Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России
Дата 02.03.2022 13:15:00

Кому выдана Соколова Надежда Андреевна