Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Дементьева А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Трофимовой М.Ю., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску судебного пристава-исполнителя Межрайонного отделения судебных приставов по особым исполнительным производствам УФССП России по Республике Карелия Болдыревой Натальи Евгеньевны к обществу с ограниченной ответственностью «ВЕРСАЛЬ», обществу с ограниченной ответственностью «РЕДСТАФФ» о признании недействительным договора купли-продажи готового инвестиционного проекта «Птицефабрика Нолинская» от 25.12.2020 и договора купли-продажи объектов недвижимости от 28.12.2020 и применении последствий их недействительности, третье лицо – Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску,

судебное заседание проведено при содействии Арбитражного суда Удмуртской Республики,

при участии представителей:

от истца – ФИО2, личность установлена на основании служебного удостоверения,

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Версаль» – ФИО3, по доверенности от 01.02.2022.

от ответчика ООО «Редстафф» - ФИО4, по доверенности от 01.12.2021.

от третьего лица – Управления Федеральной налоговой службы по Республике Карелия – ФИО5, доверенность от 09.03.2021,

установил: судебный пристав-исполнитель Межрайонного отделения судебных приставов по особым исполнительным производствам УФССП России по Республике Карелия Болдырева Наталья Евгеньевна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с исковым к обществу с ограниченной ответственностью «ВЕРСАЛЬ» (далее – ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью «РЕДСТАФФ» (далее – ответчик 2) о признании недействительным договора купли-продажи готового инвестиционного проекта «Птицефабрика Нолинская» от 25.12.2020 и договора купли-продажи объектов недвижимости от 28.12.2020 и применении последствий их недействительности.

В отзыве ООО «РЕДСТАФФ» указывает на то, что 25.12.2020 между ООО «ВЕРСАЛЬ» и ООО «РЕДСТАФФ» заключен Договор купли-продажи готового инвестиционного проекта «Птицефабрика Нолинская», предметом которого является передача недвижимости, проектной документации и бизнес плана. В рамках исполнения условий данного договора заключен Договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2020 с целью последующей регистрации, предметом которого была продажа 20 поименованных в нем объектов недвижимости, в том числе зданий и земельных участков. В рамках исполнения Договора заключено Соглашение о порядке расчетов от 25.12.2020. ООО «РЕДСТАФФ» передало ООО «ВЕРСАЛЬ» векселя суммой номиналов 478 650 000 рублей, обеспеченных недвижимым имуществом, принадлежащим ООО «РЕДСТАФФ» в г. Татарск Новосибирской области по акту приема-передачи ценных бумаг от 15 января 2021 г.

Позиция истца относительно невозможности установить наличие и местонахождение векселей в ходе исполнительских действий прямо противоречит как фактическим обстоятельствам дела, так и положениям действующего законодательства ввиду того, что оборот векселей регламентируется Положением о переводном и простом векселе, утв. Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341, ФЗ от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе», согласно ст.67 Положения, каждый держатель переводного векселя имеет право снимать с него копии. Между тем, ООО «РЕДСТАФФ» являлось векселедателем, а не держателем векселей, переданных по акту приема-передачи ценных бумаг от 15.01.2021 - соответственно, право снимать копии с векселей не имело. Книга учета движения векселей в ООО «РЕДСТАФФ» ведется, унифицированной формы регистра учета векселей законодательство не содержит, равно, как законодательство не содержит обязанности векселедателя изготавливать копии переданных векселей. Ответчик полагает, что истец не представил перечня проведенных исполнительских действий и их результатов. В своих возражениях указывает, что отсутствует информация об истребовании в ООО «ВЕРСАЛЬ» данных ценных бумаг, о вынесении постановления об аресте данных ценных бумаг согласно ст.82 Закона об исполнительном производстве, тогда как у истца имелась возможность и обязанность наложения ареста на ценные бумаги и обеспечения эффективности своей деятельности и достижения целей исполнительного производства. Отсутствие расчетов с должником по исполнительному производству является основанием для наложения ареста на дебиторскую задолженность ООО «РЕДСТАФФ», однако судебным приставом-исполнителем данные действия не совершались, что прямо свидетельствует об отсутствии таковой.

Ответчик, ООО «РЕДСТАФФ» полагает, что доводы истца опровергаются действиями самого истца. Ответчик указывает о том, что фактические и правовые основания, правовое обоснование заявленных требований истцом не изложены, не конкретизировано, какой именно закон или иной правовой акт нарушен, на какие публичные интересы совершено посягательство, какие именно права и охраняемые каким законом интересы и каких конкретно третьих лиц нарушены. Сама по себе ссылка на ст. 10 ГК РФ таковой конкретизацией являться не может. Истцом не представлено допустимых и достаточных в своей совокупности доказательств, что стороны оспариваемой сделки действовали недобросовестно или не имели намерения совершить сделку в действительности, не опровергнуты доводы ООО «РЕДСТАФФ» о реальном исполнении оспариваемых сделок, о состоявшейся передаче недвижимости и полной оплате посредством передачи собственных векселей, равно как и обстоятельства, свидетельствующие о злоупотреблении правами со стороны ООО «РЕДСТАФФ» в ходе совершения оспариваемых сделок и их исполнении, не установлены.

Ответчик ООО «РЕДСТАФФ» полагает, позиция Истца прямо противоречит как фактическим обстоятельствам дела, так и положениям действующего законодательства, напротив, имеется длительное бездействие со стороны Истца - арест на ценные бумаги (векселя) не наложен, арест на дебиторскую задолженность (если векселя якобы не передавались) не наложен, никакие мероприятия не проводились, соответственно, злоупотребление своими правами и полномочиями имеется только со стороны судебного пристава-исполнителя, соответственно, бездействие истца не может являться основанием для признания законной сделки недействительной.

Также ответчик ООО «РЕДСТАФФ» в своих письменных пояснениях указывает на то обстоятельство, что в соответствии с ч.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иски о правах на недвижимое имущество предъявляются в арбитражный суд по месту нахождения этого имущества. В этой связи ответчиком заявлено ходатайство о передаче дела для рассмотрения в Арбитражный суд Кировской области (по месту расположения недвижимости, являющейся предметом оспариваемой сделки).

В судебном заседании представитель Инспекции ФНС по г. Петрозаводску заявила ходатайство о процессуальном правопреемстве: замене Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску на Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия.

Суд при рассмотрении указанного ходатайства установил, что согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску (ОГРН <***>, ИНН <***>) прекратила свою деятельность 28.03.2022 в связи с реорганизацией в форме присоединения к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Карелия (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Статьей 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлены способы осуществления реорганизации юридического лица: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В силу статьи 48 АПК РФ реорганизация юридического лица является основанием для проведения процессуального правопреемства в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В рассматриваемом случае реорганизация зарегистрирована в установленном порядке. Правопреемство при вышеуказанной реорганизации носит универсальный характер, обусловленный передачей прав и обязанностей правопреемнику единым комплексом в полном объеме и в том виде, в каком они принадлежали правопредшественнику на момент его реорганизации.

Суд, приняв во внимание, что правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, производит замену ответчика, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску, на его правопреемника - Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия.

Также представителем Инспекции ФНС по г. Петрозаводску заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ИФНС России № 19 по г. Москва, полагает, что результат рассмотрения дела №А26-9365/2021 может повлиять на бюджетные интересы не только УФНС России по РК, как взыскателя, а также на интересы бюджета, представителем которых является ИФНС России № 19 по г. Москва -налоговая инспекция, на учете которой состоит третье лицо, покупатель имущества - ООО «Редстафф». Интерес участия в деле ИФНС России № 19 по г. Москва обусловлен тем, что по оспариваемой сделке ООО «Редстафф» были заявлены вычеты по НДС в порядке предусмотренном ст.ст. 171, 172 НК РФ. Согласно п. 1 ст. 173 НК РФ ООО «Редстафф» уменьшило сумму НДС, подлежащую уплате в бюджет на налоговые вычеты по сделке с ООО «Версаль». Соответственно, результат рассмотрения настоящего дела также влияет на налоговые обязательства ООО «Редстафф», администратором налоговых поступлений которого в бюджет является ИФНС России № 19 по г. Москва. Кроме того, ИФНС России № 19 по г. Москва, являясь контролирующим органом, может обладать дополнительной информацией относительно оспариваемой сделки между ООО «Версаль» и ООО «Рестафф».

Представители ответчиков возражали против удовлетворения ходатайства, представитель истца возражений не заявил.

Рассмотрев ходатайство Инспекции о привлечении к участию в деле третьего лица, суд его отклоняет, ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика ООО «РЕДСТАФФ» поддержала поступившее в суд до начала судебного заседания ходатайство о передаче дело по подсудности в Арбитражный суд Кировской области.

Представители лиц, участвующих в деле, не возражали против его удовлетворения.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив представленное ходатайство, суд приходит к следующим выводам.

По общему правилу статьи 35 АПК РФ иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

На основании части 1 статьи 38 АПК РФ иски о правах на недвижимое имущество предъявляются в арбитражный суд по месту нахождения этого имущества (исключительная подсудность).

К искам о правах на недвижимое имущество относятся, в частности, иски об истребовании имущества из чужого незаконного владения, об устранении нарушений права, не связанных с лишением владения, об установлении сервитута, о разделе имущества, находящегося в общей собственности, о признании права, об установлении границ земельного участка, об освобождении имущества от ареста, о признании права на недвижимое имущество отсутствующим. По месту нахождения недвижимого имущества также рассматриваются дела, в которых удовлетворение заявленного требования и его принудительное исполнение повлекут необходимость государственной регистрации возникновения, ограничения (обременения), перехода, прекращения прав на недвижимое имущество или внесения записи в Единый государственный реестр недвижимости в отношении сделок, подлежащих государственной регистрации.

С учетом заявленных исковых требований о признании договора купли-продажи готового инвестиционного проекта от 25.12.2020, договора купли-продажи объектов недвижимости от 28.12.2020 и применении последствий их недействительности, императивно установленной Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации исключительной подсудностью споров о правах на недвижимость, в данном случае имущество находится в Курской области, ходатайство ответчика подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 39 АПК РФ арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

Поскольку местом нахождения имущества является Кировская область, суд передает настоящее дело на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд города Кировской области.

Руководствуясь статьями 39, 48, 184, 185, 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1.Отказать Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Петрозаводску в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, Инспекции Федеральной налоговой службы России №19 по г. Москва.

2.Произвести замену третьего лица – Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Петрозаводску на правопреемника Управление Федеральной налоговой службы России по Республике Карелия.

3.Заявление общества с ограниченной ответственностью «Редстафф» удовлетворить.

4.Передать дело №А26-9365/2021 по подсудности в Арбитражный суд Кировской области.

5.Определение может быть обжаловано в десятидневный срок со дня его вынесения в апелляционном порядке в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>).

Судья

Дементьева А.В.