Определение № А27-11865/13 от 13.09.2013 АС Кемеровской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Красная ул., 8, Кемерово, 650000
http://www.kemerovo.arbitr.ru
E-mail: info@kemerovo.arbitr.ru
Тел. (384-2) 58-43-26, тел./факс (384-2) 58-37-05
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
о принятии обеспечительных мер

Судья Арбитражного суда Кемеровской области Беляева Л.В.,

рассмотрев заявление Обухова Олега Владимировича, г. Прокопьевск

о принятии обеспечительных мер

у с т а н о в и л:

Обухов Олег Владимирович, г. Прокопьевск (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «1000 мелочей», г. Прокопьевск, ОГРН 1024201883892, ИНН 4223003595 (далее – ООО «1000 мелочей»), Богачек Татьяне Ивановне, г. Прокопьевск, Аникеевой Маргарите Александровне, г. Прокопьевск, Блатовой Христине Федоровне, г. Прокопьевск, Шмаль Ольге Алексеевне, г. Прокопьевск, Зубковой Зое Андреевне, г. Прокопьевск, Блиновой Любови Ивановне, г. Прокопьевск, Ахметзяновой Нине Александровне, г. Прокопьевск (далее – ответчики):

о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «1000 мелочей» в размере 14% номинальной стоимостью 1197 рублей 28 копеек, принятую истцом 02.06.2007 в порядке универсального правопреемства по завещанию от 19 мая 2005 года;

- о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников ООО «1000 мелочей», принятых участниками Общества 17 ноября 2009 года (протокол №2 от 17.11.2009); 15 января 2010 года (протокол №1 от 15.01.2010); 10 июня 2010 года (протокол №3 от 10.06.2010); 02 августа 2010 года (протокол № 4 от 02.08.2010) и 01 сентября 2010 года (протокол №5 от 01.09.2010).

Определением от 27.08.2013 исковое заявление оставлено без движения на срок до 18.09.2013 в связи с нарушением истцом при подаче иска требований, установленных пунктом 2 статьи 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

13.09.2013 от истца поступили документы во исполнение требований суда.

Определением от 13.09.2013 исковое заявление принято к производству, начата подготовка дела к судебному разбирательству, предварительное судебное заседание назначено на 08.10.2013.

12 сентября 2013 года ФИО1 подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде:

запрета ООО «1000 мелочей» принимать решения и совершать сделки в отношении долей в уставном капитале ООО «1000 мелочей» до вступления в законную силу решения суда;

запрета ООО «1000 мелочей» принимать решения и совершать сделки в отношении недвижимого имущества ООО «1000 мелочей» - нежилого помещения, общей площадью 1281,3 кв.м., кадастровый (или условный) номер 42:5:32:0301:21:3:0:Ап1:0, расположенного по адресу: Кемеровская область, г. Прокопьевск, Центральный район, ул. Комсомольская, 3, литер Ап1, до вступления решения суда по настоящему делу в законную силу;

запрета МРИ ФНС № 11 по Кемеровской области вносить изменения в сведения об ООО «1000 мелочей», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, о государственной регистрации изменения устава ООО «1000 мелочей», в том числе изменение уставного капитала; о государственной регистрации решений об изменении размера и номинальной стоимости доли участника ООО «1000 мелочей» - юридического лица ООО «1000 мелочей», о государственной регистрации решений об изменении размера и номинальной стоимости доли участников ООО «1000 мелочей» - физических лиц: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

запрета Прокопьевскому отделу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области (<...>) осуществлять государственную регистрацию права и переход прав на следующее имущество: нежилое помещение, общей площадью 1281,3 кв.м., кадастровый (или условный) номер 42:5:32:0301:21:3:0:Ап1:0, расположенное по

адресу: Кемеровская область, г. Прокопьевск, Центральный район, ул. Комсомольская, 3, литер Ап1, до вступления решения суда по настоящему делу в законную силу.

Требования мотивированы тем, что внесение указанных в протоколе от 10.06.2010 № 3 сведений в ЕГРЮЛ на основании незаконных, не имеющих юридической силы документов, противоречит действующему законодательству, и нарушит права и законные интересы истца, лишенного права собственности на долю в уставном капитале Общества. Относительно недвижимого имущества заявитель указал, что генеральный директор обладает возможностью совершать сделки с имуществом Общества и иным образом распоряжаться его активами, что может привести к уменьшению ликвидных активов Общества. Данные обстоятельства могут повлечь необходимость новых обращений в суд с исками о признании такой регистрации либо о признании совершенных сделок с имуществом (активами) Общества недействительными и не позволит истцу при рассмотрении спора по настоящему делу защитить свои права.

Оценив доводы заявителя на основе имеющихся материалов дела, суд полагает, что требования истца об обеспечении иска подлежат частичному удовлетворению в связи со следующим.

В силу статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий спор относится к категории дел по корпоративным спорам, принятие обеспечительных мер по которым наряду с положениями главы 8 настоящего Кодекса регулируется также и положениями статьи 225.6 Кодекса.

В соответствии со статьей 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.

В силу положений пункта 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию (пункт 2 статьи 91 АПК РФ).

В соответствии с Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного иска, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

В рассматриваемом случае суд полагает, что заявленные истцом обеспечительные меры в виде запрещения ответчику совершать сделки и другие действия в отношении долей, принадлежащих ответчику в уставном капитале ООО «1000 мелочей» соответствуют требованиям указанных процессуальных норм.

Указанные меры непосредственно связаны с предметом иска и являются соразмерными, поскольку предметом заявленного иска является требование о признании права собственности ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «1000 мелочей» в размере 14 % номинальной стоимостью 1197 руб. 28 коп., принятую истцом в порядке универсального правопреемства.

Мерой, гарантирующей возможность исполнить решение суда в случае удовлетворения требований ФИО1, является предотвращение неблагоприятных для истца последствий, связанных с возможностью ответчика произвести отчуждение спорной доли, права на которую просит перевести на себя истец, передав эту долю добросовестному покупателю и зарегистрировав изменение состава участников ООО «1000 мелочей» в Едином государственном реестре юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129- ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами, содержат сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы.

Таким образом, указанные реестры являются официальным источником сведений о юридическом лице, указанные в реестре данные, до внесения в них соответствующих изменений, считаются достоверными для третьих лиц.

Изменение сведений об учредителях (участниках) юридического лица, сведений о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, о регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, о размере указанного в учредительных документах коммерческой организации уставного капитала в силу п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ связано с внесением соответствующих изменений в Единый

государственный реестр юридических лиц.

Изложенное свидетельствует о непосредственной связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом спора, ее соразмерности заявленным требованиям.

Принятые обеспечительные меры сохранят положение, существующее на момент возникновения спора (status quo), до его разрешения, и исключат возможность совершения последующих сделок со спорной долей.

Таким образом, суд находит обоснованными заявленные обеспечительные меры в виде запрета Обществу принимать решения и совершать сделки в отношении долей в уставном капитале ООО «1000 мелочей», запрета регистрирующему органу вносить изменения в ЕГРЮЛ.

Суд не усматривает оснований для принятия обеспечительной меры в виде запрета Обществу принимать решения и совершать сделки в отношении недвижимого имущества и запрета регистрирующему органу осуществлять государственную регистрацию права и перехода права собственности на недвижимое имущество, поскольку указанные обеспечительные меры не связаны непосредственно с рассматриваемым предметом иска и ее непринятие не может воспрепятствовать исполнению решения по делу в случае удовлетворения исковых требований.

Кроме того, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель документально не подтвердил осуществление ответчиком подготовки к продаже объекта недвижимости ООО «1000 мелочей», наличие реальных оснований для принятия данной обеспечительной меры.

Заявленные меры в виде запрета ООО «1000 мелочей» совершать сделки по отчуждению принадлежащего ему недвижимого имущества, приостановления государственной регистрации перехода права собственности на принадлежащее ООО «1000 мелочей» недвижимое имущество и сделок с ним влекут ограничение имущественных прав и интересов Общества, в связи с чем, подлежат применению только при представлении доказательств, свидетельствующих об их необходимости.

Заявителями не представлены какие-либо доказательства, свидетельствующие о возможности причинения значительного ущерба, при непринятии указанных обеспечительных мер в случае удовлетворения исковых требований.

При указанных обстоятельствах суд удовлетворяет заявление истца частично.

Руководствуясь статьями 90, 91, 93, 184-188, 225.6, 225.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

о п р е д е л и л:

Заявление Обухова Олега Владимировича о принятии обеспечительных мер удовлетворить частично.

Запретить обществу с ограниченной ответственностью «1000 мелочей» принимать решения и совершать сделки в отношении долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «1000 мелочей».

Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Кемеровской области вносить изменения в сведения об ООО «1000 мелочей», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, о государственной регистрации изменения устава ООО «1000 мелочей», в том числе изменение уставного капитала; о государственной регистрации решений об изменении размера и номинальной стоимости доли участника ООО «1000 мелочей» - юридического лица ООО «1000 мелочей», о государственной регистрации решений об изменении размера и номинальной стоимости доли участников ООО «1000 мелочей» - физических лиц: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

В остальной части требований отказать.

Определение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в десятидневный срок.