Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление финансового управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной в деле
о несостоятельности (банкротстве) должника ФИО4, город Кемерово,

Третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Кузбасс/лифт» (ИНН<***>),

у с т а н о в и л:

Дело о банкротстве ФИО4, (ИНН <***>, известный адрес: 650000, <...> (далее – должник, ФИО4) возбуждено определением суда от 16.07.2020.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 03.09.2020 (решение в полном объеме изготовлено 14.09.2020) в отношении ФИО4, введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - реструктуризация долгов, судебное разбирательство назначено на 11.02.2021. Финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Указанные сведения опубликованы в ЕФРСБ 11.09.2020 сообщением
№ 5450746, опубликованы в газете «Коммерсантъ» - 19.09.2020.

В арбитражный суд 11.11.2020 поступило заявление финансового управляющего ФИО3 о признании недействительной сделки, заключенной между должником и ФИО5 по купле-продажи доли в уставном капитале ООО «Кузбасс/лифт».

В обоснование заявления финансовый управляющий ссылается
на пункт 1 статьи 61.2, Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 12.11.2020 заявление принято к производству, судебное заседание назначено на 28.01.2021. Этим же определением финансовому управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 6 000 руб. до рассмотрения спора по существу; к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Кузбасс/лифт» (ИНН<***>); у Кемеровской областной нотариальной палаты истребованы документы по сделке купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Кузбасс/лифт» (ИНН<***>), заключенной между ФИО5 и ФИО4; финансовому управляющему предложено уточнить просительную часть заявления, а именно указать какие последствия недействительности сделки он просит применить; ответчику указано на необходимость представления копии паспорта, а также отзыва на заявление, при наличии возражений - их документальное обоснование.

10.12.2020 из Кемеровской областной нотариальной палаты предоставлен ответ во исполнение определения суда от 12.11.2020, в котором указывает, что не располагает истребованными сведениями.

17.12.2020 от финансового управляющего поступило ходатайство об истребовании у нотариуса Кемеровского нотариального округа, ФИО6, 650000, <...>, документов по сделке купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Кузбасс/лифт» ИНН <***>, заключенной между ФИО5 и ФИО4.

Суд в порядке подготовки дела к судебному разбирательству, руководствуясь положениями статьи 66 АПК РФ, удовлетворил ходатайство финансового управляющего и истребовал определением от 21.12.2020
у нотариуса Кемеровского нотариального округа, ФИО6, 650000, <...>, документы по сделке купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Кузбасс/лифт» ИНН <***>, заключенной между ФИО5 и ФИО4.

20.01.2021 от нотариуса Кемеровского нотариального округа, ФИО6 поступили следующие документы:

-копия договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Кузбасс/лифт» ИНН <***>, заключенной между ФИО5 и ФИО4;

-копия оферты (уведомления) о намерении продать долю в уставном капитале ООО «Кузбасс/лифт»;

-копия согласия супруги на продажу доли в уставном капитале ООО «Кузбасс/лифт».

В судебном заседании представитель третьего лица представил для приобщения копию договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Кузбасс/лифт» ИНН <***>, заключенной между ФИО7 и ФИО4, ходатайствовал о привлечении в качестве третьего лица ФИО7.

Заслушав участников процесса, суд, исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства.

В ходе анализа финансовым управляющим деятельности ФИО8 за последние три года до принятия заявления признании должника банкротом, установлено, что ФИО8 в период с 21.08.2015 по 14.02.2020 являлся единственным учредителем ООО «Кузбасс/лифт» ИНН <***> (далее - Общество или ООО «Кузбасс/лифт»), номинальная стоимость доли составляла
10 000 руб., что составляет 100 % уставного капитала Общества (согласно информации, предоставленной Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Кемерово).

14.02.2020, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, зарегистрировано заявление о смене учредителя ФИО8 на ФИО5.

Финансовый управляющий, полагая, что отчуждение названного выше имущества свидетельствует о выводе должником активов в преддверии банкротстве, обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки – договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Кузбасс/лифт», заключенного между должником и ФИО5 по основаниям, предусмотренным положениями п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Оценив документы, имеющиеся в материалах обособленного спора, в том числе представленные 20.01.2021 нотариусом Кемеровского нотариального округа ФИО6, суд пришел к выводу о необходимости отложения рассмотрения спора, исходя из следующих обстоятельств.

Обращаясь с настоящими требованиями, финансовый управляющий в заявлении в качестве адреса для направления корреспонденции ФИО5 указывает адрес: 650056, <...>.

В порядке подготовки дела к судебном разбирательству, судом направлен запрос в отдел адресно-справочной работы Управления Федеральной миграционной службы по Кемеровской области о предоставлении сведений о месте регистрации ФИО5

Согласно ответа отдела адресно-справочной работы Управления Федеральной миграционной службы по Кемеровской области, ФИО5 зарегистрирован по адресу: <...>.

Из содержания договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «Кузбасс/лифт» от 29.01.2020, усматривается, что ФИО4, зарегистрированный по месту жительства: <...> (Продавец) и ФИО5, зарегистрированный по месту жительства: <...> (Покупатель) заключили договор продажи доли в уставном капитале ООО «Кузбасс/лифт» (100%), номинальной стоимостью 10 000 руб.

Согласно п.1.4. договора, Продавец ставит в известность Покупателя, что отчуждаемая доля полностью оплачена, что подтверждается ордером № 67418884, выданным КФ ПАО «МДМ БАНК» 02.09.2015, а также справкой ООО «Кузбасс/лифт» от 29.01.2020.

Также в п.8.8. договора сторонами предусмотрено, что имеется согласие на продажу доли от супруги ФИО4 – ФИО10, с которой ФИО4 состоит в браке (указано свидетельство о заключении брака <...>, выданное Органом ЗАГС Центрального района города Кемерово Кемеровской области 02.03.2013).

Обязательное отложение судебного заседания предусмотрено только в двух случаях: когда это прямо предусмотрено АПК РФ и в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о месте и времени судебного разбирательства (ч. 1 ст. 158 АПК РФ).

Определение суда от 12.11.2020 в адрес ФИО5 направлено по адресу, указанному финансовым управляющим, а именно: 650056, <...> и получено 23.11.2020.

Между тем, в ходе рассмотрения спора установлено, что указанный адрес является юридическим адресом ООО «Кузбасс/лифт», а корреспонденция получена фактически не ФИО5 (выписка из ЕГРЮЛ ООО «Кузбасс/лифт»).

Поскольку ФИО5 не извещен по адресу регистрации, предоставленному отделом адресно-справочной работы Управления Федеральной миграционной службы по Кемеровской области, а именно по адресу: <...>, суд приходит к выводу, что в материалах дела отсутствуют доказательства уведомления ФИО5 о начавшемся судебном процессе, что в силу части 1 статьи 158 АПК РФ является безусловным основанием отложения судебного разбирательства.

Кроме того, учитывая сведения об иных адресах регистрации ФИО5, содержащиеся в документах, поступивших в суд в порядке подготовки к рассмотрению дела, суд также считает необходимым направить судебную корреспонденцию по иным известным суду адресам, а именно:

- <...>;

- <...>.

Кроме того, финансовый управляющий, ссылаясь на наличие оснований для оспаривания сделки по п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве, не представил достаточных доказательств, позволяющих сделать вывод о неравноценности встречного предоставления.

При этом неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суду установить следующие объективные факторы: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств, при этом неравноценность должна иметься в нарушение интересов должника.

В связи с чем, финансовому управляющему необходимо представить отчет об оценке рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «Кузбасс/лифт» (100%) (подготовленный специалистом).

Сам по себе баланс ООО «Кузбасс/лифт», который за 2019 год составлял
63 851 000 руб., рыночную стоимость доли в уставном капитале ООО «Кузбасс/лифт» (100%) не подтверждает.

Также в ходе рассмотрения дела, представителем третьего лица представлена копия договора от 03.12.2018, заключенного ФИО4 с ФИО7, из содержания которого следует, что должником по настоящему делу также была продана доля в уставном капитале ООО «Кузбасс/лифт» (часть доли), но уже иному лицу и на несколько лет ранее оспариваемой сделки.

Учитывая предмет настоящего спора, пояснения лиц, участвующих в деле, суд, руководствуясь частью 1 статьи 51 АПК РФ считает необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (адрес, указанный в договоре: Кемеровская область, с. Андреевка,
ул. Школьная, дом 1).

При указанных обстоятельствах, суд, руководствуясь положениями статьи п.1 и п.5 ст. 158 АПК РФ, откладывает судебное разбирательство с целью:

- надлежащего извещения ФИО5 по сделке по всем известным суду адресам, а именно:

* <...>;

* <...>, а также для обязания ФИО5:

-исполнить определение суда от 12.11.2020 (ответчику указано на необходимость представления копии паспорта, а также отзыва на заявление);

-представить письменные пояснения, в которых указать, в каких отношениях (родственные, деловые), он находится со стороной по сделке - ФИО4, город Кемерово, в которых обосновать совпадения адреса их регистрации по месту жительства;

-представить экономическое обоснование заключения сделки, документы, подтверждающие финансовую возможность приобретения доли в уставном капитале (представить трудовую книжку, справки 2-НДФЛ за последний 3 года до заключения договора, иные документы, позволяющие сделать вывод, что на дату заключения сделки, денежные средства у ответчика имелись);

-представить доказательства полной оплаты доли как констатировано в п. 1.4. договора, а именно: ордер № 67418884, выданный КФ ПАО «МДМ БАНК» 02.09.2015, а также справку ООО «Кузбасс/лифт» от 29.01.2020, обосновав оплату 02.09.2015 по договору, датированному 29.01.2020.

Обязания ФИО4, город Кемерово представить письменные пояснения, в которых указать, в каких отношениях (родственные, деловые), он находится со стороной по сделке - ФИО5, в которых также обосновать совпадения адреса их регистрации по месту жительства; также должнику представить свидетельство о заключении брака <...>, выданное Органом ЗАГС Центрального района города Кемерово Кемеровской области 02.03.2013; представить доказательства полной оплаты доли как констатировано в п. 1.4. договора, а именно: ордер № 67418884, выданный КФ ПАО «МДМ БАНК» 02.09.2015, а также справку ООО «Кузбасс/лифт» от 29.01.2020, обосновав оплату 02.09.2015 по договору, датированному 29.01.2020;

Извещения третьего лица ФИО7 о начавшемся судебном процессе, обязания последнего представить письменные пояснения, в которых указать: в каких отношениях (родственные, деловые), он находится со сторонами по сделке - ФИО5 и ФИО4, представить дополнительные пояснения (при наличии);

Обязания финансового управляющего представить отчет об оценке рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «Кузбасс/лифт» (100%), а также исполненить определение суда от 12.11.2020 (несмотря на то, что суд не лишен возможности по завершению рассмотрения спора по существу, применить последствия недействительности сделки по своему усмотрению, в случае признания требований обоснованными, финансовому управляющему все-таки необходимо уточнить просительную часть заявления, а именно указать какие последствия недействительности сделки он просит применить);

Представления ООО «Кузбасс/лифт»:

-пояснений, в которых указать, имеются ли у третьего лица следующие документы: ордер № 67418884, выданный КФ ПАО «МДМ БАНК» 02.09.2015, а также справка ООО «Кузбасс/лифт» от 29.01.2020;

-ООО «Кузбасс/лифт» необходимо представить бухгалтерский баланс Общества за 2017, 2018 гг.;

-все имеющиеся документы, предшествующие назначению на должность генерального директора ООО «Кузбасс/лифт» ФИО11.

Руководствуясь статьей 32 (пункт 1) Федерального закона от 26.10.2002
№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185 (части 1, 5), 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

о п р е д е л и л :

отложить судебное разбирательство по заявлению финансового управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной в деле о несостоятельности (банкротстве) должника ФИО4, город Кемерово, на 18 февраля 2021 года 9 час. 50 мин. в помещении суда по адресу: <...>, кабинет № 2206.

Обязать ФИО5:

Обязать ФИО4, город Кемерово представить письменные пояснения, в которых указать, в каких отношениях (родственные, деловые), он находится со стороной по сделке - ФИО5, в которых также обосновать совпадения адреса их регистрации по месту жительства; также должнику представить свидетельство о заключении брака <...>, выданное Органом ЗАГС Центрального района города Кемерово Кемеровской области 02.03.2013; представить доказательства полной оплаты доли как констатировано в п. 1.4. договора, а именно: ордер № 67418884, выданный КФ ПАО «МДМ БАНК» 02.09.2015, а также справку ООО «Кузбасс/лифт» от 29.01.2020, обосновав оплату 02.09.2015 по договору, датированному 29.01.2020;

ФИО7 представить письменные пояснения, в которых указать: в каких отношениях (родственные, деловые), он находится со сторонами по сделке - ФИО5 и ФИО4, представить дополнительные пояснения (при наличии);

Обязать финансового управляющего представить отчет об оценке рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «Кузбасс/лифт» (100%), а также исполнить определение суда от 12.11.2020 (указать какие последствия недействительности сделки он просит применить);

ООО «Кузбасс/лифт» представить:

-пояснения, в которых указать, имеются ли у третьего лица следующие документы: ордер № 67418884, выданный КФ ПАО «МДМ БАНК» 02.09.2015, а также справка ООО «Кузбасс/лифт» от 29.01.2020;

- представить бухгалтерский баланс Общества за 2017, 2018 гг.;

-представить все имеющиеся документы, предшествующие назначению на должность генерального директора ООО «Кузбасс/лифт» ФИО11.

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена на официальном сайте Арбитражного суда Кемеровской области http://www.kemerovo.arbitr.ru.

Заявления, ходатайства, отзывы и иные документы могут быть представлены в арбитражный суд посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://www.kemerovo.arbitr.ru (информационный ресурс «Мой арбитр» http://my.arbitr.ru).

На основании статей 177 и 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение и определения по делу, вынесенные в виде отдельного процессуального документа, принимаются в форме электронного документа и направляются участвующим в деле лицам посредством их размещения на официальном сайте Арбитражного суда Кемеровской области в сети «Интернет», в связи с чем, копия настоящего судебного акта на бумажном носителе может быть направлена указанным лицам только по их ходатайству.

Судья В.В. Матыскина