Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Траст групп», город Новокузнецк, Кемеровская область (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Био Технологии», село Майма, Майминский район, Республика Алтай (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 447 356 500 руб.,

при участии:

представителя истца ФИО1 (доверенность от 04.08.2017, паспорт);

представителя ответчика ФИО2 (доверенность от 04.07.2017, паспорт),

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Траст групп» обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Био Технологии о взыскании 447 356 500 рублей неосновательного обогащения.

Исковое заявление 28.07.2017 принято судом к производству, начата подготовка дела к судебному разбирательству, предварительное судебное заседание назначено на 24.08.2017, в судебном заседании в соответствии с частью 1 статьи 136 АПК РФ объявлен перерыв до 31.08.2017.

В соответствии со статьей 159 АПК РФ в судебном заседании 24.08.2017 судом к рассмотрению принято ходатайство Акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Ходатайство мотивировано тем, что принятие судебного акта по настоящему делу может повлиять на права заявителя по отношения к участникам процесса. Заявитель указывает на то, что стороны настоящего дела являются должниками по кредитным обязательства перед АО «Россельхозбанк», в производстве Арбитражного суда города Москвы находится дело №А40-92965/2017 по иску АО «Россельхозбанк» к ООО «Био Технологии», ООО «Управляющая компания «Траст Групп» о взыскании просроченной задолженности по кредитным договорам в сумме 472 264 103 рублей 58 копеек, обращении взыскания на заложенное имущество.

В судебном заседании 24.08.2017 представитель истца изложил пояснения по существу заявленных требованиях, считает иск подлежащим удовлетворению.

Представитель ответчика поддержала доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление, указав на отсутствие оснований для удовлетворения заявленных требований.

Стороны изложили пояснения относительно ходатайства АО «Россельхозбанк», считают ходатайство необоснованным.

Кроме того, по предложению суда стороны изложили пояснения относительно характера спорных правоотношений, считают, что спор не является корпоративным.

После перерыва в судебном заседании стороны представители письменные пояснения по делу с подробным изложением своей позиции по составу лиц, которые должны (могут) быть привлечены к участию в деле; по характеру спорных правоотношений.

Выслушав пояснения представителей сторон в судебном заседании, изучив имеющиеся материалы дела, суд установил следующее.

Истец обратился в суд с исковым заявлением о взыскании с ответчика суммы неосновательного обогащения, которое образовалось в связи с перечислением истцом денежных средств ответчику, а также в связи с передачей ответчику имущества (производственного сырья) в период 2012-2016 годов.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что из содержания хозяйственной документации, опосредующей указанные операции, денежные средства и производственное сырье передавались ответчику в качестве вклада в имущество общества. При этом ООО «УК «Траст групп»» является участником ООО «Био Технологии» и являлось участником в 2012 – 2016 годах. Истец, ссылаясь на пункт 1 статьи 66.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, на пункт 1 статьи 27 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», указывает на то, что решение общего собрания участников Общества о внесении в имущество Общества в 2012 – 2016 годах не принималось.

07.11.2016 между сторонами настоящего дела заключено соглашение №07/11 о порядке возврата неосновательного обогащения, в котором стороны отразили спорную сумму денежных средств, установили порядок и сроки ее возврата, изложили условие о договорной подсудности – о рассмотрении споров, связанных с исполнением настоящего Соглашения и возвратом неосновательного обогащения в Арбитражном суде Кемеровской области.

Поскольку, по утверждению истца, обязательство по возврату суммы неосновательного обогащения в соответствии с условиями соглашения №07/11, ответчиком не исполнено, в том числе после предъявления претензии, он обратился в суд с настоящим иском о взыскании неосновательного обогащения в соответствии со статьей 1102 ГК РФ.

Оценив представленные в дело доказательства на предмет правовой квалификации спорных правоотношений, суд пришел к выводу о том, что спор, возникший между сторонами, является корпоративным, следовательно, должен быть рассмотрен в соответствии с правилами об исключительной подсудности (часть 4.1. статьи 38 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 133 АПК РФ задачами подготовки дела к судебному разбирательству являются определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела; разрешение вопроса о составе лиц, участвующих в деле, и других участников арбитражного процесса; оказание содействия лицам, участвующим в деле, в представлении необходимых доказательств; примирение сторон.

Суд исходит из того, что по делам о взыскании неосновательного обогащения суду необходимо исследовать и установить такие обстоятельства как: наличие на стороне ответчика неосновательного обогащения (неосновательно получено либо сбережено имущество); произошло ли обогащение за счет истца; размер неосновательного обогащения; отсутствие оснований для получения спорного имущества; невозможность возврата неосновательно полученного или сбереженного в натуре.

Таким образом, для квалификации спорных правоотношений суд должен выяснить в данном конкретном случае с учетом назначения платежа, указанного в платежных поручениях («внесение вклада в имущество общества»), а также с учетом корпоративной связи участников процесса (истец – участник ООО «Био Технологии») принимались или не принимались участниками ООО «Био Технологии» решения о внесении вклада в имущество Общества в 2012 -2016 годах в соответствии с положениями действующего законодательства (статья 66.1 ГК РФ, статья 27 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») и в соответствии с положениями Устава ООО «Био Технологии». В процессе рассмотрения настоящего дела невозможно не исследовать вопрос об объективной необходимости для принятия решения как такового с учетом доли участия ООО «УК «Траст Групп» в ООО «Био Технологии» (99% в уставном капитале в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ).

Все указанные обстоятельства лежат в плоскости корпоративных отношений.

Кроме того, необходимо решить вопрос и о привлечении в соответствии со статьей 51 АПК РФ к участию в настоящем деле второго участника ООО «Био Технологии», учитывая основания и предмет иска.

Как верно указали стороны по настоящему делу, круг корпоративных споров указан в части 1 статьи 225.1. АПК РФ. Однако из анализа содержания статьи 225.1. АПК РФ следует, что перечень корпоративных споров в ней указанных, исчерпывающим не является.

В данном случае суд, квалифицируя спор как корпоративный, исходит, в первую очередь, из содержания искового заявления, в котором содержится указание на корпоративный характер спорных взаимоотношений (перечисление денежных средств в качестве вклада в имущество Общества, участников которого является истец, без соответствующего решения участников такого Общества).

Кроме того, в отзыве на исковое заявление ответчик указывает на перечисление истцом спорной денежной суммы на основании и в силу существующей корпоративной связи. Ответчик обращает внимание на то, что он действовал в соответствии с волеизъявлением своего участника; удовлетворение исковых требований затронет не только интересы ответчика, но и самого истца как одного из участников Общества.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что спор, рассматриваемый в рамках настоящего дела, является корпоративным. При этом суд обращает внимание на то, что само по себе согласие ответчика с определенными обстоятельствами, которые должны быть исследованы по настоящему делу, не снимает с суда обязанности по их проверке и установлению в целях полного, всестороннего и объективного исследования доказательств, тем более не влияет на корпоративный характер спорных правоотношений.

В соответствии с частью 4.1. статьи 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Таким образом, процессуальный закон устанавливает правило, в соответствии с которым корпоративный спор подлежит рассмотрению арбитражным судом по месту нахождения того юридического лица, в связи с корпоративной деятельностью которого возник спор.

В соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Био Технологии», местом его нахождения является село Майма Майминский район Республика Алтай.

При таких обстоятельствах в соответствии со статьей 39 АПК РФ настоящее дело, принятое с нарушением правил о подсудности спора, подлежит передаче на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Алтай.

Что касается заключенного сторонами соглашения №07/11 и условия о том, что все споры, связанные с исполнением настоящего Соглашения и возвратом неосновательного обогащения, в соответствии со статьей 37 АПК РФ подлежат рассмотрению в арбитражном суде в регионе места нахождения ООО «Управляющая компания «Траст Групп» - Арбитражном суде Кемеровской области, то суд отмечает следующее.

Само по себе соглашение не отражает содержание спорных корпоративных правоотношений сторон; в нем лишь зафиксирована сумма, полученная ответчиком от истца, закреплен порядок ее возврата.

Условие же о договорной подсудности (пункт 5 соглашения) является ничтожным с учетом положений арбитражного процессуального законодательства (статьи 37, 38 АПК РФ), которые не допускают возможности изменять исключительную подсудность, установленную законом.

Ходатайство Акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд считает необоснованным, не подлежащим удовлетворению.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

О вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение.

Из приведенной нормы закона следует, что основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновение права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Указанных выше обстоятельств заявителем ходатайства не названо, в процессе рассмотрения ходатайства судом таких обстоятельств не установлено. Суд исходит из того, что оснований для привлечения к участию в настоящем деле, кредиторов как истца, так и ответчика, не имеется. Такой подход не только не основан на нормах процессуального законодательства, но и не является целесообразным, объективно необходимым.

При изложенных обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении ходатайства АО «Россельхозбанк».

В судебном заседании на обсуждение сторон судом вынесен вопрос о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. Учитывая, что настоящее дело передается на рассмотрение в другой арбитражный суд, вопрос о привлечении к участию в деле второго участника ООО «Био Технологии», Федеральной службы по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг) на данном этапе судом не разрешается.

Руководствуясь статьями 51, 225.1, частью 4.1. статьи 38, статьями 39, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

о п р е д е л и л:

1.В удовлетворении ходатайства Акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказать.

Определение в указанной части может быть обжаловано заявителем ходатайства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней.

2.Передать дело №А27-16668/2017 для рассмотрения в Арбитражный суд Республики Алтай.

Определение в указанной части может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционной суд лицами, участвующими в деле, в течение 10 дней.

Судья В.В. Останина