Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Переваловой О.И., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания Мурзиной Д.И., рассмотрев в помещении суда по адресу: г. Кемерово, ул. Красная, 8 зал № 118, рассмотрев в открытом судебном заседании ходатайство ликвидатора ООО «ГринМани» о продлении срока ликвидации по делу №А27-25226/2019

по иску Центрального банка Российской Федерации, г. Москва (ОГРН1037700013020)

к обществу с ограниченной ответственностью "Гринмани", г. Кемерово (ОГРН1124212000670), Луцыку Андрею Григорьевичу, г. Полысаево, Жалниной Галине Ивановне, г. Кемерово, Стержанову Алексею Евгеньевичу, г. Белово

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Кемеровской области - Кузбассу, г. Кемерово (ОГРН1044205091380)

о ликвидации юридического лица

при участии: от Центрального банка РФ – Иватулин А.В., представитель, доверенность от 19.06.20, паспорт, диплом; Богданович Е.Ю., представитель, доверенность от 26.01.22, паспорт; от ООО «ГринМани» - Черников А.В., представитель, доверенность от 11.01.22, паспорт, диплом; Голдин К.С., представитель, доверенность от 11.01.22, паспорт, диплом; иные участники процесса не явились.

у с т а н о в и л:

29.12.2021 от ликвидатора ООО «ГринМани» поступило ходатайство о продлении срока ликвидации общества, назначенное к рассмотрению на 26.01.2022.

В настоящем судебном заседании

От налогового органа поступил письменный отзыв, в котором не возражал против заявления, просил рассмотреть заявление без участия представителя.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, обеспечивших явку в судебное заседание, исследовав представленные в материалы дела письменные доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Центральный банк Российской Федерации обратился в арбитражный суд с иском к Луцык Андрею Григорьевичу, Жалниной Галине Ивановне, Стержанову Алексею Евгеньевичу, являющимися учредителями общества с ограниченной ответственностью Микрофинансовая компания "Гринмани" (далее Общество) о ликвидации Общества.

Иск мотивирован исключением Общества из реестра микрофинансовых организаций, что, при условии наличия у Общества обязательственных отношений, вытекающих из договоров займа перед физическими лицами и индивидуальными предпринимателями, является основанием обращения в суд о принудительной ликвидации Общества.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 23 декабря 2019 года оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2020, удовлетворены требования Центрального банка Российской Федерации о ликвидации общества с ограниченной ответственностью Микрофинансовая компания «Гринмани». Обязанности по ликвидации Общества возложены на учредителей Луцыка Андрея Григорьевича, Жалнину Галину Ивановну, Стержанова Алексея Евгеньевича. Установлен срок ликвидации Общества в течение одного года со дня вступления решения суда в законную силу.

16.07.2020 г. на внеочередном общем собрании участников принято решение о назначении ликвидатором общества Жалнина Михаила Николаевича.

31.07.2020 г. Инспекцией ФНС России по г. Кемерово внесены записи в ЕГРЮЛ за

государственным регистрационным номером (ГРН) 2204200504836 (о начале ликвидации на основании решения суда) и 2204200504870 (о назначении ликвидатора).

19.08.2020 г. в журнале “Вестник государственной регистрации” часть 1 № 33 (800) размещено объявление № 481 о ликвидации Общества, кредиторам предоставлено два месяца с момента публикации объявления для предъявления своих требований.

26.08.2020 г. на сайте Федресурс размещены сведения в ЕФРСФДЮЛ о начале ликвидации ООО «ГринМани» (Сообщение №05179460 от 26.08.2020).

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 19.10.2021 продлен срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ГринМани» до 08.01.2022.

В соответствии с пунктом 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» на основании пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры. Эти сроки в соответствии со статьей 118 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом при необходимости могут быть продлены.

Основанием обращения в суд о ликвидации ООО МФК «ГринМани» явилось исключение ООО МФК «ГринМани» из реестра микрофинансовых организаций, при условии наличия у ООО МФК «ГринМани» обязательственных отношений, вытекающих из договоров займа перед физическими лицами и индивидуальными предпринимателями на момент исключения из реестра.

По состоянию на 01.03.2021 года ООО «ГринМани» полностью погасило свои обязательства, вытекающие из договоров займа перед физическими лицами и индивидуальными предпринимателями (инвесторами), в связи с чем, цели принудительной ликвидации, предусмотренные п. 1 ст. 7.1 Федерального закона N 151-ФЗ, полностью достигнуты.

Согласно п. 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц (п. 7 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Из системного толкования пунктов 6, 7 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что ликвидация общества может длиться 1 год (при продлении в судебном порядке - полтора года), после чего ликвидация считается прекращенной в связи с истечением ее срока, о чем регистрирующий орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

Однако, указанный порядок определяет последствия истечения срока для добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью (ООО). Последствия истечения предельного срока принудительной ликвидации ООО по решению суда, не определены действующим законодательством (ГК РФ, ФЗ об ООО). В данном случае можно применить аналогию закона.

В соответствии с абзацем вторым пункта 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 1 июля 1996 года «О некоторых вопросах, связанных с применением Части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при решении вопросов, связанных с назначением ликвидатора, определением порядка ликвидации и т.п., суд применяет соответствующие положения законодательства о банкротстве в соответствии с пунктом 1 статьи 6 ГК РФ (аналогия закона).

Согласно позиции, изложенной в пункте 50 постановления Пленума Высшего
Арбитражного суда РФ от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев; срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица,
участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев. Срок, на который первоначально вводится конкурсное производство, указывается в решении о признании должника банкротом и исчисляется с даты принятия такого решения. Само по себе истечение срока конкурсного производства не влечет ни завершения конкурсного производства, ни прекращения полномочий конкурсного управляющего, который продолжает сохранять свои полномочия, в том числе по распоряжению имуществом должника (включая право распоряжаться счетом должника). Необходимо также иметь в виду, что в исключительных случаях возможно неоднократное продление срока конкурсного производства, в частности если это необходимо для реализации имущества должника, завершения расчетов с кредиторами или для рассмотрения заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

В связи с изложенным выше, срок принудительной ликвидации ООО может продлеваться судом по ходатайству лица, участвующего в деле, на срок не более 6 месяцев.

Обратившись в суд с заявлением о продлении срока ликвидации, ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «ГринМани» указал на невозможность завершения ликвидации ввиду того, что имеются обстоятельства, препятствующие завершению ликвидации в установленный срок, а именно к Обществу предъявляются требования о взыскании денежных средств, на текущий момент имеются дела, принятые к производству, по которым еще отсутствуют судебные акты, вступившие в законную силу:

-в производстве Центрального районного суда г. Кемерово дело № 2-2329/2021, истец
Карлашова Елена Михайловна, ответчик ООО «ГринМани», 09.07.2021 вынесено решение,

30.09.2021поступила апелляционная жалоба с ходатайством о восстановлении пропущенного срока, судебное заседание по рассмотрению ходатайства назначено на 21.10.2021, по результатам рассмотрения ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы удовлетворено судом, дело должно быть направлено в суд апелляционной инстанции;

-в производстве Хамовнического районного суда г. Москвы находится дело № 02-
2096/2021 по иску Пановой Е.С. к ООО «Ситиус», ООО МКК «Денежное будущее», ООО МКК «Счастливые люди», ООО МКК «Ферратум раша», ООО МФК «Гринмани», ООО МФК «ЦФП», на 17.01.2022 по делу назначено судебное заседание;

-в производстве мирового судьи судебного участка № 2 Калужского судебного района
Калужской области находится заявление Шмелевой А.М. о повороте исполнения судебного
приказа по гражданскому делу № 2-879/2019 по заявлению ООО МФК «ГринМани» о
вынесении судебного приказа о взыскании со Шмелевой А.М. задолженности по кредитному
договору. Судебное заседание назначено на 22.11.2021 и 09.12.2021;

-в производстве мирового судьи судебного участка № 48 в Железнодорожном районе г.
Красноярска находится заявление Поповой О.А. о восстановлении процессуального срока на
подачу возражений относительно исполнения судебного приказа № 2-1060/48/2017 от
07.11.2017. Судебное заседание назначено на 16.12.2021;

-в производстве мирового судьи судебного участка № 5 по Октябрьскому району г. Уфы Республики Башкортостан находится заявление Валеева А.Г. о повороте исполнения судебного приказа (2-3114/2018) взыскатель ООО МФК «ГринМани», гражданское дело № 13-26/2021, судебное заседание назначено на 16.12.2021;

-в производстве Мурманского областного суда (№ дела в апелляции 33-3255/2021)
находится дело по апелляционной жалобе ООО «Ситиус» на решение Печенгского районного суда Мурманской области от 10.08.2021 по делу № 2-420/2021, по встречному исковому заявлению Тыщенко В.Г. к ООО МФК «ГринМани» о признании договора займа
недействительным. Дело назначено к рассмотрению в судебном заседании на 27.12.2021.

Наличие в производстве судов ряда споров препятствует ликвидации, поскольку в силу подпункта б пункта 4 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О
государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть
представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу, по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Согласно ч. 1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению
кредиторов и получению дебиторской задолженности.

В соответствии с ч. 2 ст. 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по
требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям
(участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по
основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.

В связи с чем, ликвидатор должен предпринять все меры по получению дебиторской
задолженности и иных активов Общества, а так же обеспечить права кредиторов, требования
которых еще рассматриваются в суде.

В адрес ООО «ГринМани» поступило 10.08.2021 Требование о включении в баланс пени в размере 1 690 598,76 рублей от конкурсного управляющего ПАО «Межтопэнергобанк» в лице ГК АСВ. В виду того, что у сторон имеются разногласия относительно исполнения требований претензии, разногласия являются перспективой судебного разбирательства, до окончания которого, невозможно будет завершить ликвидацию.

По заявлению ООО «ГринМани» ООО «ЮККО-Эверест» (ИНН 4212033830) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, судебное разбирательство по отчету конкурсного управляющего назначено на 01.03.2022. Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 05.10.2021 по делу № А27-3831/2021 требования ООО «ГринМани» в размере 3 559 532, 89 руб. долга включены в третью очередь реестра требований кредиторов.

По возбужденным исполнительным производствам (взыскатель ООО «ГринМани») от
Отделов судебных приставов на расчетный счет ООО «ГринМани» поступило: в сентябре 2021 года 15 010 платежей на общую сумму 11 492 876,73 рублей; в октябре 2021 года 13 341 платеж на общую сумму 10 245 348,34 рублей; в ноябре 2021 года 11 895 платеж на общую сумму 9 276 953,48 рублей; с 01 по 21 декабря 2021 года 8 811 платежей на общую сумму 6 730 488,36 рублей.

21.12.2021 было возбуждено исполнительное производство № 254316/21/42034-ИП о
взыскании с ООО «ГринМани» денежных средств в размере 37 415,46 рублей в пользу
взыскателя Ефимова Мария Мансуровна на основании исполнительного листа №ВС093859224 от 22.11.2021 года. Указанное исполнительное производство подлежит прекращению, а исполнительный лист направлению в адрес ликвидатора для исполнения.

До 08.01.2022 года исполнительный лист не успеет поступить ликвидатору для исполнения. Однако, указанныеТребования должны быть исполнены и обеспечены права кредитора при расчетах в процедуре ликвидации.

Учитывая изложенное, доводы заявителя о невозможности завершения процедуры ликвидации в установленный решением суда срок суд признает обоснованными, поскольку из материалов дела следует, что до настоящего времени не все мероприятия по ликвидации ООО «ГринМани», предусмотренные ст. ст. 61 — 64 ГК РФ, завершены, а именно: не полностью произведены расчеты с кредиторами, требования которых возникли уже в процессе ликвидации; не в полном объеме взыскана дебиторская задолженность; не распределено оставшееся имущество между участниками. Общество до разрешения всех указанных выше вопросов и судебных дел объективно не может завершить ликвидацию в срок до 08.01.2022 года.Продление срока проведения ликвидации направлено на завершении исполнения решения суда о ликвидации ООО «ГринМани».

Наличие в производстве судов ряда судебных споров препятствует ликвидации, поскольку в силу подпункта б пункта 4 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

С учетом изложенного, принимая во внимание позиции Инспекции, сторон, суд полагает возможным с учетом положений пункта 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» продлить срок ликвидации Общества до 08.07.2022.

Руководствуясь статьями 184-188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

о п р е д е л и л:

Заявление удовлетворить.

Продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью "ГРИНМАНИ", г.Кемерово, ОГРН: 1124212000670, ИНН: 4212034150 до 08.07.2022.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "ГРИНМАНИ" в арбитражном суде первой инстанции на 04.07.2022 на 09 часов 00 минут в помещении суда по адресу: кабинет № 118, Красная ул., д.8, г. Кемерово, 650000.

Определение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение одного месяца с момента его вынесения через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья О.И.Перевалова