Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Оптима НефтеГаз», город Москва (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Белаз-24», город Белово Кемеровской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

об обязании предоставить документы и информацию и взыскании неустойки на случай неисполнения судебного акта,

в отсутствие сторон,

у с т а н о в и л:

в арбитражный суд 02.12.2020 поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Оптима Нефтегаз» (ООО «Оптима Нефтегаз», истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Белаз-24» (ООО «Белаз-24», ответчик)

1. об обязать ООО «Белаз-24» в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда путем направления заказной корреспонденцией с описью вложения по адресу: 121615, <...> предоставить ООО «Оптима Нефтегаз» надлежащим образом заверенные, прошитые и пронумерованные копии следующих документов:

1)Учредительный договор ООО «БЕЛАЗ-24» (с изменениями и дополнениями);

2)Устав ООО «БЕЛАЗ-24» (со всеми изменениями и дополнениями);

3)Свидетельство о регистрации ООО «БЕЛАЗ-24»;

4)Свидетельство о постановке на налоговый учет ООО «БЕЛАЗ-24»;

5)Свидетельства о государственной регистрации/внесении записи в ЕЕРЮЛ ООО «БЕЛАЗ-24»;

6)Свидетельства о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «БЕЛАЗ-24»;

7)Протоколы общих собраний участников и заседаний Совета директоров ООО «БЕЛАЗ-24» (с даты регистрации ООО «БЕЛАЗ-24» по дату вступления в законную силу решения);

8)Выписки из реестра участников ООО «БЕЛАЗ-24» по состоянию на ЗЕ 12.2017г., 31.12.2018 г., 31.12.2019 г.

9)Коды видов деятельности ООО «БЕЛАЗ-24», утвержденные органами статистики;

10)Лицензии, патенты и сертификаты ООО «БЕЛАЗ-24»;

11)Учетная политика ООО «БЕЛАЗ-24», принятая на 2015-2019 гг.;

12)Организационно-производственная структура ООО «БЕЛАЗ-24»;

13)Бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «БЕЛАЗ-24» за 2018 г. и 2019 г.:

- бухгалтерский баланс; отчет о финансовых результатах; отчет об изменении капитала; отчет о движении денежных средств; пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах.

14)Аудиторские заключения за 2015 - 2019 гг., письменная информация (аудиторские отчёты) аудитора ООО «БЕЛАЗ-24» по результатам проведения аудита ООО «БЕЛАЗ-24» за 2015 - 2019 гг.;

15)Информация о связанных с ООО «БЕЛАЗ-24» сторонах за 2018 г. и 2019 г. (в т.ч. даты и основания возникновения) и об операциях со связанными сторонами в течение 2018 г. и 2019 г. (в разрезе договоров и сумм по указанным периодам);

16)Налоговые декларации ООО «БЕЛАЗ-24» за 2018 г. и 2019 г. с уведомлениями о принятии налоговым органом (в т.ч. по налогу на прибыль, НДС, земельному налогу, налогу на имущество, транспортному налогу и др. налогам и сборам);

17)Налоговые регистры ООО «БЕЛАЗ-24» за 2018 г. и за 2019 г. (в т.ч. по налогу на прибыль, НДС, земельному налогу, налогу на имущество, транспортному налогу и др. налогам и сборам);

18)Уведомления о контролируемых сделках ООО «БЕЛАЗ-24» и документация по контролируемым сделкам за 2018 г. и 2019 г.;

19)Книги продаж и книги покупок ООО «БЕЛАЗ-24» за 2018 г. и 2019 г.;

20)Решения (акты) выездных и камеральных проверок налоговых органов и других контролирующих органов в отношении ООО «БЕЛАЗ-24» за 2017 - 2019 гг.;

21)Расчет среднесписочной численности ООО «БЕЛАЗ-24» за 2018 г. и 2019 г.;

22)Расчеты по начисленным и уплаченным ООО «БЕЛАЗ-24» страховым взносам за 2018 г. и 2019 г.;

23) Правоустанавливающие документы ООО «БЕЛАЗ-24» на объекты недвижимости (земельные участки), права на которые ООО «БЕЛАЗ-24» распространяются на период 2018 - 2019 гг.;

24) Расшифровка за 2018 - 2019 гг. выручки ООО «БЕЛАЗ-24» по видам деятельности;

25) Обоснование цены реализации ООО «БЕЛАЗ-24» за 2018 г. и 2019 г.;

26) Договоры аренды земельных участков (в т.ч. расчет арендных платежей) и доп. соглашения к ним, заключенные ООО «БЕЛАЗ-24» и действовавшие в 2018 г. и 2019 г., акты приема-передачи к ним;

27) Договоры лизинга и дополнительные соглашения к ним, заключенные ООО «БЕЛАЗ-24» и действовавшие в период 2018 - 2019гг.;

28) Кредитные договоры (договоры займа) ООО «БЕЛАЗ-24», действовавшие в период 2018 - 2019 гг.;

29) Документы ООО «БЕЛАЗ-24», подтверждающие финансовые вложения, а также получение заемных средств (платежные поручения и пр.); при погашении (возврате) займов - договоры, платежные поручения, акты взаимозачетов, подтверждающие факт погашения, - по операциям за период 2018 - 2019 гг.;

30) Материалы инвентаризации активов и обязательств ООО «БЕЛАЗ-24» за 2018 г. и 2019 г. (приказы о проведении инвентаризации, инвентаризационные описи, акты инвентаризации, сличительные ведомости, приказы об отражении результатов инвентаризации в учете);

31) Акты сверок ООО «БЕЛАЗ-24» с контрагентами по состоянию на 31.12.2017 г., 31.12.2018 г. и 31.12.2019 г., в том числе с банками, и акты сверок с бюджетом (с налоговыми органами и внебюджетными фондами) по состоянию на 31.12.2017г., 31.12.2018 г., 31.12.2019 г. и на дату вступления в законную силу решения по настоящему делу; Справки об отсутствии задолженности ООО «БЕЛАЗ-24» перед бюджетом и фондами по состоянию на 31.12.2017 г., 31.12.2018г., 31.12.2019 г. и на дату вступления в законную силу решения по настоящему делу;

32) Материалы по судебным делам ООО «БЕЛАЗ-24» за период с 2017 г. - дату вступления в законную силу решения по настоящему делу (иск, отзыв, пояснения сторон, судебные акты), в т.ч. по незаконченным, по которым ООО «БЕЛАЗ-24» было привлечено либо в качестве истца, либо в качестве ответчика;

33) Претензии, направленные ООО «БЕЛАЗ-24» в адрес контрагентов и полученные ООО «БЕЛАЗ-24» от контрагентов, за период 2018 - 2019 гг.;

34) Бухгалтерские справки ООО «БЕЛАЗ-24» по динамике дебиторской и кредиторской задолженности по видам и срокам платежа, служащие основанием для создания резерва по сомнительным долгам за период 2018 - 2019 гг.;

35) Штатное расписание ООО «БЕЛАЗ-24» на 2018 г. и на 2019 г.;

36) Положение об оплате труда и Положение о премировании ООО «БЕЛАЗ-24»;

37) Список основного управленческого персонала ООО «БЕЛАЗ-24» за 2018 г. и 2019 г.;

38) Свод начислений и удержаний за 2018 г. и 2019 г. и расчетные ведомости в разрезе сотрудников ООО «БЕЛАЗ-24» за 2018 г. и 2019 г. (помесячно);

39) Трудовые договоры и доп. соглашения к ним с основным управляющим персоналом и руководителями подразделений/начальниками отделов ООО «БЕЛАЗ-24», действующие в период 2018 - 2019 гг.;

40) Выписки о движении денежных средств по всем банковским счетам ООО «БЕЛАЗ-24» за 2018 - 2019 гг., заверенные подписью уполномоченного лица и печатью кредитной организации (выписки предоставить отдельно за 2018 г. и 2019 г.);

41) Организационные схемы, блок-схемы документооборота и прочую информацию ООО «БЕЛАЗ-24» по системе внутреннего контроля;

42) Регламент (или иной локальный документ), применяемый руководством ООО «БЕЛАЗ-24» в целях предотвращения ошибок и недобросовестных действий;

43) Сведения о лицах, ответственных за корпоративное управление ООО «БЕЛАЗ- 24» (ФИО, должность, контактная информация);

44) Проведённую руководством ООО «БЕЛАЗ-24» оценку влияния COVID-19 на финансово-хозяйственную деятельность общества и возможность продолжать непрерывно нормальную деятельность в течение как минимум 12 месяцев (на бланке ООО «БЕЛАЗ-24» за подписью руководителя ООО «БЕЛАЗ-24»).

2. Обязать ООО «БЕЛАЗ-24» в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу предоставить ООО «ОПТИМА НЕФТЕГАЗ» копию (или удалённый доступ с возможностью выгрузки регистров бухгалтерского и налогового учета в формате Excel) бухгалтерской программы ООО «БЕЛАЗ-24» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>) (1C).

3. Обязать ООО «БЕЛАЗ-24» в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу путем направления заказной корреспонденцией с описью вложения по адресу: 121615, <...> предоставить ООО «ОПТИМА НЕФТЕГАЗ» два экземпляра оригиналов бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «БЕЛАЗ-24» за 2018 - 2019 гг.: бухгалтерский баланс; отчет о финансовых результатах; отчет об изменении капитала; отчет о движении денежных средств; пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах.

4. Обязать ООО «БЕЛАЗ-24» в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу путем направления заказной корреспонденцией с описью вложения по адресу: 121615, <...> предоставить ООО «ОПТИМА НЕФТЕГАЗ» информацию о лице (ФИО, должность, контакты), полномочном от имени ООО «БЕЛАЗ-24» осуществлять взаимодействие с ООО «АКГ «Прайм Эдвайс» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>) по вопросам ведения бухгалтерского и налогового учета, составления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «БЕЛАЗ-24» за 2018 -2019 гг., а также предоставления дополнительных документов и информации ООО «АКГ «Прайм Эдвайс» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>), необходимых для проведения аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «БЕЛАЗ-24».

5. Взыскать с общества с ООО «БЕЛАЗ-24» (ОГРН: <***>; ИНН; <***>) в пользу ООО «ОПТИМА НЕФТЕГАЗ» (ОГРН: <***>; ИНН <***>) судебную неустойку в размере 500 000 (пятисот тысяч) рублей за каждый день неисполнения в полном объеме вступившего в законную силу решения суда по настоящему делу.

Исковые требования мотивированы реализацией договора доверительного управления долей в уставном капитале ООО «БЕЛАЗ-24» между участником общества ФИО1 (Учредитель управления) и ООО «ОПТИМА НЕФТЕГАЗ» (Доверительный управляющий) по проведению инициативного аудита и отказом Общества в предоставлении документов для проведения аудита.

Определением суда от 04.12.2020 исковое заявление принято к производству, начата подготовка дела к судебному разбирательству, предварительное судебное заседание назначено на 21.01.2021.

До начала предварительного судебного заседания от истца поступило ходатайство о его отложении. В судебное заседание истец явку представителя не обеспечил.

В предварительном судебном заседании представитель ответчика поддержал ходатайство истца об отложении судебного заседания, пояснил, что имеются основания для урегулирования спора в связи с предполагаемым в ближайшее время расторжением договора доверительного управления.

Протокольным определением от 21.01.2021. судебное заседание по рассмотрению иска назначено на 25.03.2021.

24.03.2021. в материалы дела от истца поступило заявление об отказе от иска в полном объеме в связи с отчуждением доли в уставном капитале ответчика.

В судебное заседание представители сторон не явились. Судебное заседание проведено в отсутствие представителей сторон в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 49 истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Ходатайство об отказе от иска подписано представителем по доверенности – адвокатом Ревякиным М.А., действующим на основании доверенности 77 АГ 4630080 от 27.08.2020. Полномочия на совершение отказа от иска в доверенности имеются.

Отказ от иска принят судом, так как это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Производство по делу подлежит прекращению на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 333.40. Налогового Кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае прекращения производства по делу или оставления заявления без рассмотрения судом общей юрисдикции или арбитражным судом.

Поскольку из обстоятельств дела следует, что отказ от иска не связан с удовлетворением требований истца, а основан на утрате права на иск после его принятия судом к производству, государственная пошлина, уплаченная истцом, подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 150, 151, 184, 185, 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

о п р е д е л и л :

Принять отказ истца от иска.

Прекратить производство по делу № А27-25373/2020.

Выдать обществу с ограниченной ответственностью «Оптима НефтеГаз», город Москва (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в сумме 6 000 рублей, уплаченной по платежному поручению № 12 от 01.12.2020.

Определение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его вынесения.

Обжалование производится через арбитражный суд Кемеровской области.

На основании статей 177 и 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение и определения по делу, вынесенные в виде отдельного процессуального документа, принимаются в форме электронного документа и направляются участвующим в деле лицам посредством их размещения на официальном сайте Арбитражного суда Кемеровской области в сети «Интернет».

Судья А.В. Душинский